- L'aumento di 70 milioni di dollari del PIPE fa lievitare i
proventi totali del PIPE a 372 milioni di dollari
- Impegno di backstop di 178 milioni di dollari per coprire
qualsiasi riscatto di azionisti elevato per assicurare la chiusura
della transazione
- Nuovo backstop progettato per fornire ampia liquidità
all'azienda pro forma per perseguire la crescita
SIGNA Sports United ("SSU" o la "Società"), la piattaforma
tecnologica e di e-commerce sportivo leader nel mondo, ha
annunciato oggi ulteriori investimenti PIPE e un nuovo accordo di
backstop di riscatto relativo al suo proposto accordo di
abbinamento aziendale con Yucaipa Acquisition Corporation (NYSE:
YAC) ("Yucaipa" o "YAC"), una società di acquisizione a scopo
speciale quotata in borsa. Questi elementi aggiuntivi aumentano la
certezza dell'affare e assicurano la quotazione della società
proforma allargata.
Mike Özkan, presidente designato del consiglio di
amministrazione di SSU, ha dichiarato: "L'aumento del PIPE dimostra
l'aumento dell'interesse per l'e-commerce sportivo e la piattaforma
tecnologica di SSU. L'accordo di backstop sottolinea l'impegno del
committente nei confronti dell'azienda e fornisce la certezza della
transazione per la combinazione strategica dei due maggiori
rivenditori online di biciclette. L'azienda pro forma sarà in una
posizione forte per perseguire la sua missione di digitalizzare
l'ecosistema globale di vendita al dettaglio di articoli sportivi
con un livello garantito di liquidità a tutti i livelli potenziali
di riscatto da parte degli azionisti YAC".
Ron Burkle, presidente di Yucaipa, ha dichiarati: "Questo
annuncio permette a SSU di concentrarsi sulla crescita delle sue
posizioni di leadership e di accelerare la sua espansione globale.
Non vediamo l'ora di sostenere l'esperto team di SSU in questo
emozionante viaggio".
La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di
YAC e ad altre condizioni di chiusura abituali. La transazione
dovrebbe chiudersi nel quarto trimestre del 2021.
Aumento del PIPE
SSU ha stipulato altri 70 milioni di dollari di accordi di
sottoscrizione per il finanziamento del suo PIPE con investitori
istituzionali Tier 1 e fondi sovrani, oltre a individui con un alto
patrimonio netto. A seguito di questo investimento aggiuntivo, i
proventi totali previsti del PIPE aumenteranno da 302 milioni di
dollari a 372 milioni di dollari.
I proventi dell'aumento del PIPE saranno utilizzati per
completare l'acquisizione di WiggleCRC e per fornire ulteriore
capitale per finanziare iniziative di crescita strategica.
Redemption Backstop
Il 15 ottobre 2021, SSU ha firmato un Redemption Offset
Agreement ("Accordo") con Bridgepoint e SIGNA International Sports
Holding GmbH, azionista di controllo di SSU e membro del gruppo
SIGNA, che fornisce fino a 178 milioni di dollari di liquidità
aggiuntiva, se necessario, in caso di riscatti elevati da parte
degli azionisti pubblici di YAC. Il backstop sarebbe costituito in
parte da aumenti in dollari del PIPE (oltre il ridimensionamento
del PIPE) per corrispondenti aumenti in dollari dei riscatti e, in
parte rimanente, dallo scambio di un corrispettivo in contanti
dovuto ai Venditori WiggleCRC nel capitale di SIGNA Sports United
B.V., una società olandese a responsabilità limitata e controllata
al 100% da SSU ("TopCo"). Con l'implementazione di questo backstop,
si prevede che l'Accordo fornisca un livello minimo di liquidità
all'azienda pro forma attraverso tutti i potenziali livelli di
riscatto degli azionisti pubblici di YAC.
Informazioni su SIGNA Sports United:
Con sede a Berlino, Germania, SIGNA Sports United è una
piattaforma globale di e-commerce e tecnologia sportiva leader nei
settori bici, tennis, outdoor e sport di squadra con più di 7
milioni di clienti attivi e quasi 500 milioni di visitatori annuali
di webshop. SIGNA Sports United unisce marchi iconici di webshop
come Wiggle, Chain Reaction Cycles, Fahrrad.de, Bikester,
Probikeshop, Campz, Addnature, Tennis-Point, TennisPro, Outfitter e
molti altri. Più di 1.000+ partner di marca, 500+ rivenditori
offline indipendenti e più di 15 milioni di membri della comunità
digitale sportiva sono collegati alla sua piattaforma.
Ulteriori informazioni: www.signa-sportsunited.com.
Informazioni su Yucaipa
Yucaipa Acquisition Corporation è una società di acquisizione a
scopo speciale guidata da Ronald W. Burkle e formata allo scopo di
effettuare una fusione, scambio di azioni, acquisizione di beni,
acquisto di azioni, riorganizzazione o combinazione commerciale
simile con una o più aziende o entità.
Ulteriori informazioni e dove trovarle
In relazione alla proposta di combinazione aziendale tra Yucaipa
e SSU (la "Combinazione aziendale"), TopCo ha depositato presso la
SEC una dichiarazione di registrazione sul modulo F-4 (la
"Dichiarazione di registrazione"), che include un prospetto
preliminare rispetto ai suoi titoli da emettere in relazione alla
Combinazione aziendale e una dichiarazione preliminare di delega
rispetto alla riunione degli azionisti di Yucaipa in cui gli
azionisti di Yucaipa saranno chiamati a votare sulla Combinazione
aziendale. Questa comunicazione non sostituisce la Dichiarazione di
Registrazione, la dichiarazione di delega definitiva/il prospetto
finale o qualsiasi altro documento che Yucaipa invierà ai suoi
azionisti in relazione alla Business Combination. Si consiglia agli
investitori e ai detentori di titoli di Yucaipa di leggere, quando
disponibili, la Dichiarazione di Registrazione, qualsiasi
emendamento alla stessa e qualsiasi altro documento depositato
presso la SEC, perché questi documenti contengono informazioni
importanti sulla Combinazione d'Impresa e le parti della
Combinazione d'Impresa. La dichiarazione di delega definitiva/
prospetto finale e altri documenti rilevanti saranno inviati per
posta agli azionisti di Yucaipa a partire da una data di
registrazione da stabilire per il voto sulla Business Combination.
Gli azionisti potranno anche ottenere copie della
dichiarazione/prospetto per procura e altri documenti rilevanti,
senza spese, una volta disponibili, sul sito web della SEC
all'indirizzo www.sec.gov o indirizzando una richiesta a: Yucaipa
Acquisition Corp., 9130 West Sunset Boulevard, Los Angeles, CA
90069; email: InvestorRelations@YucaipaCo.com.
Partecipanti al concorso
Yucaipa, SSU, TopCo e i loro rispettivi direttori, funzionari
esecutivi, altri membri della direzione e dipendenti, secondo le
regole della SEC, possono essere considerati partecipanti alla
sollecitazione di deleghe degli azionisti di Yucaipa in relazione
alla Combinazione d'Imprese. Gli investitori e i possessori di
titoli possono ottenere informazioni più dettagliate riguardo ai
nomi e agli interessi nella Business Combination dei direttori e
dei funzionari di Yucaipa negli archivi di Yucaipa con la SEC, e
tali informazioni e i nomi dei direttori e dei funzionari esecutivi
di SSU saranno anche nella Dichiarazione di Registrazione che TopCo
depositerà alla SEC, che includerà la dichiarazione di delega di
Yucaipa per la Business Combination.
Dichiarazioni previsionali
Alcune dichiarazioni fatte in questo comunicato stampa, compresa
la descrizione delle transazioni, degli accordi e di altre
informazioni contenute nel presente documento e negli allegati
(collettivamente, questa "Comunicazione") non sono fatti storici ma
sono "dichiarazioni previsionali" ai fini delle disposizioni "safe
harbor" secondo il Private Securities Litigation Reform Act del
1995. Le dichiarazioni previsionali sono generalmente accompagnate
da parole come "credere", "può", "sarà", "stima", "continuare",
"anticipare", "intendere", "aspettarsi", "dovrebbe", "potrebbe",
"sarebbe", "piano", "prevedere", "potenziale", "sembrare",
"cercare", "futuro", "prospettiva", "suggerisce", "obiettivi",
"progetti", "previsione" ed espressioni simili che predicono o
indicano eventi o tendenze future o che non sono dichiarazioni di
fatti storici. Queste dichiarazioni previsionali includono, ma non
sono limitate a, dichiarazioni riguardanti eventi futuri, la
Business Combination tra Yucaipa e SSU e, come parte di tale
transazione, l'acquisizione proposta da SSU di WiggleCRC (la
"Acquisizione Wiggle"), i risultati futuri stimati o previsti e i
benefici dell'azienda combinata in seguito alla Business
Combination, comprese la probabilità e la capacità delle parti di
consumare con successo la Business Combination e l'Acquisizione
Wiggle, le opportunità future per l'azienda combinata, i prodotti e
i servizi futuri previsti, la strategia e i piani aziendali, gli
obiettivi della direzione per le operazioni future di SSU, le
dimensioni del mercato e le opportunità di crescita, la posizione
competitiva, le tendenze tecnologiche e di mercato e altre
dichiarazioni che non sono fatti storici. Queste dichiarazioni si
basano sulle attuali aspettative della direzione di Yucaipa e non
sono previsioni di rendimento effettivo. Queste dichiarazioni
previsionali sono fornite solo a scopo illustrativo e non sono
destinate a servire, e non devono essere considerate da nessun
investitore, come una garanzia, un'assicurazione, una previsione o
una dichiarazione definitiva di fatti o probabilità. Gli eventi e
le circostanze reali sono difficili o impossibili da prevedere e
saranno diversi dalle supposizioni. Tutte le dichiarazioni
previsionali si basano su stime e previsioni e riflettono i punti
di vista, le ipotesi, le aspettative e le opinioni di Yucaipa e
SSU, che sono tutte soggette a cambiamenti a causa di vari fattori
inclusi, senza limitazione, i cambiamenti nelle condizioni
economiche generali come risultato della pandemia COVID-19. Tali
stime, ipotesi, aspettative, previsioni, punti di vista o opinioni,
identificate o meno in questa comunicazione, devono essere
considerate come indicative, preliminari e solo a scopo
illustrativo e non devono essere considerate necessariamente
indicative di risultati futuri.
Molti eventi e circostanze reali sfuggono al controllo di
Yucaipa e SSU. Queste dichiarazioni sono soggette a una serie di
rischi e incertezze riguardanti le attività di Yucaipa e la
Business Combination, e i risultati effettivi possono differire
materialmente. Questi rischi e incertezze includono, ma non si
limitano a, condizioni economiche, politiche e commerciali
generali; cambiamenti nelle condizioni commerciali, di mercato,
finanziarie, politiche e legali nazionali o estere; i tempi e la
struttura della Business Combination; cambiamenti alla struttura
proposta della Business Combination che possono essere richiesti o
appropriati come risultato di leggi o regolamenti applicabili;
l'incapacità delle parti di consumare la Business Combination o il
verificarsi di qualsiasi evento, cambiamento o altre circostanze
che potrebbero dar luogo alla risoluzione del Business Combination
Agreement da e tra SSU, Yucaipa e le altre parti; l'investimento
PIPE e le altre transazioni ad esso collegate, anche come risultato
della pandemia COVID-19 o il rischio che qualsiasi approvazione
normativa non sia ottenuta, sia ritardata o sia soggetta a
condizioni impreviste che potrebbero influenzare negativamente la
società combinata o i benefici previsti della Business Combination;
il risultato di qualsiasi procedimento legale che possa essere
avviato contro le parti in seguito all'annuncio della Business
Combination; la ricezione di un'offerta non richiesta da un'altra
parte per una transazione commerciale alternativa che potrebbe
interferire con la Business Combination; il rischio che non si
ottenga l'approvazione degli azionisti di Yucaipa o SSU per la
potenziale transazione; la mancata realizzazione dei benefici
previsti della Business Combination, anche come risultato di un
ritardo nel consumare la potenziale transazione o di difficoltà
nell'integrare le attività di Yucaipa e SSU; il rischio che la
Business Combination sconvolga i piani e le operazioni correnti
come risultato dell'annuncio e della consumazione della Business
Combination; la capacità della società combinata di crescere e
gestire la crescita in modo redditizio e di mantenere i suoi
dipendenti chiave, incluso il suo team esecutivo; la quantità di
richieste di riscatto fatte dagli azionisti di Yucaipa;
l'incapacità di ottenere o mantenere la quotazione dei titoli
dell'azienda post-acquisizione al New York Stock Exchange in
seguito alla Business Combination; i costi relativi alla Business
Combination; il livello generale di domanda dei servizi di SSU; le
condizioni economiche generali e altri fattori che influenzano
l'attività di SSU; la capacità di SSU di attuare la sua strategia
commerciale; la capacità di SSU di gestire le spese; cambiamenti
nelle leggi applicabili e nella regolamentazione governativa e
l'impatto di tali cambiamenti sull'attività di SSU, l'esposizione
di SSU a richieste di risarcimento per controversie e altre
perdite; i rischi associati a stampa negativa o danni alla
reputazione; interruzioni e altri impatti sull'attività di SSU,
come risultato della pandemia COVID-19 e delle azioni governative e
misure restrittive attuate in risposta; la capacità di SSU di
proteggere brevetti, marchi commerciali e altri diritti di
proprietà intellettuale; qualsiasi violazione o interruzione
dell'infrastruttura tecnologica di SSU; cambiamenti nelle leggi e
passività fiscali; e cambiamenti nei rischi legali, normativi,
politici ed economici e l'impatto di tali cambiamenti sull'attività
di SSU e quei fattori discussi nel prospetto finale di Yucaipa
relativo alla sua offerta pubblica iniziale, datato 29 luglio 2020,
e altri documenti presentati alla SEC.
Il precedente elenco di fattori non è esaustivo. Lei dovrebbe
considerare attentamente i suddetti fattori e gli altri rischi e
incertezze che sono descritti nella sezione "Fattori di rischio"
della Dichiarazione di registrazione discussa sopra, e descritti
nel Rapporto annuale di Yucaipa sul Modulo 10-K e in altri
documenti depositati da Yucaipa o TopCo di volta in volta presso la
SEC. Ci possono essere ulteriori rischi che Yucaipa e TopCo
attualmente non conoscono o che Yucaipa e TopCo attualmente
ritengono irrilevanti che potrebbero anche causare risultati reali
diversi da quelli contenuti nelle dichiarazioni previsionali.
Inoltre, le dichiarazioni previsionali forniscono le aspettative, i
piani o le previsioni di Yucaipa e TopCo, a seconda dei casi, su
eventi e punti di vista futuri alla data di questa comunicazione.
Yucaipa e TopCo prevedono che eventi e sviluppi successivi faranno
cambiare le valutazioni di Yucaipa e TopCo. Tuttavia, anche se
Yucaipa e/o TopCo potrebbero decidere di aggiornare queste
dichiarazioni previsionali in futuro, Yucaipa e TopCo declinano
specificamente qualsiasi obbligo di farlo. Queste dichiarazioni
previsionali non devono essere considerate come rappresentanti le
valutazioni di Yucaipa o TopCo a partire da qualsiasi data
successiva alla data di questa comunicazione. Di conseguenza, non
si deve fare eccessivo affidamento sulle dichiarazioni
previsionali.
Esclusione di responsabilità
La presente comunicazione viene fornita esclusivamente a scopo
informativo e non è un'offerta di acquisto, vendita o scambio né
una sollecitazione di un'offerta di vendita, sottoscrizione o
acquisto o scambio di titoli o la sollecitazione di un voto in
qualsiasi giurisdizione ai sensi della Business Combination o
altro, né ci sarà alcuna vendita, emissione o trasferimento o
titoli in qualsiasi giurisdizione in violazione della legge
applicabile. Nessuna offerta di titoli sarà fatta se non per mezzo
di un prospetto che soddisfi i requisiti della Sezione 10 del
Securities Act. La proposta Business Combination sarà sottoposta
agli azionisti di Yucaipa per la loro considerazione.
L'INVESTIMENTO IN QUALSIASI TITOLO DESCRITTO NEL PRESENTE
DOCUMENTO NON È STATO APPROVATO O DISAPPROVATO DALLA SEC O DA
QUALSIASI ALTRA AUTORITÀ DI REGOLAMENTAZIONE NÉ ALCUNA AUTORITÀ SI
È PRONUNCIATA O HA AVALLATO I MERITI DELL'OFFERTA O L'ACCURATEZZA O
L'ADEGUATEZZA DELLE INFORMAZIONI QUI CONTENUTE. QUALSIASI
DICHIARAZIONE CONTRARIA È UN REATO PENALE.
Il testo originale del presente annuncio, redatto nella lingua
di partenza, è la versione ufficiale che fa fede. Le traduzioni
sono offerte unicamente per comodità del lettore e devono rinviare
al testo in lingua originale, che è l'unico giuridicamente
valido.
Vedi la
versione originale su businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20211018006060/it/
SSU Stampa Erin Classen Allison + Partners
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