Succès du processus de restructuration du Groupe Pierre & Vacances

Accord avec Alcentra, Fidera, Atream et les principaux créanciers posant des bases solides pour la mise en œuvre de la nouvelle stratégie du Groupe, RéInvention 2025

Regulatory News:

Dans le cadre du processus d’adossement annoncé le 20 décembre 2021 en lien avec l’objectif de renforcement de ses fonds propres engagé depuis près d’un an, le Groupe Pierre & Vacances – Center Parcs (Paris:VAC) annonce avoir conclu le 10 mars 2022 un accord (l’« Accord ») avec Alcentra (créancier financier du Groupe), Fidera (également créancier financier du Groupe) et Atream (bailleur institutionnel du Groupe) (les « Investisseurs »), ainsi qu’avec ses principaux créanciers bancaires, ses créanciers Euro PP et ses principaux porteurs d’Ornane (le « SteerCo »).

Aux termes de l’Accord, les parties se sont engagées à soutenir et réaliser toutes les démarches et actions raisonnablement nécessaires à la mise en œuvre et à la réalisation des opérations de restructuration notamment au niveau de Pierre et Vacances SA (la « Société ») qui y sont décrites (les « Opérations de Restructuration »). L’Accord prévoit également que, sous réserve d’exceptions limitées, les créanciers signataires s’interdisent de céder leurs créances jusqu’au 16 septembre 2022.

Cet Accord répond aux objectifs de la Société et de son fondateur de préserver l’intégrité du Groupe et de parvenir à une structure financière équilibrée en réduisant son endettement et en sécurisant les liquidités nécessaires pour lui permettre de déployer son plan stratégique RéInvention 2025.

Comme annoncé dans le communiqué de presse en date du 20 décembre 2021, et sans préjudice de conditions suspensives détaillées ci-après, la réalisation des Opérations de Restructuration permettra principalement :

l’injection de 200m€ de fonds propres, pour renforcer le bilan du Groupe en vue de la mise en œuvre de son plan stratégique RéInvention 2025, par :

(a) une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 50m€ environ, ouverte à l’ensemble des actionnaires existants et intégralement garantie par Alcentra et Fidera ;

(b) une augmentation de capital de 150m€ environ, réservée :

(i) à Alcentra et Fidera, à hauteur d’au moins 45m€ environ, et d’au plus 75m€ chacun environ ;

(ii) à Atream à hauteur de 30m€ ;

(iii) à SPG (créancier financier du Groupe) à hauteur de 9m€ ; et

(iv) aux titulaires d’Ornane hors SteerCo à hauteur de 21m€, Alcentra et Fidera s’engageant à souscrire, en numéraire, à parité (sauf allocation différente convenue entre eux) les actions nouvelles réservées à chacun des bénéficiaires ci-dessus (hors Alcentra et Fidera) qui n’auraient le cas échéant pas été souscrites par ceux-ci.

le désendettement massif du Groupe, avec notamment la conversion en capital de près de 552m€ de dette non sécurisée, portant sur :

(i) le Prêt Garanti par l’Etat de 240m€ obtenu en juin 2020 (le « PGE 1 »), à hauteur d’un montant converti de 215m€ (le solde, soit 25m€, étant remboursé par la Société à la date de réalisation des Opérations de Restructuration) ;

(ii) la dette obligataire Euro PP à hauteur d’un montant converti d’environ 129m€ ;

(iii) la dette Ornane à hauteur d’un montant converti d’environ 98m€ ;

(iv) la dette bancaire non sécurisée à hauteur d’un montant converti d’environ 110m€.

Ces opérations de conversion de dette en capital permettront au Groupe de diviser environ par 3 son endettement brut et de retrouver un niveau d’endettement pérenne et nettement inférieur à celui qui prévalait avant la crise sanitaire.

la mise en place d’une nouvelle gouvernance avec des actionnaires prêts à accompagner la Direction Générale dans l’exécution de son plan stratégique RéInvention 2025 ; et

l’externalisation du financement de l’activité immobilière grâce à la création d’une foncière dédiée ayant pour objet principal d’acquérir et de louer au Groupe de nouveaux sites.

En fonction du taux de souscription des actionnaires existants à l’augmentation de capital qui leur est ouverte et en prenant pour hypothèse qu’Alcentra, Fidera, Atream et SPG exclusivement souscrivent à l’intégralité de l’augmentation de capital réservée en ce compris la quote-part non souscrite par les titulaires d’Ornane hors SteerCo, les Investisseurs détiendront, à l’issue des Opérations de Restructuration, une participation au capital de la Société1 comprise entre :

(i) 21,7% et 24,7% du Capital Social Post-Adossement (tel que défini ci-après) pour Alcentra,

(ii) 20,5% et 23,5% du Capital Social Post-Adossement pour Fidera,

(iii) 7,2% du Capital Social Post-Adossement pour Atream.

Sur cette même base, les actionnaires existants détiendront entre 4,7% et 10,8% du capital de la Société.

La réalisation de l’ensemble de ces opérations, qui doit être effective le 16 septembre 2022 au plus tard (sauf extension particulière), demeure soumise à la satisfaction préalable de conditions décrites ci-après.

A l’issue de ce succès, Gérard Brémond a déclaré :

« La signature de l’accord avec le consortium Alcentra, Fidera et Atream assure l’indispensable restructuration financière du Groupe après le cataclysme de la crise sanitaire. Cet accord implique le changement de contrôle du Groupe, mais son intégrité sera maintenue par le consortium qui adhère pleinement au plan stratégique RéInvention 2025 porté par Franck Gervais et les 12.000 collaborateurs du Groupe. Quant à moi, je resterai mobilisé par le futur du Groupe en qualité de conseiller stratégique et contributeur actif aux activités immobilières. Plus que jamais, je suis confiant dans le succès et la pérennité du Groupe, dans le respect de ses valeurs. »

Franck Gervais, Directeur Général du Groupe, a déclaré :

« Une étape historique est franchie aujourd’hui, elle symbolise la nouvelle dynamique que j’ai voulu insuffler depuis mon arrivée à la tête du Groupe en janvier 2021, et concrétise la stratégie 2025 et la vision que nous partageons avec toutes les équipes. La signature de cet accord est l’accomplissement d’un travail collectif acharné de tous les collaborateurs, que je remercie pour leur courage, leur ténacité et leur confiance. Nous allons ensemble réinventer ce nouveau tourisme de proximité à impact positif et gagner des parts de marché auprès des nouvelles générations. Je remercie les représentants du groupe d’investisseurs composé d’Alcentra, de Fidera et d’Atream pour leur confiance et l’opportunité qu’ils nous donnent d’ouvrir une nouvelle ère et de construire l’avenir de notre groupe avec fierté. Fort de cette restructuration financière, de ses 4 marques, et de ses 12.000 femmes et hommes, le Groupe dispose de bases solides pour déployer la puissance de sa stratégie RéInvention 2025. Je suis convaincu que ce Groupe, créé par un homme visionnaire, Gérard Brémond, saura écrire une nouvelle histoire pour devenir le leader européen du tourisme de proximité réinventé. »

Principaux éléments des Opérations de Restructuration

Les principaux éléments des Opérations de Restructuration, mis à jour par rapport à ceux communiqués le 20 décembre 2021, sont décrits ci-dessous.

1. Opérations sur le capital de la Société2

A l’exception de la première opération ci-après, les opérations à intervenir sur le capital de la Société seront soumises aux actionnaires réunis dans une assemblée générale dédiée3 aux Opérations de Restructuration qui sera convoquée dans les prochains mois (l’« Assemblée de Restructuration ») :

(i) une réduction de la valeur nominale des actions de 10 € à 0,01 € par voie de réduction de capital devant être autorisée par les actionnaires de la Société réunis en assemblée générale annuelle le 31 mars prochain (la « Réduction de Capital ») ;

(ii) une attribution gratuite de bons de souscription d’actions de la Société à tous les actionnaires présents au capital lors du lancement de l’Augmentation de Capital avec DPS décrite ci-dessous (en ce inclus S.I.T.I., actionnaire de contrôle actuel de la Société, mais hors actions auto-détenues) au prix d’exercice de 2,75 € par action nouvelle et avec une durée de validité de cinq ans (les « BSA Actionnaires »). Les BSA Actionnaires seront admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris. Le nombre de BSA Actionnaires attribués par action de la Société et la parité d’exercice (nombre de BSA Actionnaires à exercer pour souscrire une action ordinaire) seront déterminés ultérieurement et communiqués dans le prospectus relatif aux différentes augmentations de capital prévues dans le cadre des Opérations de Restructuration. L’exercice de la totalité des BSA Actionnaires permettra à leurs porteurs de détenir environ 7,5% du Capital Social Post-Adossement4 à l’issue des Opérations de Restructuration ;

(iii) uneaugmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») d’un montant total brut de 50.085.656 €, au prix de 0,75 € par action nouvelle (soit une émission de 66.780.875 actions nouvelles), devant être souscrite et libérée en numéraire, sans compensation de créances, intégralement garantie par Alcentra et Fidera à parité (sauf allocation différente convenue entre eux) (l’« Augmentation de Capital avec DPS »). Un DPS sera attribué à chaque action existante et 4 DPS permettront de souscrire à 27 actions nouvelles, au prix de 0,75 € par action nouvelle ;

(iv) une offre de liquidité proposée par Alcentra et Fidera, à parité, au titre de laquelle ces derniers s’engagent à acquérir, auprès de tous les actionnaires qui le souhaiteront, les DPS en circulation au titre de l’Augmentation de Capital avec DPS, pour une valeur économique déterminée le jour précédant l’approbation de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») sur le prospectus relatif à ladite augmentation de capital (l’« Offre de Liquidité »). Le prix unitaire du DPS offert dans le cadre de l’Offre de Liquidité ne pourra en aucun cas excéder 0,22 €, correspondant à la valeur économique du DPS calculée sur la base du cours de clôture de l’action le 5 novembre 2021, date de remise de l’offre initiale d’Alcentra et Fidera, soit 9,16 € ;

(v) une augmentation de capital avec suppression du DPS d’un montant total brut de 149.914.344 € au prix de 0,75 € par action nouvelle (soit une émission de 199.885.792 actions nouvelles) devant être souscrite et libérée en numéraire, sans compensation de créances, réservée (a) à Alcentra à hauteur d’au moins 44.957.172 € (soit 59.942.896 actions nouvelles) et d’au plus 74.957.172 € (soit 99.942.896 actions nouvelles), (b) à Fidera à hauteur d’au moins 44.957.172 € (soit 59.942.896 actions nouvelles) et d’au plus 74.957.172 € (soit 99.942.896 actions nouvelles), (c) à Atream à hauteur de 30.000.000 € (soit 40.000.000 d’actions nouvelles), (d) à SPG à hauteur de 9.000.000 € (soit 12.000.000 d’actions nouvelles), (e) aux titulaires d’Ornane hors SteerCo qui souhaiteront participer à cette augmentation de capital (au prorata de leur détention d’Ornane) à hauteur de 21.000.000 € (soit 28.000.000 actions nouvelles) maximum (l’« Augmentation de Capital Réservée »). A cet effet, il sera proposé dans les semaines à venir aux titulaires d’Ornane de s’engager à (a) adhérer aux Opérations de Restructuration en contrepartie du versement de la commission d’accord (consent fee) décrite ci-dessous et/ou (b) participer à l’Augmentation de Capital Réservée. Dans ce contexte, Alcentra et Fidera se sont engagés, chacun pour ce qui le concerne, à souscrire, en numéraire, à parité (sauf allocation différente convenue entre eux) le montant total de l’Augmentation de Capital Réservée qui n’aurait, le cas échéant, pas été souscrit par les bénéficiaires précités (hors Alcentra et Fidera) ; étant précisé que certains d’entre eux ont d’ores et déjà indiqué qu’ils ne participeront pas à l’Augmentation de Capital Réservée) ;

(vi) une conversion de dette en capital d’un montant de 551.532.491 € (montant devant être augmenté des intérêts courus à la date de la conversion), via une émission d’actions à bons de souscription d’actions (les « BSA Créanciers » et, avec les actions, les « ABSA ») réservée aux créanciers financiers non sécurisés de la Société et sa filiale Pierre et Vacances Fi et libérée par voie de compensation avec le montant de leurs créances au prix de 4 € par action nouvelle (soit 137.883.122 ABSA, dont 53.750.000 ABSA, représentant environ 9,6% du Capital Social Post-Adossement, résulteront de la conversion d’un montant de 215 millions € du PGE 1 de 240 millions € obtenu le 10 juin 20205) (l’« Augmentation de Capital de Conversion »). Les BSA Créanciers auront un prix d’exercice de 2,25 € par action nouvelle et une durée de validité de cinq ans. Les BSA Créanciers seront admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris. La parité d’exercice des BSA Créanciers sera déterminée ultérieurement et communiquée dans le prospectus relatif aux différentes augmentations de capital prévues dans le cadre des Opérations de Restructuration. L’exercice de la totalité des BSA Créanciers permettra à leurs porteurs de détenir environ 7,5% du Capital Social Post-Adossement. Une monétisation des créances détenues par certains créanciers sera mise en œuvre par Alcentra et Fidera (à parité) pour un montant d’environ 25,5 millions € (l’« Offre de Monétisation ») ; les créances ainsi acquises par Alcentra et Fidera seront converties dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion à hauteur d’environ 25,1 millions € selon les mêmes termes et conditions que les autres créanciers participants à ladite Augmentation de Capital de Conversion ;

(vii) une attribution gratuite de bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA Garants ») à Alcentra et Fidera, à parité (sauf allocation différente convenue entre eux), au prix d’exercice de 0,01 € par action nouvelle et avec une durée de validité de 6 mois, en contrepartie de l’Offre de Liquidité et de leurs engagements de garantie de l’Augmentation de Capital avec DPS et de l’Augmentation de Capital Réservée. Les BSA Garants seront admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris. La parité d’exercice des BSA Garants sera déterminée ultérieurement et communiquée dans le prospectus relatif aux différentes augmentations de capital prévues dans le cadre des Opérations de Restructuration ;

Les produits de l’Augmentation de Capital avec DPS et de l’Augmentation de Capital Réservée, d’un montant total de 200 millions €, viendront en priorité rembourser la dette de la Société à la date de réalisation des Opérations de Restructuration ; étant précisé que (a) le remboursement de la dette résiduelle sera assuré par la trésorerie disponible du Groupe et (b) tout excédent sera affecté (dans l’ordre suivant) : au paiement de la commission d’accord décrite ci-dessous (consent fee), au paiement des frais relatifs aux Opérations de Restructuration et au financement des besoins généraux du Groupe.

Par ailleurs, les montants suivants seront dus par la Société :

(i) une commission de structuration et de coordination des Opérations de Restructuration d’un montant total de 2,7 millions €, payable à la date de réalisation des Opérations de Restructuration aux Investisseurs participant à l’Augmentation de Capital Réservée dans les conditions décrites à la Section 1(v) et répartie de manière égalitaire entre eux ;

(ii) une commission d’accord (consent fee), payable aux titulaires d’Ornane (y compris Alcentra et Fidera) qui accepteront les Opérations de Restructuration avant une date à définir entre la Société et les Investisseurs ainsi qu’aux créanciers bancaires et aux porteurs d’obligations Euro PP non élevées ayant d’ores et déjà accepté les Opérations de Restructuration et n’ayant pas bénéficié de l’élévation, pour un montant de 1% de la dette concernée, soit 2,8 millions € ; et

(iii) un remboursement anticipé en numéraire de 2% de la dette des créanciers obligataires non sécurisés (à savoir les titulaires d’Ornane et d’obligations Euro PP non élevées) et des créanciers bancaires n’ayant pas bénéficié de l’élévation, soit 5,5 millions €.

En fonction du taux de souscription des actionnaires existants à l’Augmentation de Capital avec DPS et en prenant pour hypothèse qu’Alcentra, Fidera, Atream et SPG exclusivement souscrivent à l’intégralité de l’Augmentation de Capital Réservée en ce compris la quote-part non souscrite par les titulaires d’Ornane hors SteerCo, les Investisseurs détiendront, à l’issue des Opérations de Restructuration, une participation au capital de la Société comprise entre 21,7% et 24,7% pour Alcentra, entre 20,5% et 23,5% pour Fidera et autour de 7,2% pour Atream (les Investisseurs n’agissant pas de concert)6.

Sur cette même base, et en fonction de leur taux de souscription à l’Augmentation de Capital avec DPS, les actionnaires existants détiendront entre 4,7% et 10,8% du capital social de la Société à l’issue des Opérations de Restructuration7.

Dans l’hypothèse où les actions nouvelles réservées à Atream, et/ou aux porteurs d’Ornane ne seraient pas souscrites par ceux-ci dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée, certains Investisseurs sont susceptibles de franchir le seuil de 30% du capital ou des droits de vote de la Société au résultat des Opérations de Restructuration. Les Investisseurs concernés, solliciteront de l’AMF une dérogation au dépôt obligatoire d’une offre publique sur le fondement de l’article 234-9 de son Règlement général.

L’impact dilutif des opérations sur le capital de la Société décrites ci-dessus figure dans les tableaux reproduits en Annexe 1 du présent communiqué en retenant différentes hypothèses de participation des actionnaires à l’Augmentation de Capital avec DPS, de participation des bénéficiaires de l’Augmentation de Capital Réservée (autre que les Investisseurs) et de conversion de créances dans l’Augmentation de Conversion au titre de l’Offre de Monétisation.

Le traitement des créances des principaux créanciers financiers du Groupe dans le cadre des Opérations de Restructuration (créanciers bancaires, Euro PP et porteurs d’Ornane) figure en Annexe 2 du présent communiqué.

2. Traitement des intérêts

L’Accord prévoit que le sort des intérêts relatifs à l’endettement financier concernés par les Opérations de Restructuration sera traité comme suit :

(i) s’agissant des intérêts du financement-relais conclu en 2021 : (a) un paiement aux échéances contractuelles jusqu’à la date de réalisation des Opérations de Restructuration et (b) un paiement à la date de réalisation des Opérations de Restructuration des intérêts courus mais non échus à cette date ;

(ii) s’agissant des intérêts de la dette sécurisée autre que le financement-relais conclu en 2021 et de la portion de la dette non-sécurisée faisant l’objet d’un refinancement : (a) un paiement aux échéances contractuelles jusqu’à l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée (voir Section 8 ci-après) et (b) un paiement à la date de réalisation des Opérations de Restructuration des intérêts échus durant la procédure de sauvegarde accélérée et des intérêts courus mais non échus à la date de réalisation des Opérations de Restructuration ;

(iii) s’agissant du solde des intérêts de la dette non-sécurisée (faisant soit l’objet de la conversion de dette en capital soit l’objet du remboursement anticipé en numéraire de 2%) : (a) pour les intérêts échus avant l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée, un paiement aux échéances contractuelles, (b) pour les intérêts échus entre l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée et la fin de la période de souscription à l’Augmentation de Capital avec DPS, un paiement à la date de réalisation des Opérations de Restructuration et (c) le cas échéant, la conversion en capital de tout intérêt couru mais non échu à compter de la dernière échéance d’intérêts payée conformément aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus et la fin de la période de souscription à l’Augmentation de Capital avec DPS. Il est précisé à ce titre que les Opérations de Restructuration prévoient que tous les intérêts cesseront de courir à compter de la fin de la période de souscription à l’Augmentation de Capital avec DPS.

3. Refinancement ou maintien d’une portion de l’endettement existant

L’Accord prévoit par ailleurs le refinancement ou le maintien d’une portion de l’endettement existant, comme suit :

(i) refinancement d’une portion du financement-relais obtenu en 2021 par la mise en place d’un prêt à terme senior d’environ 174 millions € à la date de réalisation des Opérations de Restructuration au bénéfice de la filiale de droit néerlandais Center Parcs Europe N.V, en qualité d’emprunteur. Le prêt à terme senior sera d’une maturité de 5 ans et portera intérêt à un taux identique à celui prévu pour le financement-relais, soit 3,75% par an ;

(ii) refinancement de la dette existante ayant fait l’objet d’une élévation lors de la mise en place du nouveau financement-relais en 2021 à hauteur d’un montant en principal d’environ 103,5 millions €, par la mise en place d’un prêt à terme d’une maturité de 5 ans portant intérêts aux mêmes taux que la dette élevée existante ;

(iii) refinancement d’un montant en principal de 25 millions € de dettes existantes non sécurisées, issues du crédit renouvelable existant et de la facilité consolidée existante, dans les mêmes conditions de maturité et de taux que celles décrites au paragraphe (ii) ci-dessus ; et

(iv) maintien d’une portion du Prêt Garanti par l’Etat de 34,5 millions € obtenu en novembre 2021 (le « PGE 2 »), à hauteur de 25 millions € en principal, avec une maturité de cinq ans, alignée sur la maturité des lignes de financement décrites ci-dessus (le solde, soit 9,5 millions €, étant remboursé par la Société à la date de réalisation des Opérations de Restructuration).

Ces lignes de financement seront sécurisées (à l’exception du PGE 2, non sécurisé mais bénéficiant du privilège de conciliation), jusqu’à leur complet remboursement, (a) en premier rang pour le prêt à terme refinançant une partie du financement relais de 2021 et (b) en second rang pour les dettes élevées existantes et additionnelles, par la mise en place d’une fiducie-sûreté similaire à celle mise en place pour le financement-relais de 2021 portant sur l’intégralité des titres (moins un titre) de Center Parcs Holding, filiale de la Société et holding du pôle Center Parcs, et par l’octroi de nantissements sur l’action de Center Parcs Holding n’ayant pas été transférée en fiducie et sur les titres des sous-filiales Center Parcs Europe NV, Center Parcs NL Holding BV, Center Parcs Germany Holding, Center Parcs Holding Belgique et des autres filiales de Center Parcs Europe NV, ainsi que des nantissements sur les marques « Center Parcs ».

Le solde des dettes financières du Groupe concernées par les Opérations de Restructuration, soit un montant de près de 552 millions € en principal, fera l’objet d’une conversion en capital dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion, selon les termes et conditions précisés ci-dessus, ce qui conduira, sous réserve de l’évolution de l’activité notamment liée au contexte sanitaire, à un endettement financier net du Groupe pro forma des Opérations de Restructuration quasiment nul à la clôture de l’exercice le 30 septembre 2022.

Le refinancement sera assorti d’engagements usuels (covenants) de la Société relatifs aux niveaux de dépenses d’investissement, de levier et de liquidité ainsi que de cas usuels de remboursement anticipé obligatoire, notamment en cas de prise de contrôle de la Société par un tiers.

4. Actions de préférence attribuées gratuitement au management

L’Accord prévoit la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires en fonction de l’atteinte de conditions de performances au bénéfice du directeur général (à hauteur d’environ un tiers du plan) et du top management du Groupe (à l’exclusion, pour éviter tout doute, du fondateur du Groupe qui ne fera pas partie du top management). En cas d’atteinte de l’ensemble des conditions de performances et sous réserve, dans certains cas, de conditions de vesting usuelles, les actions de préférence pourront être converties, à compter du quatrième anniversaire de leur attribution, en un nombre d’actions ordinaires de la Société représentant jusqu’à 3,94% du capital social de la Société (sur une base totalement diluée, y compris toute dilution au titre des Opérations de Restructuration).

L’Accord prévoit par ailleurs qu’un plan d’intéressement long terme au bénéfice d’autres managers du Groupe, susceptible de prendre la forme d’un plan d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’un plan de rétention et dont les conditions demeurent à convenir, sera mis en place dans les 12 mois suivant la réalisation des Opérations de Restructuration8.

Les termes et conditions du plan d’attributions gratuites d’actions de préférence au bénéfice du directeur général et du top management du Groupe, les conditions de performance associées et les éléments de rémunération du Directeur Général seront plus amplement détaillés dans le document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2020/2021.

5. Actions de préférence attribuées gratuitement au fondateur du Groupe

Lors de la réalisation des Opérations de Restructuration, le fondateur du Groupe, M. Gérard Brémond conclura un contrat de travail avec une des entités du Groupe, outre une prise de fonctions au sein de la Nouvelle Société (telle que définie à la Section 7 ci-après). En sa qualité de salarié de la Société ou de l’une de ses filiales, M. Gérard Brémond aura pour mission d’accompagner le Groupe dans sa transition et bénéficiera à ce titre d’un plan distinct d’attribution gratuite d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires en trois tranches, assorti de conditions liées au cours de bourse telles que détaillées ci-après. En cas d’atteinte de toutes les conditions applicables, les actions de préférence pourront être converties en un nombre d’actions ordinaires de la Société représentant jusqu’à 3,7% du Capital Social Post-Adossement de la Société.

Le nombre d’actions de préférence susceptibles d’être converties sera fonction de l’atteinte de cours moyens pondérés par les volumes cibles calculés sur une période de 60 jours glissants ou, en cas de réalisation d’une offre publique, fonction du prix de l’offre publique (a) d’ici l’expiration d’une période de cinq ans suivant la date d’attribution ou, (b) à défaut de survenance d’une offre publique sur les actions de la Société au plus tard à cette échéance, à la première des deux dates suivantes : la date de règlement-livraison d’une offre publique et le septième anniversaire de la date d’attribution. Les cours cibles (ou le prix de l’offre publique) susmentionnés sont les suivants : 0,01 € pour la première tranche permettant de convertir les actions de préférences de ladite tranche en 7.500.000 actions ordinaires, 1,90 € pour la deuxième tranche permettant de convertir les actions de préférences de ladite tranche en 6.500.000 actions ordinaires et 2,25 € pour la troisième tranche permettant de convertir les actions de préférences de ladite tranche en 6.500.000 actions ordinaires.

Ce plan d’attribution gratuite d’actions de préférence sera soumis à l’autorisation des actionnaires lors d’une assemblée générale appelée à se réunir dans les 20 jours qui suivent la réalisation des Opérations de Restructuration9. Il est prévu qu’un actionnaire financier de S.I.T.I. appréhende, dans le cadre d’un protocole d’accord transactionnel, 500.000 actions ordinaires de la Société au résultat de la conversion éventuelle des actions de préférence de la première tranche susvisée.

Les termes et conditions de ce plan d’attribution gratuite d’actions de préférence et les conditions associées seront plus amplement détaillés dans le document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2020/2021.

6. Gouvernance

A l’issue des Opérations de Restructuration, le conseil d’administration de la Société sera composé de 8 à 9 membres (hors membres représentant des salariés) dont (a) le Président du conseil d’administration (l’identité de la personne proposée restant à déterminer à l’issue de discussions à venir entre les Investisseurs et la Société), (b) Franck Gervais, directeur général de la Société, (c) un membre proposé par Alcentra, (d) un membre proposé par Fidera, (e) un membre proposé par Atream (lequel, au regard de l’expertise sectorielle, aura pour objectif plus particulier de superviser la réalisation du projet industriel du Groupe), et (f) trois à quatre membres supplémentaires. M. Gérard Brémond ne conservera plus aucun mandat social au sein du Groupe mais sera nommé Président d’honneur (non administrateur) de la Société, sans préjudice de ses fonctions de salariés prévues à la Section 5.

La durée du mandat des membres du conseil d’administration sera maintenue à 3 ans.

Il est précisé qu’Alcentra et Fidera (et le cas échéant Atream) concluront chacun un accord individuel avec la Société prévoyant notamment la possibilité pour chacun d’eux, dès lors qu’il détient 5% ou plus du capital social de la Société, de proposer à l’assemblée générale la désignation d’un candidat administrateur.

Certaines décisions stratégiques usuelles seront intégrées au règlement intérieur du conseil d’administration et devront faire l’objet d’une autorisation préalable du conseil d’administration selon une majorité renforcée des 3/4 des membres du conseil d’administration. Les autres décisions seront prises à la majorité simple des membres présents ou représentés du conseil d’administration.

A l’issue des Opérations de Restructuration et sans préjudice de tout autre comité pouvant être créé en application du Code AFEP MEDEF, quatre comités seront créés ou maintenus (comité d’audit, comité des nominations et rémunérations, comité des finances et comité stratégique). Le Groupe continuera par ailleurs à se référer aux recommandations du Code AFEP MEDEF dans le cadre de ses pratiques de gouvernance.

Par ailleurs, M. Franck Gervais démissionnera de son mandat de Directeur Général au sein de S.I.T.I. et ne conservera que ses mandats au sein du Groupe. Les conditions économiques de ses fonctions antérieurement et postérieurement aux Opérations de Restructuration (dans ce dernier cas, telles qu’envisagées avec les Investisseurs) seront plus amplement décrites dans le document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2020/2021.

7. Nouvelle société immobilière

Une société dont M. Gérard Brémond (ou une société contrôlée par ce dernier) sera actionnaire à hauteur de 70% du capital social aux côtés d’Atream et la Société (à hauteur de 15% du capital social chacun) (la « Nouvelle Société ») sera constituée aux fins de réaliser des prestations d’asset management pour le compte d’une société foncière dédiée au Groupe devant être constituée par Atream avec d’autres partenaires institutionnels (la « Foncière »).

Un accord-cadre relatif au financement des nouvelles implantations du Groupe par la Foncière sera conclu entre M. Gérard Brémond, Atream et la Société dans le cadre des Opérations de Restructuration. Cet accord aura pour objet principal l’acquisition par la Foncière et la location au Groupe des résidences en vente en l’état futur d’achèvement (VEFA) ou en bail à l’état futur d’achèvement (BEFA), selon le cas. A ce jour, six projets de développement ont été identifiés représentant un montant de l’ordre de 290 millions €, lesquels feront l’objet d’un droit de préférence réciproque, sous réserve de leur validation préalable et de confirmation par les parties concernées de la faisabilité technique des opérations. Le même mécanisme aura vocation à s’appliquer pour les autres actifs immobiliers non identifiés à ce jour.

La Nouvelle Société aura un rôle de gestion des actifs (asset management) pour le compte de la Foncière et aura notamment pour objet de sélectionner et de proposer à la Foncière l’acquisition d’actifs touristiques destinés à être loués par le Groupe en assurant le sourcing, le montage et le contrôle des maîtres d’ouvrage de la conception à la livraison, puis la gestion et, le cas échéant, la cession des actifs pour le compte de la Foncière. Les relations entre le Groupe, la Nouvelle Société et la Foncière feront l’objet de contrats avec le Groupe qui seront conclus à des conditions de marché, selon des termes acceptables par chacune des parties concernées et par le Groupe, déterminés opération par opération. Le Groupe pourra solliciter, comme condition préalable à la conclusion de ces contrats, l’établissement d’un ou plusieurs rapports d’experts indépendants confirmant que ceux-ci reflètent des conditions de marché.

Le financement des coûts initiaux de fonctionnement de la Nouvelle Société sera assuré par la mise en place d’un prêt d’associé de la part de la Société. Ce prêt, d’un montant de 2 millions €, sera remboursable in fine à l’issue d’une période de 5 ans à compter de sa mise à disposition, et portera intérêt au taux de 3%, payable annuellement. Il devra être intégralement remboursé préalablement à toutes distributions de la Nouvelle Société à ses actionnaires, et bénéficiera d’un mécanisme de cash sweep.

Enfin, le Groupe bénéficiera d’un droit de premier refus sur les actifs de la Foncière (a) en cas de cession par celle-ci d’un ou plusieurs de ses actifs et (b) dans le cas où le contrôle (au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce) de la Foncière ne serait plus, directement ou indirectement, détenu seul ou conjointement par Atream.

8. Procédure de sauvegarde accélérée

Afin de permettre la mise en œuvre de l’Accord et la réalisation des Opérations de Restructuration, la Société sollicitera dans les prochaines semaines l’ouverture d’une procédure de conciliation puis celle d’une procédure de sauvegarde accélérée, procédures qui n’impacteront que les créanciers financiers directement concernés par les Opérations de Restructuration (à l’exclusion de tout autre partenaire, notamment bailleurs ou fournisseurs).

Les autres sociétés du Groupe ne solliciteront pas l’ouverture de procédure de sauvegarde accélérée à leur bénéfice.

9. Opérations relatives à S.I.T.I., actionnaire de contrôle actuel de la Société

Au niveau de S.I.T.I., il est prévu la réalisation des opérations suivantes :

(i) la cession par S.I.T.I. de l’ensemble des DPS à recevoir à l’occasion de l’Augmentation de Capital avec DPS à Alcentra et Fidera dans le cadre de l’Offre de Liquidité ;

(ii) la livraison à S.I.T.I. de sa quote-part de BSA Actionnaires au résultat de la réalisation des Opérations de Restructuration ;

(iii) le remboursement par S.I.T.I., en espèces, d’une quote-part d’une créance détenue par un de ses créanciers non-sécurisés, suivi du rachat par Alcentra et Fidera de certaines des créances non-sécurisées des créanciers de S.I.T.I. ; et

(iv) le remboursement par S.I.T.I. du solde de sa dette sécurisée et non-sécurisée (y compris à Alcentra et Fidera), par remise à ses créanciers (a) des actions de la Société qu’elle détient, (b) du prix de cession des DPS qu’elle aura reçu conformément au (i) ci-dessus et (c) des BSA Actionnaires qui lui auront été livrés conformément au (ii) ci-dessus, selon une clé de répartition convenue entre les créanciers.

10. Cessation des relations existantes entre la Société et M. Gérard Brémond et S.I.T.I.

Ainsi qu’il a été indiqué ci-avant, M. Gérard Brémond démissionnera de l’ensemble de ses mandats au sein du Groupe à la date de réalisation des Opérations de Restructuration. Il deviendra salarié de la Société ou de l’une de ses filiales. Les conditions économiques de ses fonctions salariales seront plus amplement décrites dans le document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2020/2021.

L’Accord stipule que, à la date de réalisation des Opérations de Restructuration, il soit mis un terme à l’ensemble des relations entre S.I.T.I. et le Groupe, ayant notamment pour conséquence la résiliation de la convention d’animation conclue entre la Société et S.I.T.I. prévoyant la fourniture par S.I.T.I. de diverses prestations de services. Dans ce contexte, il est également convenu d’apurer les créances historiques résiduelles entre les sociétés du Groupe d’une part, et S.I.T.I. et ses affiliés (hors Groupe) d’autre part, en particulier une dette de plus de 15 ans de 16,2 millions € d’une société sœur de S.I.T.I. envers le Groupe, laquelle sera remboursée à la date de réalisation des Opérations de Restructuration au moyen du rachat d’une entité du groupe S.I.T.I., laquelle détiendra (a) un minimum de trésorerie d’un montant de 8,5 millions € et (b) des actifs immobiliers d’une valeur de 6,5 millions € (soit une valeur supérieure à la borne basse de la fourchette de valorisation déterminée à dire d’expert). Le solde de la créance, d’un montant de 1,2 million €, devra être remboursé par le groupe S.I.T.I. au Groupe au plus tard trois ans après la date de réalisation des Opérations de Restructuration.

1.1 Conditions suspensives des Opérations de Restructuration

La mise en œuvre des Opérations de Restructuration demeure soumise aux conditions suspensives cumulatives suivantes :

(i) obtention des autorisations requises au titre de la réglementation applicable relative au contrôle des concentration en Allemagne ;

(ii) homologation d’un protocole de conciliation dans le courant du mois de mai 2022, soumis le cas échéant exclusivement à des conditions suspensives purement techniques ou documentaires, et reprenant les termes d’un term sheet engageant conclu le 9 mars 2022 sous l’égide des mandataires ad hoc et du comité interministériel de restructuration industrielle (CIRI) concernant le projet Villages Nature et prévoyant notamment :

(a) le financement en fonds propres d’ici le 15 décembre 2022, par les investisseurs du principal bailleur institutionnel actuel des équipements du projet Villages Nature, d’une tranche complémentaire de développement du site à hauteur de 193 nouveaux cottages et d’une installation additionnelle dédiée au site (i.e. la construction d’une « Rivière Sauvage »), pour un début d’exploitation prévu en 2025, après acquisition des terrains concernés ; cette tranche complémentaire de développement fera l’objet d’un bail commercial en l’état futur d’achèvement à conclure avec les investisseurs concernés, divisible pour permettre la vente à la découpe des cottages ;

(b) l’ajustement des termes des principaux baux conclus avec des bailleurs institutionnels portant sur les équipements et certains hébergements actuels du projet Villages Nature (paiement d’avances de loyers à la date de réalisation par le Groupe contre franchise de loyers, augmentation de la durée des baux, diminution de loyers avec clauses de retour à meilleure fortune en cas de retour de la performance du projet, converties, dans certains cas seulement, en créance obligataire, etc.), ainsi que l’ajustement des termes des garanties existantes consenties par le Groupe ;

(c) l’acquisition par le Groupe du solde du capital social (50%) actuellement détenu par le partenaire du Groupe dans la société commune Villages Nature Tourisme et, le cas échéant, dans certaines entités communes historiquement dédiées à la promotion du projet ou porteuses de quelques hébergements résiduels, de sorte que le Groupe devienne le seul associé de l’entité exploitante et, de manière générale, dispose de la maitrise exclusive de la poursuite du projet Villages Nature à compter de la réalisation de cette acquisition. Concomitamment à cette acquisition, les terrains précités nécessaires à la réalisation de la tranche de développement prévue ci-dessus et les terrains destinés à une éventuelle autre tranche future de développement, actuellement détenus par une entité conjointement détenue par le Groupe et le partenaire, seront également transférés à une entité exclusivement détenue par le Groupe ; et

(d) le renforcement du partenariat commercial et marketing existant entre le Groupe et ce partenaire pour la poursuite du projet Villages Nature, selon les conditions agréées entre les parties concernées.

La réalisation des opérations prévues aux paragraphes (a) à (d) ci-dessus, envisagée d’ici le 15 décembre 2022 au plus tard, a pour objectif de restaurer la profitabilité du projet Villages Nature et demeure soumise à un certain nombre de conditions suspensives (notamment un audit confirmatoire des composantes du projet de financement en fonds propres, lequel audit ne pourra conduire à remettre en cause les termes du term sheet engageant conclu le 9 mars 2022) devant être levées au plus tard d’ici mi-mai 2022 et à des conditions résolutoires liées, en substance, à l’échec des Opérations de Restructuration propres au Groupe. Il est en outre précisé que les opérations afférentes au projet Villages Nature prévues aux paragraphes (a) à (d) ci-dessus seront toutes réalisées à la même date ;

(ii) l’obtention par la Société des accords de certains bailleurs institutionnels du Groupe pour effectuer les adaptations nécessaires de leur documentation, dans le cadre de la réalisation des Opérations de Restructuration ;

(ii) l’accord entre les parties concernés sur les termes de la documentation contractuelle finale des Opérations de Restructuration en ce inclus le plan de sauvegarde accélérée et la documentation liée au refinancement de l’endettement existant ;

(iii) la réalisation des mesures visant la mise en place de la nouvelle gouvernance visée à la Section 6 ci-avant ;

(iv) l’absence d’opposition des créanciers sur la Réduction de Capital ou la levée de cette opposition par le Tribunal de commerce (après accord des Investisseurs dans l’hypothèse où des garanties devraient être octroyées par le Groupe à ce titre) ;

(v) l’octroi, si nécessaire, par l’AMF de la dérogation susmentionnée à l’obligation de dépôt d’une offre publique au résultat des Opérations de Restructuration, purgée de tout recours ;

(vi) l’approbation par l’AMF du prospectus de la Société, incluant notamment les notes d’opération relatives aux différentes augmentations de capital prévues dans le cadre des Opérations de Restructuration ;

(vii) la remise par l’expert indépendant de son rapport concluant au caractère équitable du prix proposé dans le cadre des augmentations de capital prévues dans le cadre des Opérations de Restructuration. A cet égard, le cabinet Finexsi, représenté par M. Olivier Peronnet, désigné par le conseil d’administration sur proposition d’un comité ad hoc de 4 membres composé majoritairement de membres indépendants, a débuté ses travaux afin d’établir une attestation d’équité en application, sur une base volontaire, des dispositions de l’article 261-3 du règlement général de l’AMF. Des réunions seront programmées dans les prochaines semaines entre l’expert et le comité ad hoc du conseil d’administration de la Société ;

(viii) l’adoption par l’Assemblée de Restructuration (et par l’assemblée générale annuelle s’agissant de la Réduction de Capital) de toutes les résolutions nécessaires à la mise en œuvre des Opérations de Restructuration et des résolutions relatives à la nouvelle gouvernance de la Société, étant précisé que, ainsi qu’il est indiqué ci-dessus, les résolutions relatives aux actions de préférence devant être attribuées gratuitement à M. Gérard Brémond seront soumises à une assemblée générale appelée à se réunir dans les 20 jours de la réalisation des Opérations de Restructuration ; et

(ix) le jugement du Tribunal de Commerce de Paris adoptant le plan de sauvegarde accélérée.

Il est précisé que les institutions représentatives du personnel des différentes entités du Groupe ont été consultées et ont toutes rendu un avis favorable aux Opérations de Restructuration.

12. Calendrier indicatif des Opérations de Restructuration

Ce calendrier indicatif est susceptible d’être modifié substantiellement. Les Opérations de Restructuration pourraient notamment être retardées, l’Accord stipulant néanmoins une date limite pour la réalisation des Opérations de Restructuration au 16 septembre 2022, sauf extension particulière. Au-delà de cette date ou en cas de non-respect de dates butoirs intermédiaires visées aux lignes 3, 4, 9 et 10 du calendrier indicatif ci-dessous, les créanciers du Groupe signataires de l’Accord ne seront plus tenus par l’engagement de conservation de leurs créances pris aux termes dudit accord. Les dates et la réalisation des différentes étapes judiciaires demeurent par ailleurs à la discrétion du Tribunal de commerce de Paris.

A définir

Période au cours de laquelle les titulaires d’Ornane et les Euro PP non-élevés pourront s’engager à accepter et soutenir les Opérations de Restructuration

31 mars 2022

Assemblée générale annuelle d’approbation des comptes de l’exercice 2020/2021

16 mai 2022

Jugement d’homologation du protocole de conciliation relatif à Villages Nature

17 mai 2022

Jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée de la Société

31 mai 2022

Publication des résultats semestriels de l’exercice 2021/2022

2 juin 2022

Approbation par l’AMF du prospectus relatif aux augmentations de capital réservées et aux émissions de BSA

Mise en ligne de la note d’opération

28 juin 2022

Assemblée de Restructuration

28 juin 2022

Vote des classes de parties affectées

25 juillet 2022

Jugement arrêtant le plan de sauvegarde accélérée de la Société par le Tribunal de commerce de Paris

10.

29 juillet 2022

Approbation par l’AMF du supplément au prospectus intégrant notamment la note d’opération relative à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS

11.

3 août 2022

Ouverture de la période de négociation des DPS sur Euronext Paris

Début de l’Offre de Liquidité

12.

5 août 2022

Ouverture de la période de souscription à l’Augmentation de Capital avec DPS

13.

7 sept. 2022

Fin de la période de négociation des DPS

Fin de l’Offre de Liquidité

14.

9 sept. 2022

Clôture de la période de souscription à l’Augmentation de Capital avec DPS

15.

14 sept. 2022

Résultat de la souscription de l’Augmentation de Capital avec DPS

Lancement des augmentations de capital réservées et de l’émission des BSA

Communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions

16.

16 sept. 2022

Règlement-livraison des augmentations de capital

Admission des actions nouvelles sur Euronext Paris

Réalisation des autres Opérations de Restructuration :

- refinancement partiel ;

- mainlevée des sûretés ;

- signature de la nouvelle documentation de financement (dette, sûretés, convention de subordination,…)

17.

16 mars 2023

Fin de la période d’exercice des BSA Garants

18.

16 sept. 2027

Fin de la période d’exercice des BSA Actionnaires

19.

16 sept. 2027

Fin de la période d’exercice des BSA Créanciers

13. Performance financière10

Les objectifs financiers du plan stratégique RéInvention 2025, tels que présentés le 18 mai11 2021, ont été légèrement révisés à l’automne 202112 pour tenir compte notamment (a) d’un niveau d’activité attendu plus élevé en 2022 du fait de la reprise post-crise sanitaire plus rapide qu’anticipée et (b) de décalages de travaux de rénovation de Domaines Center Parcs et de projets immobiliers en conséquence de la crise Covid.

Il est par ailleurs rappelé que ces objectifs financiers ont été établis avec l’hypothèse d’une absence d’évolution défavorable du contexte épidémique et demeurent conditionnés à la réalisation des Opérations de Restructuration.

Les principaux objectifs révisés à l’automne 2021 (vs objectifs annoncés en mai 2021), exprimés selon le reporting opérationnel, sont synthétisés ci-après :

(i) un chiffre d’affaires envisagé des activités touristiques s’élevant à :

(a) 1.581 millions € en 2023 (vs 1.587 millions €) ;

(b) 1.805 millions € en 2025 (vs 1.838 millions €), en croissance de 440 millions € par rapport à 2019.

(ii) un EBITDA13 cible du Groupe de :

(a) 137 millions € en 2023 (vs 146 millions €) ;

(b) 268 millions € en 2025 (vs 275 millions €), dont 246 millions € générés par les activités touristiques et 22 millions € par les activités immobilières. La marge opérationnelle courante des activités touristiques devrait atteindre 5% en 2023 et 10% en 2025 (sans changement vs plan d’affaires de mai 2021).

(iii) des flux de trésorerie avant financement de :

(a) 34 millions € en 2023 (vs 49 millions €) ;

(b) 157 millions € en 2025 (vs 176 millions €), soit une génération de trésorerie opérationnelle de 263 millions € sur la période 2022 à 2025 (vs 273 millions €).

Dans le cadre de l’Accord, les Investisseurs ont confirmé partager la stratégie prévue par le plan RéInvention 2025, en précisant qu’un délai supplémentaire pouvant aller de 12 à 24 mois dans la réalisation des objectifs financiers précités ne pouvait être exclu au vu du contexte sanitaire et international actuel. Préalablement à la mise en œuvre des Opérations de Restructuration, une mise à jour des objectifs financiers agréés entre le Groupe et les Investisseurs sera communiquée.

Concernant l’exercice 2021/2022 en cours, compte tenu de l’activité générée au 1er trimestre, du niveau du portefeuille de réservations touristiques à date et des avancées du plan stratégique, le Groupe anticipe :

(i) un chiffre d’affaires des activités touristiques proche de l’objectif budgété (en croissance de près de 7% par rapport au chiffre d’affaires réalisé en 2019) ;

(ii) un EBITDA Groupe de l’ordre de 95 millions €, supérieur au budget ; et

(iii) une situation de trésorerie à environ 390 millions € au 30 septembre 2022, après réalisation des Opérations de Restructuration ; la situation de trésorerie au 28 février 2022 étant d’environ 391 millions €.

Le Groupe précise également qu’un processus concurrentiel de cession du pôle « Senioriales » (promotion et exploitation de résidences pour seniors autonomes) est en cours, avec l’objectif de conclure un accord avant la fin de l’exercice 2021/2022.

Les Investisseurs ont par ailleurs confirmé, dans cadre de l’Accord, (a) qu’ils n’envisageaient pas la cession des actifs du Groupe à l’exception du processus de cession en cours des Senioriales et d’autres transactions envisagées dans le plan d’affaires existant, et (b) que le Groupe mènera ses activités conformément à son plan d’affaires, tel que modifié le cas échéant par le conseil d’administration, qui aura toute latitude à cet égard conformément aux règles de gouvernance applicables.

Le Groupe indique enfin avoir sollicité des pouvoirs publics le bénéfice de l’aide dite « fermeture » visant à compenser les coûts fixes non couverts des entreprises dont l’activité est particulièrement affectée par l’épidémie de covid-19 et qui satisfont aux conditions prévues. Le montant de l’aide sollicitée est d’environ 24 millions € et est intégré dans la prévision de trésorerie au 30 septembre 2022 susmentionnée. Le Groupe reversera à certains bailleurs individuels une quote-part de cette aide, conformément aux avenants conclus avec ces derniers dans le cadre de la procédure de conciliation ouverte en 2021.

14. Agenda financier

La Société met à jour ci-dessous son agenda financier 2022 :

Jeudi 31 mars 2022 : Assemblée générale annuelle

Mardi 19 avril 2022 : Chiffre d’affaires du 2ème trimestre 2021/2022

Mardi 31 mai 2022 : Résultats semestriels 2021/2022

Mardi 21 juillet 2022 : Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2021/2022

Mardi 18 octobre 2022 : Chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2021/2022

Jeudi 1er décembre 2022 : Résultats annuels 2021/2022

Conformément à la loi, les documents et rapports devant être mis à la disposition des actionnaires préalablement à l’assemblée générale annuelle seront disponibles ce jour. Il est précisé que le document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2020/2021 sera disponible dans les prochains jours.

Annexe 1 – Tableaux de dilution au résultat des Opérations de Restructuration14

1. Tableau de dilution correspondant à l’hypothèse où (a) 100% des actionnaires souscrivent à l’Augmentation de Capital avec DPS (i.e., sans souscription par Alcentra et Fidera) et (b) Alcentra, Fidera, Atream et SPG exclusivement souscrivent à l’intégralité de l’augmentation de capital réservée en ce compris la quote-part des titulaires d’Ornane hors SteerCo

% du capital

Situation initiale

Post (i) Augmentation de Capital avec DPS, (ii) Augmentation de Capital Réservée, (iii) Augmentation de Capital de Conversion, (iv) exercice des BSA Garants et (v) conversion de la 1ère tranche d’actions de préférence attribuées gratuitement à M. Gérard Brémond

Capital Social Post-Adossement

Base entièrement diluée

Alcentra

25,7%

21,7%

20,8%

Fidera

24,5%

20,5%

19,7%

Atream

8,7%

7,2%

6,9%

SPG (hors conversion des Ornane)

2,6%

2,2%

2,1%

Ornanes (hors Alcentra et Fidera)

4,0%

4,3%

4,1%

EuroPP

6,6%

7,2%

6,9%

Banques

16,8%

18.1%

17,4%

M. Gérard Brémond

1,6%

3,7%

3,5%

S.I.T.I.

49,4%

Ex-créanciers de S.I.T.I.

1,0%

4,5%

4,4%

Flottant

50,6%

8,4%

10,8%

10,3%

Top Management

3,9%

Total

100%

2. Tableau de dilution correspondant à l’hypothèse où (a) 0% des actionnaires souscrivent à l’Augmentation de Capital avec DPS (i.e., Alcentra et Fidera souscrivent, à parité, à 50.085.656 € au titre de l’Augmentation de Capital avec DPS) et (b) l’ensemble des bénéficiaires de l’Augmentation de Capital Réservée souscrivent dans les conditions prévues à la Section 1(v).

% du capital

Situation initiale

Capital Social Post-Adossement

Base entièrement diluée

Alcentra

29,3%

24,7%

23,7%

Fidera

28,2%

23,5%

22,6%

Atream

8,7%

7,2%

6,9%

SPG (hors conversion des Ornane)

2,6%

2,2%

2,1%

Ornanes (hors Alcentra et Fidera)

4,0%

4,3%

4,1%

EuroPP

6,6%

7,2%

6,9%

Banques

16,8%

18,1%

17,4%

M. Gérard Brémond

1,6%

3,7%

3,5%

S.I.T.I.

49,4%

Ex-créanciers de S.I.T.I.

1,0%

4,5%

4,4%

Flottant

50,6%

1,1%

4,7%

4,5%

Top Management

3,9%

Total

100%

3. Tableau de dilution correspondant à l’hypothèse (théorique) où (a) 100% des actionnaires souscrivent à l’Augmentation de Capital avec DPS (i.e., sans souscription par Alcentra et Fidera) et (b) Alcentra et Fidera souscrivent à l’Augmentation de Capital Réservée dans les conditions prévues à la Section 1(v) les concernant et en lieu et place des engagements de souscription d’Atream et des titulaires d’Ornane (dont SPG)

% du capital

Situation initiale

Capital Social Post-Adossement

Base entièrement diluée

Alcentra

31,3%

26,3%

25,3%

Fidera

30,2%

25,1%

24,1%

Atream

SPG (hors conversion des Ornane)

Ornanes (hors Alcentra et Fidera)

4,0%

4,3%

4,1%

EuroPP

6,6%

7,2%

6,9%

Banques

16,8%

18,1%

17,4%

M. Gérard Brémond

1,6%

3,7%

3,5%

S.I.T.I.

49,4%

Ex-créanciers de S.I.T.I.

1,0%

4,5%

4,4%

Flottant

50,6%

8,4%

10,8%

10,3%

Top Management

3,9%

Total

100%

4. Tableau de dilution correspondant à l’hypothèse (théorique) où (a) 0% des actionnaires souscrivent à l’Augmentation de Capital avec DPS (i.e., Alcentra et Fidera souscrivent, à parité, à 50.085.656 € au titre de l’Augmentation de Capital avec DPS) et (b) Alcentra et Fidera souscrivent à l’Augmentation de Capital Réservée dans les conditions prévues à la Section 1(v) les concernant et en lieu et place des engagements de souscription d’Atream et des titulaires d’Ornane (dont SPG)

% du capital

Situation initiale

Capital Social Post-Adossement

Base entièrement diluée

Alcentra

35,0%

29,4%

28,2%

Fidera

33,8%

28,2%

27,1%

Atream

SPG (hors conversion des Ornane)

Ornanes (hors Alcentra et Fidera)

4,0%

4,3%

4,1%

EuroPP

6,6%

7,2%

6,9%

Banques

16,8%

18,1%

17,4%

M. Gérard Brémond

1,6%

3,7%

3,5%

S.I.T.I.

49,4%

Ex-créanciers de S.I.T.I.

1,0%

4,5%

4,4%

Flottant

50,6%

1,1%

4,7%

4,5%

Top Management

3,9%

Total

100%

Annexe 2 – traitement des créances des principaux créanciers financiers du Groupe dans le cadre des Opérations de Restructuration

Situation actuelle

Traitement de la dette

Position de dette

Emprunteur

Actuelle

Remboursée

Capitalisée

Maintenue en place

Réinstallée

Facilité 1A (Banques)

CP Europe NV

125.000.000

Facilité 1B (Ornane)

CP Europe NV

54.175.000

Facilité 2A (Banques)

CP Europe NV

49.000.000

49.000000

Facilité 2B (Ornane)

CP Europe NV

33.500.000

Facility 2C (EuroPP)

CP Europe NV

8.000.000

Sous total Financement Relais 2021

CP Europe NV

269.675.000

95.675.000

174.000.000

RCF - élevé

PV SA

118.256.400

23.112.000

95.144.400

€-PP 2022 & 2025 - élevé

PV SA

4.700.000

Crédit de consolidation - élevé

PV FI SNC

4.543.600

888.000

3.655.600

Prêt Fortis

Filiale

10.000.000

10.000000

Total Dette élevée

407.175.000

119.675.000

10.000000

277.500.000

PGE #2

PV SA

34.500.000

9.500.000

25.000000

ORNANE

PV SA

99.999.995

2.000.000

97.999.995

€-PP 2022 & 2025 - non-élevé

PV SA

131.300.000

2.626.000

128.674.000

RCF - non-élevé

PV SA

81.743.600

541.504

61.086.296

20.115.800

Crédit de consolidation - non-élevé

PV FI SNC

38.956.400

34.072.200

4.884.200

Prêt CADIF

PV SA

15.000.000

300.000

14.700.000

PGE #1

PV SA

240.000.000

25.000.000

215.000.000

Dettes immobilières

Filiales

45.300.000

Prêt Caixa

Filiale

4.700.000

Dette brute financière

1.098.674.995

159.642.504

551.532.491

85.000.000

302.500.000

Avertissement

Le présent communiqué, les informations qu’il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des titres de Pierre et Vacances S.A. en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amériques ou dans tout autres pays dans lesquels une telle offre ou sollicitation serait interdite.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Le présent communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amériques.

Ce communiqué est une communication à caractère promotionnelle et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »).

Aucune communication ni aucune information relative à la présente opération ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l’achat de valeurs mobilières émises par Pierre et Vacances S.A. peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Pierre et Vacances S.A. n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autre que la France et du Royaume-Uni, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres concernés. Par conséquent, toute offre de titres de Pierre et Vacances S.A.ne pourra être réalisée dans l’un ou l’autre des Etats membres, (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus ; ou (ii) dans toute autre hypothèse dispensant de Pierre et Vacances S.A.de publier un prospectus conformément à l’article 1(4) du Règlement Prospectus.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique sans enregistrement ou exemption à l’obligation d’enregistrement en application du U.S. Securities Act. Pierre & Vacances S.A. n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis d’Amérique ni d’effectuer une quelconque offre au public aux Etats-Unis d’Amérique.

Avertissement : Déclarations Prospectives

Ce communiqué de presse contient certaines déclarations qui constituent des « déclarations prospectives », y compris notamment les énoncés annonçant ou se rapportant à des événements futurs, des tendances, des projets ou des objectifs, fondés sur certaines hypothèses ainsi que toutes les déclarations qui ne se rapportent pas directement à un fait historique ou avéré. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les anticipations et convictions actuelles de l’équipe dirigeante et sont soumises à un certain nombre de risques et incertitudes, en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévisionnels évoqués explicitement ou implicitement par les déclarations prospectives ; pour obtenir plus d’informations sur ces risques et incertitudes, vous pouvez consulter les documents déposés par Pierre et Vacances S.A. auprès de l’Autorité des marchés financiers.

1 Sur la base du Capital Social Post-Adossement. Pour plus de détails, voir l’Annexe 1 (tableaux de dilution). 2 Il est rappelé que la conversion de l’intégralité des 2.016 actions de préférence en circulation interviendra, conformément aux statuts de la Société, de plein droit à l’issue de l’assemblée générale annuelle prévue en date du 31 mars 2022 et sera constatée par le conseil d’administration à cette date, selon la parité de conversion de une action ordinaire pour une action de préférence conduisant à reconnaître 2.016 actions ordinaires réparties entre (a) 1.349 actions ordinaires issues de la conversion d’autant d’actions de préférence de catégorie B en circulation et (b) 667 actions ordinaires issues de la conversion d’autant d’actions de préférence de catégorie C en circulation. Cette conversion sera sans incidence sur le capital social de la Société qui, au 31 mars 2022, demeurera inchangé et comprendra le même nombre total d’actions que précédemment, mais sera alors exclusivement composé d’actions ordinaires, toutes de même catégorie. 3 Outre l’Assemblée de Restructuration, la Société convoquera une assemblée spéciale des actionnaires titulaires de droits de vote double afin de leur faire approuver la suppression de ces droits ainsi que la modification corrélative des statuts de la Société avec effet à compter de la date de réalisation des Opérations de Restructuration. 4 Le « Capital Social Post-Adossement » est défini comme le capital social de la Société à l’issue des Opérations de Restructuration sur une base totalement diluée (a) après constatation de la conversion des 2.016 actions de préférence en circulation en actions ordinaires et (b) en prenant en compte (i) l’émission des actions sur exercice de l’intégralité des BSA Actionnaires, (ii) l’émission des actions sur exercice de l’intégralité des BSA Créanciers décrits ci-après, (iii) l’émission des actions sur exercice de l’intégralité des BSA Garants décrits ci-après, et (c) après conversion des actions de préférence (toutes tranches confondues) devant être attribuées gratuitement au bénéfice du fondateur du Groupe ainsi qu’il est décrit à la Section 5 ci-après, mais (c) hors dilution induite par (i) la conversion des intérêts décrite à la Section 2 ci-après et (ii) la conversion des actions de préférence devant être attribuées gratuitement au bénéfice du top management du Groupe décrite à la Section 4 ci-après. 5 Les 53.750.000 ABSA à recevoir par les établissements prêteurs et sur les produits desquelles l’Etat bénéficiera d’une clause de retour à meilleure fortune au titre de sa garantie conformément à l’arrêté du 23 mars 2020, feront l’objet d’un mécanisme à convenir entre les établissements prêteurs et l’Etat tant pour leur gestion que pour la mise en œuvre éventuelle de la clause de retour à meilleure fortune. 6 Les calculs de dilution prennent pour hypothèse (a) l’acquisition par Alcentra et Fidera (à parité) des créances à hauteur de 25.101.296 € dans le cadre de l’Offre de Monétisation, soit 12.550.648 € chacun, et (b) la remise à titre de dation en paiement de 52.559 actions détenues par S.I.T.I. (i) à hauteur de 26.179 actions pour Alcentra et (ii) à hauteur de 26.180 actions pour Fidera et (c) l’acquisition par Alcentra et Fidera (à parité) de l’intégralité des DPS détenus par S.I.T.I. (suivi de leur exercice). 7 Voir note 7 ci-dessus. 8 Les pourcentages de dilution prévues dans le présent communiqué de presse n’inclut pas l’éventuelle dilution liée à la mise en place du plan d’intéressement long terme. 9 Il est précisé que (a) chaque Investisseur s’est engagé individuellement à voter en faveur des résolutions soumises à ladite assemblée générale relatives à ce plan d’attribution gratuite d’actions de préférence et (b) chaque créancier partie à l’Accord s’est engagé individuellement à conserver ses actions à recevoir dans le cadre des Opérations de Restructuration jusqu’à la date de cette assemblée générale et à ne pas exercer les droits de vote y attachés lors de ladite assemblée. 10 Le financement intégral du plan stratégique demeure conditionné à la réalisation des Opérations de Restructuration. Les objectifs mentionnés prévalent sur tout objectif contraire précédemment communiqué par le Groupe. 11 Plusieurs informations financières, notamment en termes de chiffre d’affaires, d’EBITDA et de flux de trésorerie opérationnels sur la période 2019-2025, ainsi que des éléments financiers résumant les termes du nouveau financement-relais de 2021 et la position anticipée de liquidité du Groupe entre juin 2021 et septembre 2022 sur la base des principales hypothèses retenues, figurent en annexe à la présentation détaillée du plan stratégique du 18 mai 2021, disponible sur le site internet du Groupe (www.groupepvcp.com) dans la rubrique « Finance / Publications / Présentations ». 12 Voir le communiqué présentant les résultats 2020/2021 consolidés du Groupe publié le 1 décembre 2021 et disponible sur le site internet du Groupe (www.groupepvcp.com) dans la rubrique « Finance / Publications / Communiqués ». 13 EBITDA : Résultat Opérationnel Courant avant provisions et amortissements. 14 Les calculs de dilution présentés dans cette Annexe 1 prennent pour hypothèse (a) l’acquisition par Alcentra et Fidera (à parité) des créances à hauteur de 25.101.296 € dans le cadre de l’Offre de Monétisation, soit 12.550.648 € chacun, et (b) la remise à titre de dation en paiement de 52.559 actions détenues par S.I.T.I. (i) à hauteur de 26.179 actions pour Alcentra et (ii) à hauteur de 26.180 actions pour Fidera et (c) l’acquisition par Alcentra et Fidera (à parité) de l’intégralité des DPS détenus par S.I.T.I. (suivi de leur exercice).