NE PAS DIFFUSER, PUBLIER NI DISTRIBUER DANS
UNE QUELCONQUE JURIDICTION OÙ IL EST ILLÉGAL DE DIFFUSER, PUBLIER
OU DISTRIBUER CE COMMUNIQUE DE PRESSE, NI A TOUTE PERSONNE SITUEE
OU RESIDANT DANS UNE TELLE JURIDICTION
Regulatory News:
Air Liquide Finance (l’« Initiateur ») (Paris:AI) annonce
offrir le rachat en numéraire des séries d’obligations suivantes :
(i) les Obligations portant intérêt au taux de 2,500% arrivant à
échéance en 2026, pour un montant maximum de 350.000.000 dollars
américains; et (ii) les Obligations portant intérêt au taux de
3,500% arrivant à échéance en 2046, pour un montant maximum de
100.000.000 dollars américains (collectivement, les «
Obligations » et ces offres, les « Offres de Rachat
», et chacune, une « Offre de Rachat »).
Chaque Offre de Rachat est soumise à un montant maximum de
rachat en principal des Obligations indiqué dans le tableau
ci-dessous (ce montant pour une série est désigné comme le «
Montant Maximal de l’Offre »). L'Initiateur a l’intention,
sans toutefois y être obligé, d’augmenter un et/ou les Montants
Maximaux de l’Offre, jusqu'à un montant en principal maximal cumulé
pour les deux séries de 500.000.000 dollars américains, afin de
permettre l’acceptation combinée des Obligations valablement
soumises jusqu’à l’Heure de Rachat Initiale (et non valablement
retirées à ce moment).
L’Initiateur effectue deux Offres de Rachat distinctes, chacune
selon les modalités et sous réserve des Conditions énoncées dans
l'offre d’achat (offer to purchase) datée du 15 mars 2023 (l’«
Offre d’Achat »).
Le tableau suivant présente certaines modalités principales des
Offres de Rachat :
Intitulé desObligations Emetteur Identifiantsdes
titres Dated’échéance Montant duPrincipal
enCirculation MontantMaximal de lOffre (1) Bons
duTrésorAméricain deréférence Page deréférenceBloomberg
Marge fixe(points debase)(2) Paiement
duRachatAnticipé(3) Obligations au taux de 2,500% arrivant à
échéance en 2026 Air Liquide Finance ISIN: 27-Sep-26
$1.250.000.000
$350,000,000
Bons du Trésor américain à un taux de 4, 625% arrivant à échéance
le 15 mars 2026 FIT1
35
$50
US00913RAD89 (144A) USF0183JHQ79 (Reg S) CUSIP: 00913R AD8 (144A)
F0183J HQ7 (Reg S) Obligations au taux de 3,500% arrivant à
échéance en 2046 Air Liquide Finance ISIN: 27-Sep-46
$750.000.000
$100,000,000
Bons du Trésor américain à un taux de 3, 875% arrivant à échéance
le 15 février 2043 FIT1
95
$50
US00913RAE62 (144A) USF0183JHR52 (Reg S) CUSIP: 00913R AE6 (144A)
F0183J HR5 (Reg S) (1)
L'Initiateur a l’intention, sans toutefois
y être obligé, d’augmenter un et/ou les Montants Maximaux de
l’Offre, jusqu'à un montant en principal maximal cumulé pour les
deux séries de 500.000.000 dollars américains, afin de permettre
l’acceptation combinée des Obligations valablement soumises jusqu’à
l’Heure de Rachat Initiale (et non valablement retirées à ce
moment).
(2)
La Contrepartie Totale applicable est
calculée en se référant à la Marge Fixe pour la série d’Obligations
pertinente indiquée ci-dessus et inclut le Paiement du Rachat
Anticipé. Chaque Contrepartie Totale sera calculée en fonction de
la date d'échéance respective des Obligations pertinentes.
(3)
Pour chaque montant de 1.000 dollars
américains en principal d’Obligations validement apportées et
reçues par l’Agent d’Information et de Rachat au plus tôt ou avant
l’Heure de Rachat Initiale et rachetées (et sous réserve de la
Dénomination Minimale Autorisée applicable (telle que définie
ci-dessous)). La Contrepartie Totale applicable, lorsqu'elle est
calculée par rapport à la Marge Fixe pour la série d’Obligations
correspondante indiquée ci-dessus, inclut déjà le Paiement du
Rachat Anticipé. La Contrepartie de l'Offre de Rachat applicable
pour les Obligations soumises et reçues par l'Agent d'Information
et de Rachat après l’Heure de Rachat Initiale, mais au plus tard à
l'Heure d'Expiration, et rachetées, sera égal à la Contrepartie
Totale applicable moins le Paiement du Rachat Anticipé.
Les Offres de Rachat expireront à 23h59, heure de New York, le
11 avril 2023, à moins qu'elles ne soient prorogées ou clôturées de
manière anticipée par l'Initiateur à sa seule discrétion (cette
heure et cette date, telles qu’éventuellement prorogées,
constituent l’« Heure d'Expiration »). Les Détenteurs qui
ont valablement apporté leurs Obligations peuvent les retirer à
tout moment avant 17 heures, heure de New York, le 28 mars 2023
(cette heure et cette date, telles qu’éventuellement prorogées,
constituent la « Limite de Retrait »).
Pour recevoir la Contrepartie Totale applicable, qui comprend un
rachat anticipé de 50 dollars américains pour chaque montant de
1.000 dollars américains en principal d’Obligations rachetées au
titre de chaque Offre de Rachat (le « Paiement du Rachat
Anticipé »), les Détenteurs doivent valablement apporter (et ne
pas avoir valablement retiré) leurs Obligations de manière à ce
qu'elles soient reçues par l’Agent d’Information et de Rachat au
plus tard à 17 heures, heure de New York, le 28 mars 2023, sauf
prorogation (cette heure, pouvant être prorogée, est l’« Heure
de Rachat Initiale »). Les Détenteurs qui apportent valablement
leurs Obligations après l’Heure de Rachat Initiale mais dont les
apports d’Obligations sont reçus par l’Agent d’Information et de
Rachat au plus tard à l'Heure d'Expiration ne pourront recevoir que
la Contrepartie de l'Offre de Rachat applicable, qui est égale à la
Contrepartie Totale applicable moins le Paiement du Rachat
Anticipé.
La Contrepartie Totale applicable pour les Obligations de chaque
série valablement apportées et reçues par l’Agent d’Information et
de Rachat et non valablement retirées au plus tard à l’Heure de
Rachat Initiale et rachetées conformément à l’Offre de Rachat
pertinente, sera calculée à l'Heure de Détermination du Prix de
Rachat à 10 heures, heure de New York, le 29 mars 2023, de la
manière indiquée dans l'Offre d’Achat, en fonction de la Marge Fixe
applicable et, lorsqu'elle est calculée de cette manière, inclut
déjà le Paiement du Rachat Anticipé. La Contrepartie de l'Offre de
Rachat des Obligations de chaque série valablement apportées et
reçues par l’Agent d’Information et de Rachat après l’Heure de
Rachat Initiale, mais au plus tard à l'Heure d'Expiration, et
rachetées conformément à l'Offre de Rachat pertinente, sera égale à
la Contrepartie Totale applicable moins le Paiement du Rachat
Anticipé.
En plus de la Contrepartie de l'Offre de Rachat ou de la
Contrepartie Totale pertinente, selon le cas, tous les Détenteurs
d’Obligations rachetées recevront également les intérêts courus et
non échus sur ces Obligations depuis la dernière date de paiement
des intérêts jusqu'à, mais sans que celles-ci ne soient incluses,
la Date de Règlement Anticipé ou la Date de Règlement Final
(chacune telle que définie ci-dessous), selon le cas. Pour lever
toute ambiguïté, les Détenteurs qui apportent valablement leurs
Obligations conformément à l'Offre de Rachat pertinente
continueront à recevoir tout paiement d'intérêts réguliers
conformément aux conditions de ces Obligations, dans la mesure où
la date de paiement d'intérêts applicable précède ou tombe à la
Date de Règlement Anticipé.
Les Détenteurs souhaitant apporter leurs Obligations avant
l’Heure de Rachat Initiale ou l'Heure d'Expiration doivent noter
qu'ils doivent prévoir suffisamment de temps pour effectuer les
procédures ATOP pendant les heures d'ouverture normales de DTC.
Tout Détenteur souhaitant apporter ses Obligations après 17 heures,
heure de New York, à la date de l'Heure d'Expiration doit contacter
l’Agent d’Information et de Rachat afin de remplir et de signer une
lettre de transmission (ou un fax de celle-ci) conformément aux
instructions qui y figurent et d'envoyer par courrier ou de
remettre cette lettre de transmission signée de façon manuscrite
(ou ce fax signé de façon manuscrite).
L'Initiateur offre d'acheter chaque série d’Obligations jusqu'au
Montant Maximal de l’Offre pertinent, sous réserve, dans chaque
cas, de la seule discrétion de l'Initiateur de modifier cette Offre
de Rachat (sous réserve de la loi applicable). Les montants
apportés peuvent faire l’objet d’une réduction au prorata si le
montant total en principal cumulé d'une série d’Obligations
valablement apportées et non valablement retirées à l’Heure de
Rachat Initiale ou à l'Heure d'Expiration, selon le cas, est
supérieur au Montant Maximal de l’Offre pour cette série
d’Obligations, comme cela est décrit plus en détail dans l'Offre
d’Achat. De plus, les Obligations apportées au plus tard à l’Heure
de Rachat Initiale seront acceptées en priorité par rapport aux
Obligations apportées après l’Heure de Rachat Initiale et, dans la
mesure où les Obligations d'une série sont apportées au plus tard à
l'Heure de Rachat Initiale et rachetées dans le cadre de toute
Offre de Rachat, la partie du Montant Maximal de l'Offre disponible
pour le rachat de cette série d’Obligations apportées après l'Heure
de Rachat Initiale pourrait être réduite de manière significative
ou totalement supprimée.
L'Initiateur se réserve le droit, mais n'a pas l’obligation,
d'augmenter ou de diminuer le Montant Maximal de l'Offre à sa seule
et absolue discrétion, sans proroger la Limite de Retrait ou
rétablir d'une autre manière les droits de retrait, sauf si la loi
applicable l'exige.
Chacune des Offres de Rachat est subordonnée à la satisfaction
des Conditions. Aucune des Offres de Rachat n'est soumise à une
condition d'offre minimale.
Il est prévu que le paiement des Obligations apportées au plus
tard à l'Heure de Rachat Initiale sera effectué le 31 mars 2023 (la
« Date de Règlement Anticipé ») et que le paiement des
Obligations apportées après l'Heure de Rachat Initiale, mais au
plus tard à l'Heure d'Expiration, sera effectué le 14 avril 2023
(la « Date de Règlement Final »).
Sous réserve du droit applicable et des conditions de l'Offre
d’Achat, l'Initiateur peut résilier tout ou partie des Offres de
Rachat, renoncer à tout ou partie des Conditions avant l'Heure
d'Expiration, proroger l’Heure d'Expiration ou modifier les
conditions de tout ou partie des Offres d'Achat.
Les Offres de Rachat, dans la mesure où elles sont acceptées,
permettront à l'Initiateur d'optimiser de manière proactive sa
structure de financement.
Ni l'Initiateur, ni les banques coordinatrices (les « Dealer
Managers »), ni l'Agent d'Information et de Rachat (ni aucun
administrateur, dirigeant, employé, agent ou affilié de l'une de
ces personnes) ne font de recommandation sur le fait que les
Détenteurs devraient apporter ou s'abstenir d'apporter les
Obligations dans le cadre des Offres de Rachat. Les Détenteurs
doivent prendre leur propre décision quant à l'opportunité
d'apporter les Obligations et, le cas échéant, quant au montant en
principal des Obligations à apporter.
L'Initiateur a retenu BofA Securities Europe SA, Citigroup
Global Markets Limited et Natixis Securities Americas LLC pour agir
en tant que Dealer Manager pour les Offres de Rachat, et Global
Bondholder Services Corporation pour agir en tant qu'Agent
d'Information et de Rachat pour les Offres de Rachat. Les questions
concernant les procédures d’apport des Obligations peuvent être
adressées à Global Bondholder Services Corporation au +1 (212)
430-3774 (pour les banques et les courtiers) / au +1 (855) 654-2015
(sans frais) ou par courriel à contact@gbsc-usa.com. Les questions
concernant les Offres de Rachat peuvent être adressées à (i) BofA
Securities Europe SA (aux États-Unis) au +1 980 387 3907 (U.S.
collect) ou au +1 888 292 0070 (U.S. toll free) / (en Europe) +33 1
87 70 10 57 ou par courriel à DG.LM-EMEA@bofa.com ; (ii) Citigroup
Global Markets Limited (aux États-Unis) au +1 (212) 723 6106 (U. S.
collect) ou +1 (800) 558 3745 (sans frais) / (en Europe) +44 20
7986 8969 ou par courriel à liabilitymanagement.europe@citi.com ;
et (iii) Natixis Securities Americas LLC (aux États-Unis) à +1 212
698 3108 / (en dehors des États-Unis) +33 1 58 55 05 56 ou par
courriel à liability.management-corporate@natixis.com.
Ce communiqué est fait uniquement à titre d'information et ne
constitue pas une offre de vente, ni une sollicitation d'offre
d'achat de quelque titre que ce soit (y compris des Obligations).
Aucune offre, sollicitation ou vente ne sera faite dans une
juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait
illégale. Les offres de rachat ne sont faites que dans le cadre de
l'Offre d’Achat. Les détenteurs sont invités à lire attentivement
l'Offre d’Achat avant de prendre une décision concernant les Offres
de Rachat.
La distribution de ce communiqué peut être restreinte par la loi
dans certaines juridictions. L'Initiateur, les Dealer Managers et
l'Agent d'Information et de Rachat demandent aux personnes en
possession de ce communiqué de s'informer sur ces restrictions et
de les respecter.
Ce communiqué ne constitue pas une invitation à participer
aux Offres de Rachat dans ou à partir d'une juridiction dans
laquelle ou à partir de laquelle, ou à destination ou en provenance
d'une personne à laquelle ou en provenance de laquelle, il est
illégal de faire une telle invitation en vertu des lois sur les
valeurs mobilières en vigueur. La distribution de ce communiqué et
de l'Offre d’Achat peut être restreinte par la loi dans certaines
juridictions. L'Initiateur, les Dealer Managers et l'Agent
d'Information et de Rachat demandent aux personnes en possession de
ce communiqué de s'informer sur ces restrictions et de les
respecter.
Restrictions applicables à l’Offre et à la
Distribution
Royaume-Uni
La communication de ce communiqué, de l'Offre d'Achat et de tout
autre document relatif aux Offres de Rachat n'est pas effectuée, et
ces documents n'ont pas été approuvés, par une personne autorisée
conformément à la section 21 du Financial Services and Markets Act
2000, tel que modifié (le « FSMA »). En conséquence, ces
documents ne sont pas distribués et ne doivent pas être transmis au
grand public au Royaume-Uni.
La communication de ces documents peut être exemptée de la
restriction sur les promotions financières en vertu de la Section
21 du FSMA en raison du fait qu'ils sont uniquement destinés et
peuvent être communiqués à (i) des personnes qui ont une expérience
professionnelle en matière d'investissements, étant des
professionnels de l'investissement tels que définis à l'Article 19
du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion)
Order 2005 (le « Financial Promotion Order ») ; (ii) des
personnes qui assujetties à l'Article 43(2) du Financial Promotion
Order ; ou (iii) toute autre personne à qui ces documents peuvent
être légalement communiqués en vertu du Financial Promotion Order.
Tout investissement ou activité d'investissement auquel l'Offre
d'Achat se rapporte n'est accessible qu'à ces personnes ou ne sera
réalisé qu'avec ces personnes, et les autres personnes ne doivent
pas agir ou se fier à ces informations.
France
Les Offres de Rachat ne sont pas faites, directement ou
indirectement, au public en France. Aucun élément de ce communiqué,
de l'Offre d'Achat ou de tout autre document relatif aux Offres de
Rachat n'a été ou ne sera distribué au public en France et seuls
les investisseurs qualifiés (tels que définis à l'article 2(e) du
Règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié (le « Règlement
Prospectus »)) sont éligibles pour participer aux Offres de
Rachat. Ni ce communiqué ni l'Offre d'Achat n'ont été soumis aux
procédures d'autorisation (visa) de l'Autorité des marchés
financiers.
Belgique
Aucun élément de ce communiqué, de l'Offre d'Achat ou de tout
autre document relatif aux Offres de Rachat n'a été ou ne sera
notifié à, et aucun élément de ce communiqué, de l'Offre d'Achat ou
de tout autre document relatif aux Offres de Rachat n'a été ou ne
sera approuvé par l'Autorité des Services et Marchés Financiers
(Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten). Les Offres de
Rachat ne peuvent donc pas être faites en Belgique par le biais
d'une offre publique d'acquisition (openbaar overnamebod) telle que
définie à l'Article 3 de la loi belge du 1er avril 2007 relative
aux offres publiques d'acquisition, telle que modifiée (la « Loi
belge sur les offres publiques d'acquisition »), sauf dans les
circonstances où une exemption de placement privé est possible.
Les Offres de Rachat sont conduites exclusivement dans le cadre
des exemptions de placement privé applicables. Les Offres de Rachat
ne peuvent donc pas faire l'objet d'une publicité et les Offres de
Rachat ne seront pas étendues, et ni l'Offre d'Achat ni aucun autre
document relatif aux Offres de Rachat n'ont été ou ne seront
distribués ou mis à disposition, directement ou indirectement, à
toute personne en Belgique autre que (i) des investisseurs
qualifiés au sens de l'Article 2(e) du Règlement Prospectus (tel
que défini ci-dessus) et (ii) dans les circonstances prévues à
l'Article 6, §4 de la Loi belge sur les offres publiques
d'acquisition et, dans chaque cas, à condition que cette personne
ne soit pas considérée comme un consommateur au sens de l'article
I. 1 du Code belge de droit économique, tel qu'amendé.
L'émission de l’Offre d'Achat est destinée à l'usage personnel
des investisseurs qualifiés susmentionnés et exclusivement aux fins
des Offres de Rachat. En conséquence, les informations contenues
dans l'Offre d'Achat ne peuvent être utilisées à d'autres fins ni
être divulguées à d'autres personnes en Belgique.
République d’Italie
Aucun élément de ce communiqué, de l'Offre d'Achat ou de tout
autre document relatif aux Offres de Rachat n'a été ou ne sera
soumis à la procédure d'autorisation de la Commissione Nazionale
per le Società e la Borsa (« CONSOB ») conformément aux lois
et réglementations italiennes en vigueur. Les Offres de Rachat sont
réalisées en République d'Italie en tant qu'offres exemptées
conformément à l'article 101-bis, paragraphe 3-bis du décret
législatif n° 58 du 24 février 1998, tel que modifié (la « Loi
sur les Services Financiers ») et à l'article 35-bis,
paragraphe 4 du règlement de la CONSOB n° 11971 du 14 mai 1999, tel
que modifié. Les Détenteurs ou les bénéficiaires effectifs des
Obligations situés en République d'Italie peuvent apporter des
Obligations dans le cadre des Offres de Rachat par l'intermédiaire
de personnes autorisées (telles que des entreprises
d'investissement, des banques ou des intermédiaires financiers
autorisés à exercer de telles activités en République d'Italie
conformément à la Loi sur les Services Financiers, au Règlement
CONSOB n° 20307 du 15 février 2018, tel qu'amendé, et au décret
législatif n° 385 du 1er septembre 1993, tel qu'amendé) et dans le
respect des lois et réglementations applicables ou des exigences
imposées par la CONSOB, la Banque d'Italie ou toute autre autorité
italienne.
Chaque intermédiaire doit se conformer aux lois et
réglementations applicables en matière de devoir d'information
vis-à-vis de ses clients en ce qui concerne les Obligations, les
Offres de Rachat, l'Offre d'Achat ou tout autre document relatif
aux Offres de Rachat.
Général
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ou la
sollicitation d'une offre de vente des Obligations, et les apports
d’Obligations dans le cadre des Offres de Rachat ne seront pas
acceptés de la part des Détenteurs, dans toutes les circonstances
où une telle offre ou sollicitation est illégale. Dans les
juridictions où la législation sur les valeurs mobilières, les lois
des Etats des Etats-Unis (blue sky) ou d'autres lois exigent que
les Offres de Rachat soient faites par un courtier ou un négociant
agréé et où l'un des Dealer Managers ou l'une des sociétés
affiliées respectives des Dealer Managers est un tel courtier ou
négociant agréé dans une telle juridiction, les Offres de Rachat
seront réputées être faites par ce Dealer Manager ou cette société
affiliée, selon le cas, pour le compte de l'Initiateur dans cette
juridiction.
Déclarations prospectives
Ce communiqué peut contenir des « déclarations prospectives » au
sens des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières, y
compris les dispositions exonératoires du Private Securities
Litigation Reform Act de 1995 qui impliquent des risques et des
incertitudes. Les déclarations prévisionnelles se reconnaissent à
l'emploi de termes tels que « croire », « s'attendre à », « pouvoir
», « devoir », « chercher », « approximativement », « avoir
l'intention », « planifier », « estimer » ou « anticiper » ou
d'autres expressions similaires qui se rapportent à la stratégie,
aux plans ou aux intentions de l'Initiateur. Ces déclarations
prospectives sont soumises à des risques et à des incertitudes qui
peuvent changer à tout moment et, par conséquent, les résultats
réels de l'Initiateur peuvent différer significativement de ceux
qu'il prévoit. L'Initiateur a fondé ces déclarations prospectives
sur ses opinions et hypothèses actuelles concernant des événements
futurs. Bien que l'Initiateur estime que ces hypothèses sont
raisonnables, il avertit qu'il est très difficile de prévoir
l'impact de facteurs connus et qu'il est impossible pour
l'Initiateur d'anticiper tous les facteurs qui pourraient affecter
ses résultats réels. Les déclarations prospectives incluses dans ce
communiqué ne doivent pas être considérées comme une déclaration de
l'Initiateur selon laquelle ses plans et objectifs seront
atteints.
L'Initiateur ne s'engage pas à mettre à jour ou à réviser
publiquement les déclarations prévisionnelles, que ce soit à la
suite de nouvelles informations ou d'événements futurs ou pour
toute autre raison.
Air Liquide est un leader mondial des gaz, technologies et
services pour l’industrie et la santé. Présent dans 73 pays avec 67
100 collaborateurs, le Groupe sert plus de 3,9 millions de clients
et de patients. Oxygène, azote et hydrogène sont des petites
molécules essentielles à la vie, la matière et l’énergie. Elles
incarnent le territoire scientifique d’Air Liquide et sont au cœur
du métier du Groupe depuis sa création en 1902.
Agir au présent tout en préparant l’avenir est au cœur de la
stratégie d’Air Liquide. Avec son plan stratégique ADVANCE à
horizon 2025, Air Liquide se place sur la trajectoire d’une
performance globale, alliant dimensions financière et
extra-financière. Positionné sur des marchés d’avenir, le Groupe
bénéficie d’atouts puissants tels que son modèle économique alliant
résilience et solidité, sa capacité d’innovation ou encore son
expertise technologique. Le Groupe développe des solutions en
faveur de la transition climatique et énergétique - avec notamment
l’hydrogène - et agit pour le progrès dans les domaines de la
santé, du numérique ou encore des hautes technologies.
Le chiffre d’affaires d’Air Liquide s’est élevé à plus de 29,9
milliards d’euros en 2022. Air Liquide est coté à la Bourse
Euronext Paris (compartiment A) et appartient aux indices CAC 40,
CAC 40 ESG, EURO STOXX 50, FTSE4Good et DJSI Europe.
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