GOLL4 Gol Linhas Aereas Inteligentes S.A.

GOL (GOLL-N2) - Aumento de capital por subscricao privada
GOL (GOLL-N2)

Aumento de capital por subscricao privada

Enviou o seguinte aviso aos acionistas:

"Nos termos da Instrucao CVM no. 358/02, conforme alterada, a Gol Linhas Aereas
Inteligentes S.A. ("Companhia") informa aos seus acionistas e ao publico que seu
Conselho de Administracao, em reuniao realizada em 14 de julho de 2015, aprovou
o aumento de capital social da Companhia, nos limites do capital autorizado,
conforme o artigo 6o. do Estatuto Social da Companhia, no valor de R$
461.272.399,20 (quatrocentos e sessenta e um milhoes, duzentos e setenta e dois
mil, trezentos e noventa e nove reais e vinte centavos), passando o capital
social da Companhia de R$ 2.618.837.134,50 (dois bilhoes, seiscentos e dezoito
milhoes, oitocentos e trinta e sete mil, cento e trinta e quatro reais e
cinquenta centavos) para R$ 3.080.109.533,70 (tres bilhoes, oitenta milhoes,
cento e nove mil, quinhentos e trinta e tres reais e setenta centavos), mediante
a emissao de 64.065.611 (sessenta e quatro milhoes, sessenta e cinco mil,
seiscentas e onze) acoes preferenciais ("Aumento de Capital").

Conforme Fato Relevante divulgado pela Companhia em 10 de julho de 2015, o
Aumento de Capital se insere no ambito de uma operacao estrategica acordada
entre a Companhia, seu acionista controlador, o Fundo de Investimento em
Participacoes Volluto ("FIP Volluto"), e a Delta Air Lines, Inc. ("Delta"), a
qual contempla, alem do Aumento de Capital, (i) o compromisso da Delta de
garantir emprestimo de ate US$300 milhoes (trezentos milhoes de dolares norte
americanos) a ser obtido pela Companhia com terceiros, sendo a garantia da Delta
contragarantida por acoes ordinarias da Smiles S.A. detidas pela Companhia, e
(ii) a prorrogacao e expansao dos acordos de cooperacao comercial existentes
entre a Companhia e a Delta; sendo que a consumacao de cada uma destas operacoes
esta sujeita a condicoes, inclusive a celebracao de documentos definitivos, a
aprovacao das autoridades brasileiras de defesa da concorrencia, e outras
condicoes usuais de fechamento.

O FIP Volluto se comprometeu (i) a investir ate US$90 milhoes (noventa milhoes
de dolares norte americanos) mediante o exercicio do seu direito de preferencia
na subscricao de aproximadamente 61% (sessenta e um por cento) das novas acoes a
serem emitidas no Aumento de Capital, e (ii) a ceder em favor da Delta seu
direito de preferencia para subscricao de eventuais sobras de acoes
remanescentes apos o exercicio do direito de preferencia pelos demais
acionistas. A Delta se comprometeu (i) a exercer o seu direito de preferencia
para a subscricao de aproximadamente 2,9% (dois virgula nove por cento) das
novas acoes a serem emitidas no Aumento de Capital, e (ii) a exercer o direito
de preferencia cedido pelo FIP Volluto para a subscricao de eventuais sobras de
acoes remanescentes apos o exercicio do direito de preferencia pelos demais
acionistas, de forma a realizar investimentos no valor de ate US$56 milhoes
(cinquenta e seis milhoes de dolares norte americanos). Tais investimentos estao
sujeitos a determinados termos e condicoes estabelecidos no Acordo de
Investimento celebrado em 10 de julho de 2015 entre a Companhia, FIP Volluto e
Delta.

O Aumento de Capital possui as seguintes caracteristicas:

1. Total do Aumento de Capital Social: R$ 461.272.399,20 (quatrocentos e
sessenta e um milhoes, duzentos e setenta e dois mil, trezentos e noventa e nove
reais e vinte centavos), mediante a emissao privada de 64.065.611 (sessenta e
quatro milhoes, sessenta e cinco mil, seiscentas e onze) acoes preferenciais,
nominativas, na forma escritural e sem valor nominal, sendo tal valor
integralmente destinado ao capital social da Companhia. Se o montante total do
Aumento de Capital vier a ser subscrito e integralizado, o capital social da
Companhia passara de R$ 2.618.837.134,50 (dois bilhoes, seiscentos e dezoito
milhoes, oitocentos e trinta e sete mil, cento e trinta e quatro reais e
cinquenta centavos) para R$ 3.080.109.533,70 (tres bilhoes, oitenta milhoes,
cento e nove milhoes mil, quinhentos e trinta e tres reais e setenta centavos),
composto por 5.035.037.140 (cinco bilhoes, trinta e cinco milhoes, trinta e sete
mil e cento e quarenta) acoes ordinarias e 203.383.968 (duzentos e tres milhoes,
trezentos e oitenta e tres mil, novecentos e sessenta e oito) acoes
preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. Caso o Aumento de Capital
venha a ser parcialmente homologado considerando o montante da Subscricao Minima
(conforme definido no item 13 abaixo), o capital social da Companhia passara de
R$ 2.618.837.134,50 (dois bilhoes, seiscentos e dezoito milhoes, oitocentos e
trinta e sete mil, cento e trinta e quatro reais e cinquenta centavos) para R$
2.901.193.248,90 (dois bilhoes, novecentos e um milhoes, cento e noventa e tres
mil, duzentos e quarenta e oito reais e noventa centavos), composto por
5.035.037.140 (cinco bilhoes, trinta e cinco milhoes, trinta e sete mil e cento
e quarenta) acoes ordinarias e 178.534.484 (cento e setenta e oito milhoes,
quinhentas e trinta e quatro mil, quatrocentas e oitenta e quatro) acoes
preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.

2. Quantidade de Acoes Emitidas: 64.065.611 (sessenta e quatro milhoes, sessenta
e cinco mil, seiscentas e onze) acoes preferenciais. Os acionistas da Companhia
poderao subscrever 0,226239102 acao preferencial decorrente do Aumento de
Capital por cada acao preferencial detida, e poderao subscrever 0,006463974 acao
preferencial decorrente do Aumento de Capital por cada acao ordinaria detida, o
que corresponde a proporcao de sua Participacao nos Dividendos, nos termos do
Artigo 5o., paragrafo 8o. do Estatuto Social.

3. Tipo de Acao: acoes preferenciais, sem valor nominal, nominativas, em tudo
identicas as ja existentes. Nao serao emitidas acoes ordinarias no Aumento de
Capital.

4. Preco de Emissao: o preco de emissao foi fixado em R$ 7,20 (sete reais e
vinte centavos) por acao.

5. Justificativa do Preco de Emissao: o preco de emissao das acoes preferenciais
foi fixado, sem diluicao injustificada para os atuais acionistas da Companhia,
nos termos do artigo 170, paragrafo primeiro, inciso III, da Lei no. 6.404/1976,
conforme alterada ("Lei das Sociedades por Acoes"). Para a determinacao do preco
de emissao, a administracao da Companhia considerou todos os dados disponiveis
sobre o preco negociado em mercado, e as metodologias permitidas pelo artigo
170, paragrafo primeiro, da Lei das Sociedades por Acoes.

A administracao da Companhia considerou tambem as particularidades do Aumento de
Capital, que visa permitir a capitalizacao da Companhia, mediante o investimento
de ate US$90 milhoes (noventa milhoes de dolares norte americanos) comprometidos
pelo acionista controlador, e ate US$56 milhoes (cinquenta e seis milhoes de
dolares) comprometidos pela Delta, no contexto da prorrogacao e expansao da
alianca estrategica da Companhia com a Delta.

A administracao concluiu que o valor patrimonial das acoes de emissao da
Companhia e que o valor dado pela perspectiva de rentabilidade da Companhia nao
eram metodologias adequadas para a fixacao do preco de emissao no momento, tendo
em vista a ausencia de fatores que sugerissem que o valor intrinseco da
Companhia nao estivesse refletido nos precos de negociacao.

A administracao da Companhia concluiu que a referencia a cotacao em bolsa,
representada pela media ponderada da cotacao das acoes de emissao da Companhia
na BM&FBOVESPA nos 30 (trinta) ultimos pregoes imediatamente anteriores a data
de 14 de julho de 2015 (inclusive esta), era a metodologia mais adequada para a
fixacao do preco de emissao, tendo em vista a liquidez das acoes da Companhia no
mercado, que apresentaram volume e numero de negocios significativos, e a
inexistencia de eventos externos que pudessem recomendar outro criterio.
Adicionalmente, o preco de emissao fixado de acordo com tal metodologia
permitira a Companhia exigir o cumprimento pela Delta de seu compromisso de
investimento, sujeito as demais condicoes do Contrato de Investimento celebrado
em 10 de julho de 2015.

6. Condicao de Integralizacao: a vista, em moeda corrente nacional, no ato de
subscricao, mediante o pagamento do preco de emissao.

7. Destinacao de Recursos: os recursos obtidos por meio do Aumento de Capital
destinar-se-ao a reforcar a liquidez, e fortalecer a estrutura de capital e o
patrimonio da Companhia, manter o plano e suas metas de crescimento no curto e
longo-prazo e realizar demais investimentos previstos e indispensaveis ao
crescimento sustentavel da Companhia e a geracao de valor ao acionista.

O reforco da liquidez, e o fortalecimento da estrutura de capital e do
patrimonio da Companhia sao consistentes com a politica ja divulgada e
consolidada da Companhia de manter recursos liquidos significativos, de forma a
permitir flexibilidade para a Companhia responder a variacoes nas condicoes
competitivas, na geracao de caixa e na disponibilidade de recursos de terceiro.
Dado este objetivo, o objetivo do aumento de capital tera sido atingido mediante
a captacao dos valores comprometidos pelo acionista controlador, de ate R$
282.356.114,40, para reforco da liquidez da Companhia. Por estas razoes, caso
apenas o acionista controlador subscreva sua parte proporcional das acoes do
Aumento de Capital, e a Delta ou os acionistas de mercado deixem de subscrever
sua parte proporcional das acoes a serem emitidas por qualquer razao, a
Companhia julgara satisfeito o proposito do aumento de capital, com o reforco ja
significativo a liquidez da Companhia.

8. Diluicao: o percentual de diluicao para os acionistas que nao subscreverem
nenhuma acao durante o periodo para exercicio de direito de preferencia do
Aumento de Capital sera de 18,449835926%, assumindo a subscricao e
integralizacao total do Aumento de Capital, e sera de 12,164086985%, assumindo a
subscricao e integralizacao apenas da Subscricao Minima (definida abaixo).

9. Detentores de ADRs: os Conselheiros deliberaram que nao sera estendido
direito de preferencia aos detentores de American Depositary Receipts ("ADRs")
de emissao da Companhia, conforme facultado pelo contrato de deposito relativo
aos ADRs.

10. Direito de Subscricao: os detentores de acoes ordinarias ou preferenciais da
Companhia no dia 15 de julho de 2015 poderao subscrever acoes preferenciais
decorrentes do Aumento de Capital na proporcao de sua participacao no capital
social, excluidas as acoes em tesouraria. A partir de, e inclusive, o dia 16 de
julho de 2015, as acoes serao negociadas ex-direito a subscricao das acoes ora
emitidas.

11. Cessao dos Direitos: os acionistas titulares de acoes de emissao da
Companhia escrituradas no Banco Itau Unibanco S.A. que desejarem ceder os seus
direitos de preferencia a subscricao (que incluem o direito a subscricao de
sobras), poderao faze-lo atraves de uma das agencias especializadas do Banco
Itau Unibanco S.A. Os acionistas cujas acoes estiverem custodiadas na
BM&FBOVESPA deverao procurar seus agentes de custodia.

12. Procedimentos para subscricao: os acionistas detentores de acoes de emissao
da Companhia escrituradas no Banco Itau Unibanco S.A. que desejarem exercer seu
direito de preferencia na subscricao das novas acoes deverao dirigir-se a
qualquer agencia especializada do Banco Itau Unibanco S.A. para subscricao das
novas acoes mediante assinatura do boletim de subscricao e pagamento do preco
correspondente. O periodo de subscricao sera de 16 de julho de 2015 ate o dia 14
de agosto de 2015, inclusive. Os acionistas titulares de acoes depositadas na
Central Depositaria da BM&FBOVESPA ("Central Depositaria") deverao exercer os
respectivos direitos por meio de seus agentes de custodia e de acordo com as
regras estipuladas pela propria Central Depositaria, obedecidos os prazos e
condicoes desse aviso. Os acionistas deverao manifestar seu interesse na reserva
de eventuais sobras no boletim de subscricao de acoes correspondente. O
acionista que, no periodo de preferencia, optou pela subscricao de sobras,
devera comparecer em um das agencias especializadas no atendimento a acionistas
do Banco Itau Unibanco S.A. Os acionistas que tenham acoes depositadas na
Central Depositaria deverao exercer os respectivos direitos por meio dos seus
agentes de custodia e de acordo com as regras estipuladas pela propria Central
Depositaria, obedecidos os prazos deste Aviso.

13. Sobras: caso nao haja subscricao da totalidade das acoes do Aumento de
Capital, apos o termino do prazo para o exercicio do direito de preferencia, a
Companhia promovera um rateio de eventuais sobras, nos termos do disposto no
artigo 171, SS 7o., alinea "b" da Lei das Sociedades por Acoes. Frustrada esta
tentativa, a Companhia nao realizara leilao das sobras e homologara parcialmente
o Aumento de Capital mediante o cancelamento das sobras, desde que o montante
subscrito atinja o valor minimo de R$ 282.356.114,40 (duzentos e oitenta e dois
milhoes, trezentos e cinquenta e seis mil, e cento e quatorze reais, e quarenta
centavos), correspondente a 39.216.127 (trinta e nove milhoes, duzentas e
dezesseis mil, cento e vinte e sete) acoes preferenciais nominativas, na forma
escritural e sem valor nominal ("Subscricao Minima"). A administracao entende
que a finalidade do Aumento de Capital de reforcar a liquidez, e fortalecer a
estrutura de capital e o patrimonio da Companhia, na medida do compromisso do
acionista controlador e em conformidade com as politicas de liquidez da
Companhia, sera atendida se o valor do Aumento de Capital superar a Subscricao
Minima, mesmo se o Aumento de Capital nao tiver sido integralmente subscrito. Em
eventual rateio de sobras, os acionistas que manifestarem interesse na reserva
de sobras no boletim de subscricao terao o prazo de 5 (cinco) dias uteis,
contados da divulgacao de Aviso aos Acionistas pela Companhia, para a subscricao
das sobras rateadas. Caso o montante subscrito nao atinja o valor da Subscricao
Minima, a Companhia realizara leilao das sobras nos termos do artigo 171, SS 7o.
,
alinea "b" da Lei das Sociedades por Acoes.

14. Homologacao Parcial: apos a efetiva subscricao e integralizacao deste
Aumento de Capital, inclusive por meio do rateio de sobras, conforme descrito
acima, caso o montante do Aumento de Capital nao seja atingido e o montante da
Subscricao Minima seja atingido, nao sera realizado leilao das sobras, a
Companhia convocara uma nova Reuniao do Conselho de Administracao da Companhia
para homologar o aumento de capital parcial e os acionistas que houverem
exercido seu direito de preferencia nao terao oportunidade de rever sua decisao
de investimento.

Tendo em vista a possibilidade de homologacao parcial do Aumento de Capital, e
buscando assegurar que os acionistas que desejem subscrever parte do Aumento de
Capital possam, no momento do exercicio do direito de subscricao, condicionar
sua decisao de investimento as condicoes finais do Aumento de Capital, cada
acionista podera, no ato da subscricao condicionar a subscricao do aumento que
lhe cabe: (i) a subscricao da totalidade do valor do Aumento de Capital; (ii) a
subscricao de um determinado valor minimo de Aumento de Capital, desde que tal
valor nao seja inferior ao valor da Subscricao Minima; (iii) a receber a
totalidade das acoes subscritas; ou (iv) a receber apenas acoes em numero minimo
necessario para manter sua respectiva participacao no capital social da
Companhia.

Os acionistas que queiram fazer uso dos direitos previstos no paragrafo acima
devem fazer tal opcao mediante indicacao no campo proprio do boletim de
subscricao, informando: (a) se sua subscricao e condicionada a subscricao da
totalidade do Aumento de Capital; (b) se sua subscricao e condicionada a
subscricao de um valor minimo do Aumento de Capital desejado para realizar sua
respectiva subscricao, que nao podera ser inferior a Subscricao Minima, e nao
podera ser superior ao valor do Aumento de Capital aprovado pela Companhia; e
(c) se a subscricao for condicionada a um valor minimo do Aumento de Capital,
uma das seguintes alternativas: (1) desejo receber o total das acoes por mim
subscritas, independentemente do valor do Aumento do Capital; ou (2) desejo
receber o numero minimo necessario para manter minha participacao no capital
social da Companhia, conforme for o valor final do Aumento do Capital. Caso
tenha assinalado a opcao (c)(2), o acionista devera indicar no boletim de
subscricao os seguintes dados, para que a Companhia possa devolver os valores
excedentes (que sera o valor total pago pelo acionista, reduzido pelo montante
necessario para que apenas mantenha sua participacao proporcional no capital
social da Companhia): o banco, a agencia, a conta corrente, seu nome ou
denominacao social, seu CPF ou CNPJ, seu endereco, e telefone.

Nao sera possivel a negociacao de recibos de subscricao daqueles que tenham
exercido a subscricao de forma suscetivel a variacoes posteriores (ou seja,
qualquer opcao diversa da opcao pelo recebimento integral das acoes subscritas,
conforme descrita no item 14(c)(1), com valor minimo igual a Subscricao Minima),
ate que o Aumento de Capital seja homologado. Dessa forma, a Companhia nao se
responsabilizara por qualquer prejuizo decorrente da negociacao de recibos de
subscricao, uma vez que estao sujeitos a condicoes futuras e eventuais.

15. Dividendos: as acoes preferenciais ora emitidas sao em tudo identicas as
acoes preferenciais ja existentes e participarao de forma integral de todos os
beneficios, inclusive dividendos e eventuais remuneracoes de capital que vierem
a ser declarados a partir da homologacao do Aumento de Capital.

16. Locais de Atendimento: Os acionistas que desejarem exercer os respectivos
direitos de preferencia deverao dirigir-se, no prazo do exercicio do direito de
preferencia, a qualquer agencia do Banco Itau Unibanco S.A., preferencialmente
nas agencias listadas abaixo, de segunda a sexta-feira, no horario bancario:

Brasilia
SCS Quadra 3 - Edificio D'Angela, 30, Bloco A, Sobreloja
CEP 70300-500
Centro - Brasilia/DF
61 3316 4850
Belo Horizonte
Avenida Joao Pinheiro, 195, Subsolo
Centro - Belo Horizonte/MG
CEP 30130-180
31 3249 3524
Curitiba
Rua Joao Negrao, 65, Sobreloja
Centro - Curitiba/PR
CEP 80010-200
41 3320 4128 8
Porto Alegre
Rua Sete de Setembro, 746, Terreo
Centro - Porto Alegre/RS
CEP 90010-190
51 3210 9150
Rio Janeiro
Avenida Almirante Barroso, 52, 2o. Andar
Centro - Rio de Janeiro/RJ
CEP 20031-000
21 3004-8240
Sao Paulo
Rua Boa Vista, 176, 1o. Subsolo
Centro - Sao Paulo/SP
CEP 01092-900
11 3247 3139
Salvador
Avenida Estados Unidos, 50, 2o. Andar - (Edificio Sesquicentenario)
Comercio - Salvador/BA
CEP 40020-010
71 3319 8010

17. Informacoes Adicionais: informacoes adicionais poderao ser obtidas com a
area de Relacoes com Investidores da Companhia no telefone (11) 2128-4700 ou por
e-mail ri@golnaweb.com.br. Adicionalmente, demais informacoes sobre o Aumento de
Capital e sobre as condicoes para a subscricao e integralizacao das acoes
emitidas poderao ser obtidas por meio do Anexo 30 (xxxii) da Instrucao CVM
480/2009, conforme alterada pela Instrucao 552/2014, que se encontra anexo a ata
da Reuniao do Conselho de Administracao da Companhia realizada em 14 de julho de
2015. Sao Paulo, 14 de julho de 2015."

Norma: A partir de 16/07/2015 acoes escriturais ex-subscricao em acoes PN.
Direitos ate 07/08/2015.
A partir de 17/08/2015 ficam liberados os negocios com os recibos de subscricao.