HEO H2O Innovation Inc

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QUÉBEC, le 5 déc. 2013 /CNW Telbec/ - (TSXV: HEO) - H₂O Innovation inc. (« H₂O Innovation » ou la « société ») annonce la signature d'une convention d'achat d'actions définitive (la « convention définitive ») et la conclusion de l'acquisition précédemment annoncée de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Piedmont Pacific Corporation, société située à Oakland, en Californie, et un des principaux fabricants de raccords de tuyaux flexibles et d'autres adapteurs de tuyaux destinés à des environnements hautement corrosifs, moyennant une contrepartie totale d'environ 4,0 millions de dollars (3,8 millions de dollars US) (l'« acquisition »).

Financements par placement privé concomitants

La société a en outre annoncé la clôture du placement privé par voie de prise ferme précédemment annoncé (la « prise ferme ») et le placement privé sans l'entremise d'un courtier supplémentaire concomitant (le « placement supplémentaire » et, avec la prise ferme, les « placements ») d'actions ordinaires de la société (les « actions ordinaires ») au prix de 0,23 $ l'action ordinaire moyennant un produit brut total d'environ 8 millions de dollars. GMP Valeurs Mobilières S.E.C. a réalisé la prise ferme. Étant donné que la signature de la convention définitive et la conclusion de l'acquisition ont eu lieu en même temps que la clôture de la prise ferme, la société a remis des actions ordinaires plutôt que des reçus de souscription aux investisseurs dans le cadre de la prise ferme.

Certains initiés de la société, soit Caisse de dépôt et placement du Québec, détenteur de plus de 10 % des actions ordinaires, Richard A. Hoel, administrateur et détenteur de plus de 10 % des actions ordinaires, Philippe Gervais, administrateur de la société, Pierre Côté, administrateur de la société, Élaine Phénix, administratrice de la société, Marc Blanchet, vice-président, Affaires corporatives et juridiques de la société, Josée Riverin, vice-présidente, Finances de la société, Guillaume Clairet, premier vice-président de la société et Frédéric Dugré, administrateur, président et chef de la direction de la société, ont participé aux placements et souscrit au total 3 941 737 actions ordinaires, soit un montant total d'environ 906 600 $. La participation des initiés de la société dans les placements constitue une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (« Règlement 61-101 »). Les placements sont dispensés des obligations d'évaluation officielle et d'approbation des porteurs minoritaires prévues aux termes du Règlement 61-101 puisque ni la juste valeur marchande des titres émis aux initiés ni la contrepartie payée par les initiés ne dépasse 25 % de la capitalisation boursière de la société. La société n'a pas déposé de déclaration de changement important 21 jours avant la clôture des placements puisque les détails de la participation des initiés de la société n'avaient pas été confirmés à ce moment.

Investissement Québec (« IQ ») a participé à la prise ferme et a souscrit 19 130 435 actions ordinaires, soit 18,28 % des actions ordinaires émises et en circulation. Dans le cadre de la souscription d'IQ, la société a conclu une convention avec IQ lui accordant le droit de nommer un représentant de IQ au conseil d'administration de la société.

La société a affecté une tranche du produit net tiré des placements au financement de l'acquisition. La tranche restante du produit net tiré des placements sera affectée aux fins du fonds de roulement, dans la mesure nécessaire pour soutenir la croissance future du carnet de commandes de la société.

Les actions ordinaires émises dans le cadre des placements sont assujetties à des restrictions de revente prévues par la loi jusqu'au 6 avril 2014.

H₂O Innovation a reçu une décision anticipée en matière d'impôt du ministère du Revenu du Québec confirmant que H₂O Innovation a la qualité de « société émettrice admissible » conformément au Régime d'épargne-actions II du Québec. Les actions ordinaires devant être émises aux termes des placements, si elles sont souscrites par un organisme de placement collectif admissible, constitueront des « actions admissibles » aux termes de ce régime.

Les actions ordinaires n'ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée, et, à défaut d'une inscription ou d'une dispense applicable des exigences d'inscription en vertu de la loi, elles ne peuvent être offertes ni vendues aux États-Unis. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres et aucune vente de titres n'aura lieu dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait contraire à la loi.

Énoncés prospectifs
Certains énoncés qui figurent dans le présent communiqué de presse concernant l'exploitation et les activités de H₂O Innovation ainsi que dans d'autres communications par la société au public qui décrivent de manière plus générale les objectifs, projections, estimations, attentes ou prévisions de la direction peuvent constituer des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs visent l'analyse et les autres renseignements basés sur des résultats, un rendement et des réalisations futurs prévus et l'estimation de montants qui ne peuvent être déterminés à l'heure actuelle. Les énoncés prospectifs comprennent l'utilisation de mots ou d'expressions comme « prévoir », « si », « croire », « continuer », « estimer », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « planifier », « éventuel », « projeté », utilisés au futur et au conditionnel, ainsi que d'autres expressions semblables, notamment concernant certaines hypothèses quant à la réussite d'une entreprise. Ces énoncés prospectifs, fondés sur les attentes actuelles de la direction, comportent un certain nombre de risques et d'incertitudes, connus et inconnus, qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement et les réalisations réels et futurs de la société soient sensiblement différents de ceux indiqués. Les renseignements au sujet des facteurs de risque visant la société figurent dans la notice annuelle datée du 24 septembre 2013 qui peut être consultée sur le site Web de SEDAR (www.sedar.com). À moins que la législation applicable en matière de valeurs mobilières l'exige, H₂O Innovation décline toute obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent communiqué de presse ou dans d'autres communications par suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou d'autres changements.

À propos de H₂O Innovation
H₂O Innovation conçoit et fournit des solutions intégrées sur mesure de traitement des eaux utilisant les dernières technologies de filtration membranaire pour les marchés municipaux, de l'ingénierie et des ressources naturelles. H₂O Innovation offre également une gamme complète de produits chimiques de spécialité et consommables pour systèmes de filtration membranaire et d'osmose inverse. Pour plus d'information, visiter : www.h2oinnovation.com.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens donné dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) et la Bourse Alternext n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.

SOURCE H2O Innovation Inc.