/NE PAS DISTRIBUER AUX SERVICES DE FIL DE PRESSE DES
ÉTATS-UNIS NI DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS/
Tous les montants sont en dollars canadiens à moins d'indication
contraire
TSX-V : HEO
Alternext : MNEMO : ALHEO
QUÉBEC, le 25 nov.
2013 /CNW/ - (TSXV : HEO) -
H2O Innovation inc.
(« H2O Innovation » ou
la « Société ») annonce la signature d'une entente
relative à l'acquisition de la totalité des actions ordinaires
émises et en circulation de Piedmont Pacific Corporation
(« Piedmont »), une
compagnie située à Oakland en
Californie, et l'un des principaux fabricants de raccords de tuyaux
flexibles et d'autres adapteurs de tuyaux destinés à des
environnement hautement corrosifs pour une contrepartie totale
d'environ 4 M$ (3,8 M$ US) (l'« acquisition »).
Piedmont, créée
en 2002, offre une vaste gamme de produits utilisés principalement
pour l'assemblage de systèmes de filtration membranaire et a été la
première entreprise à introduire sur le marché des raccords
résistants à la corrosion fabriqués en acier inoxydable duplex et
super duplex. Piedmont compte sur
de prestigieuses références comme l'usine de réutilisation
des eaux usées d'Orange County aux États-Unis de 263 000 m3/jour, l'usine
de dessalement de Barcelone en Espagne
de 200 000 m3/jour et l'usine de dessalement de
Sydney en Australie de 250 000
m3/jour. Ses revenus proviennent principalement de
projets liés au dessalement de l'eau de mer ou de l'eau saumâtre
par l'entremise d'un réseau de ventes bien établi en Amérique du
Nord et à l'international composés d'OEM, de distributeurs et de
clients municipaux et industriels. Les activités de Piedmont seront intégrées à la division de
produits consommables d'H2O Innovation en raison de la
nature récurrente des ventes et du profil des clients.
«L'acquisition de Piedmont permettra à H2O Innovation
d'accroître sa présence dans l'industrie du dessalement par
membranes à travers un vaste réseau de ventes international
que nous avons l'intention de maintenir et de soutenir activement.
Nous envisageons également multiplier les synergies en utilisant
notre réseau de ventes de produits chimiques de spécialité
existant, lequel interagit quotidiennement avec des clients
achetant des raccords de tuyauterie. Sur le plan financier, nous
prévoyons que la transaction créera immédiatement de la valeur et
permettra d'accroitre nos résultats financiers. Nous croyons que
cela permettra à H2O Innovation de couvrir 90% de ses
charges d'exploitation, frais de vente et frais administratifs à
partir de la marge brute générée par la vente de nos consommables
(produits chimiques, pièces de rechanges, produits acéricoles,
contrats de service et maintenant, raccords de tuyauterie).
Piedmont sera intégrée à notre
système ERP existant, à notre processus de logistique et
d'approvisionnement et bénéficiera également de nos capacités de
tests, d'entreposage, d'emballage et d'expédition de notre usine
existante située à Vista, en Californie, réduisant ainsi les coûts
d'exploitation. Notre solide expérience pour la livraison
internationale et locale de produits chimiques de spécialité pour
nos clients nous permettra de continuer à offrir aux clients de
Piedmont un service à la clientèle
exceptionnel. De plus, notre expérience et nos capacités
d'ingénierie en matière de conception de systèmes membranaires
contribueront à renforcer le développement de produits et le
support technique», a déclaré Frédéric Dugré, président et chef de
la direction de H2O Innovation.
La signature d'une convention d'achat d'actions
définitive relatif à l'acquisition et la réalisation de
l'acquisition sont subordonnées à certaines conditions et la
clôture est prévue pour le ou vers le 5 décembre 2013.
Financements par voie de placement privé
concomitants
H2O Innovation a également conclu une entente avec GMP
Securities L.P. (le « placeur ») pour vendre au placeur,
sur la base d'une prise ferme et par voie de placement privé,
19 565 217 reçus de souscription de la Société (les
« reçus de souscription ») au prix de 0,23 $ par reçu de
souscription, pour un produit brut total d'approximativement 4,5 M$
(la « prise ferme »). La Société a également
accordé au placeur une option lui permettant d'acheter un maximum
de 13 043 478 reçus de souscription additionnels, au même
prix d'émission, exerçable à tout moment jusqu'à 48 heures avant la
clôture de la prise ferme, pour un produit brut additionnel
d'approximativement $3,000,000
(l'« option »).
Le placeur peut choisir de recevoir des actions
ordinaires de la Société (les « actions ordinaires »)
plutôt que des reçus de souscription pour la totalité ou une partie
de la prise ferme. De plus, si la clôture de l'acquisition survient
de façon concomitante à la clôture de la prise ferme, la
Société livrera des actions ordinaires plutôt que des reçus de
souscription aux investisseurs dans le cadre de la prise ferme.
De plus, la Société prévoit compléter un
placement privé concomitant additionnel sans l'entremise d'un
courtier de reçus de souscription au prix de 0,23 $ par reçu de
souscription pour un produit brut total de 500 000 $ auprès de
certains de ses dirigeants et administrateurs (le « placement
additionnel » et, avec la prise ferme, les
« placements »). Il est prévu qu'Élaine Phénix,
administratrice, Pierre Coté, administrateur, Philippe Gervais, administrateur and président
du conseil, Richard A. Hoel,
administrateur et détenteur de plus de 10 % des actions émises et
en circulation de la Société, Frédéric Dugré, administrateur et
président et chef de la direction, Guillaume Clairet, premier vice-président, Josée
Riverin, vice-présidente finances et Marc
Blanchet, vice-président, affaires corporatives,
participeront au placement additionnel. La participation anticipée
des initiés de la Société au placement additionnel devrait
constituer une «opération avec une personne apparentée» au sens du
Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs
minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement
61-101 »). Le placement additionnel sera dispensé de
l'évaluation officielle et de l'obtention de l'approbation des
actionnaires minoritaires requis aux termes du Règlement 61-101
puisque ni la juste valeur marchande des titres émis aux initiés,
ni la contrepartie versée par les initiés ne dépassera 25% de la
capitalisation boursière de la Société.
Le produit brut des placements moins 50 % de la
commission payable au placeur (le « produit sous écrou »)
sera détenu sous écrou en attente de la confirmation de la Société
(l' « avis de libération ») que la Société est prête
a reçu la confirmation des vendeurs qu'ils sont prêts à signer la
convention d'achat d'actions and à compléter l'acquisition et que
toutes les conditions de clôture ont été rencontrées (et qu'il n'y
a pas été renoncé par toute partie) sauf quant au paiement du prix
d'achat par la Société. Sur livraison de l'avis de libération, les
reçus de souscription seront automatiquement échangés pour des
actions ordinaire. Si l'avis de libération n'est pas donné le ou
avant le 31 décembre 2013 (le « moment d'expiration ») ou
si la Société, avant le moment d'expiration, avise la placeur ou le
public qu'elle n'a pas l'intention de procéder à l'acquisition, le
produit sous écrou sera remboursé à chaque détenteur de reçu de
souscription au pro rata selon le prix original de souscription, en
plus du pro rata de chaque détenteur sur les intérêts
accumulés.
La Société entend affecter une partie du produit
net provenant des placements au financement de l'acquisition. La
balance du produit net provenant des placements sera affectée au
fonds de roulement, lequel est nécessaire pour soutenir la
croissance prévue du carnet de commandes de la Société.
La clôture des placements est prévue pour le ou
vers le 5 décembre 2013 et est
sujette aux conditions de clôture habituelles, incluant
l'approbation de la Bourse de croissance TSX.
Les placements se feront dans le cadre d'un
placement privé aux termes de « dispenses pour placement
auprès d'investisseur qualifiés » en vertu du Règlement 45-106
et, en ce qui concerne le placement additionnel, de certaines
autres dispenses offertes et convenues. Les reçus de
souscription et les actions ordinaires sous-jacentes émises dans le
cadre des placements feront l'objet d'une période de détention de
quatre mois après la clôture.
Si l'option est exercée en totalité, le produit
brut total de la vente des reçus de souscription pour
H2O Innovation sera de 8 M$. La Société a convenu de
payer une commission équivalente à 6,25% du produit brut provenant
de la prise ferme au placeur.
H2O Innovation a obtenu une décision
préalable du ministère du Revenu du Québec confirmant qu'elle
répond aux critères d'une « société émettrice
admissible » conformément au régime québécois
d'épargne-actions (REA II). Les actions ordinaires devant être
émises aux termes des placements, le cas échéant et si souscrites
par un organisme de placement collectif admissible, sont des
«actions admissibles» conformément à ce régime.
Les reçus de souscription et les actions
ordinaires sous-jacentes n'ont pas été et ne seront pas
enregistrées en vertu de la U.S. Securities Act de 1933, telle que
modifiée, et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis
sans enregistrement ou exemption applicable des exigences
d'enregistrement en vertu de cette loi. Ce communiqué de presse ne
constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre
d'achat et aucune vente de ces valeurs mobilières n'aura lieu dans
une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait
illégale.
Énoncés prospectifs
Certains énoncés figurant dans le présent communiqué relatif aux
opérations et activités de H2O Innovation ainsi que
dans d'autres communications publiées par la Société décrivant de
manière plus générale les objectifs, projections, estimations,
attentes ou prévisions de la direction peuvent constituer des
énoncés prospectifs au sens de la législation sur les valeurs
mobilières. Les énoncés prospectifs concernent l'analyse et toute
autre information basée sur la prévision de résultats, de rendement
et de réalisations futurs et l'estimation de montants qu'il est
actuellement impossible de déterminer. Les énoncés prospectifs
peuvent être identifiés par l'utilisation de termes tels que
« prévoir », « si », « croire »,
« continuer », « évaluer », « s'attendre
à », « avoir l'intention de », « peut »,
« planifier », « potentiel »,
« prédire », « projet », « devrait »
ou « devoir », et d'autres expressions similaires ainsi
que les termes habituellement utilisés au futur et au conditionnel,
notamment au regard de certaines hypothèses sur l'avenir d'une
entreprise émergente. Ces énoncés prospectifs, formulés d'après les
attentes actuelles de la direction, sont assujettis à certains
risques et incertitudes, connus ou non, qui peuvent faire en sorte
que les résultats, le rendement et les réalisations actuels et
futurs de la Société diffèrent substantiellement des résultats
indiqués par ces énoncés prospectifs. Le détail de ces risques et
incertitudes est disponible sur SEDAR (www.sedar.com) dans la
notice annuelle de la Société datée du 24 septembre 2013. À
moins que la législation applicable en matière de valeurs
mobilières l'exige, H2O Innovation décline toute
obligation de réviser ou de mettre à jour les énoncés prospectifs
figurant dans le présent communiqué ou dans toute autre
communication par suite de nouvelles informations, d'événements
futurs ou de tout autre changement.
À propos de H2O
Innovation
H2O Innovation conçoit et fournit des solutions
intégrées sur mesure de traitement des eaux utilisant les dernières
technologies de filtration membranaire pour les marchés municipaux,
de l'énergie et des ressources naturelles.
H2O Innovation offre également une gamme complète
de produits chimiques de spécialité et consommables pour systèmes
de filtration membranaire et d'osmose inverse. Pour plus
d'informations, visitez : www.h2oinnovation.com
La Bourse de croissance TSX et son
fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce
terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) ainsi que
la Bourse Alternext n'assument aucune responsabilité quant à la
pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.
SOURCE H2O Innovation Inc.