KANSAS CITY, Mo. et
MONTRÉAL, le 23 avril 2021 /CNW/ - Northern Genesis
Acquisition Corp. (« NGA ») (NYSE: NGA), société
d'acquisition à vocation spécialisée américaine cotée en bourse, et
La Compagnie Électrique Lion (« Lion »), fabricant de
véhicules urbains de poids moyens et lourds 100 % électriques
de premier plan, ont annoncé aujourd'hui que les actionnaires de
NGA ont approuvé la transaction de regroupement d'entreprises avec
Lion annoncée plus tôt ainsi que chacune des autres propositions
examinées et votées à l'assemblée. NGA devrait déposer auprès de la
Securities and Exchange Commission des États-Unis
(la « SEC ») un formulaire 8-K présentant les
résultats définitifs du vote.
À la lumière de la récente déclaration de la SEC concernant les
questions de comptabilité et de présentation de l'information pour
les bons de souscription émis par les sociétés d'acquisition à
vocation spécialisée (« SAVS »), NGA prévoit déposer dès
que possible une modification à son rapport annuel sur
formulaire 10-K pour l'exercice clos le
31 décembre 2020 (le « formulaire 10-K
modifié ») afin de tenir compte du reclassement des bons de
souscription publics et de placement privé de NGA en tant que
passif dérivé, comme il est décrit plus en détail dans le rapport
actuel de NGA sur formulaire 8-K déposé auprès de la SEC le
20 avril 2021.
La clôture du regroupement d'entreprises devrait avoir lieu dès
que raisonnablement possible après (i) le dépôt par
NGA de son formulaire 10-K
modifié, et (ii) le respect par Lion et NGA de toutes les conditions de clôture énoncées
dans les conventions définitives liées à la transaction de
regroupement d'entreprises, ou la renonciation à celles-ci, y
compris l'obtention par Lion d'un visa de l'Autorité des marchés
financiers (« AMF »), l'organisme de réglementation et
d'encadrement du secteur financier du Québec, pour le dépôt de son
prospectus définitif non relié à un placement canadien.
Après la clôture de la transaction de regroupement
d'entreprises, les actions ordinaires de Lion se négocieront à la
cote de la New York Stock Exchange (« NYSE ») et de la
Bourse de Toronto
(« TSX ») sous le symbole « LEV », et les bons
de souscription de Lion se négocieront à la cote de la NYSE sous le
nouveau symbole « LEV WS » et à la cote de la TSX sous le
nouveau symbole « LEV.WT ».
À PROPOS DE NORTHERN GENESIS ACQUISITION CORP.
Northern Genesis Acquisition Corp. (NYSE : NGA) est une
société d'acquisition à vocation spécialisée créée dans le but de
réaliser des fusions, opérations en bourse, acquisitions,
réorganisations ou regroupements semblables avec une ou plusieurs
entreprises. L'équipe de gestion de Northern Genesis apporte
l'esprit entrepreneurial unique d'un propriétaire exploitant et son
bilan avéré de création de valeur pour les actionnaires dans la
chaîne de valeur énergétique. Northern Genesis est déterminée à
aider la prochaine grande société ouverte à s'engager sur la voie
du succès, succès qui reposera très certainement sur la capacité à
prendre en compte la sensibilité croissante des clients, employés
et investisseurs aux principes qui sous-tendent la durabilité.
À PROPOS DE LION ÉLECTRIQUE
Lion Électrique est un fabricant innovant de véhicules zéro
émission. La société crée, conçoit et produit des camions
commerciaux urbains 100 % électriques de classe 5 à classe 8
et des autobus et minibus tout électriques pour le transport
scolaire, adapté et collectif. Lion est un leader en
électrification des transports en Amérique du Nord et conçoit,
fabrique et assemble tous les composants clés de ses
véhicules : châssis, ensemble batteries, cabines de camions et
carrosseries d'autobus.
À la fine pointe des technologies, les véhicules Lion possèdent
des caractéristiques uniques, spécialement adaptées aux besoins
quotidiens de leurs utilisateurs. Lion est convaincu que la
transition vers des véhicules entièrement électriques entraînera
des améliorations majeures dans notre société, notre environnement
et notre qualité de vie.
Déclarations prospectives
Toutes les déclarations ne portant pas sur des faits passés qui
figurent dans le présent communiqué constituent des
« déclarations prospectives » (et de l'information
prospective au sens des lois canadiennes sur les valeurs
mobilières) au sens donné au terme forward-looking
statements dans le paragraphe 27A de la Loi de 1933, y compris les déclarations
concernant la réalisation prévue de la transaction de regroupement
d'entreprises, la modification par NGA
de son rapport annuel sur formulaire 10-K, le visa émis
par l'AMF pour le dépôt du prospectus définitif non relié à un
placement canadien et l'inscription des actions ordinaires et des
bons de souscription de Lion à la cote de la NYSE et de la TSX. Les
déclarations prospectives se reconnaissent généralement à l'emploi
de termes comme « croire », « continuer »,
« prévoir », « estimer », « s'attendre
à », « avoir l'intention de »,
« planifier », éventuellement employés au futur ou au
conditionnel, et par des mots comme « potentiel »,
« éventuel », « futur », « cible » et
d'autres termes semblables qui indiquent des faits ou des tendances
à venir ou qui n'énoncent pas des faits historiques, même si toutes
les déclarations prospectives ne contiennent pas nécessairement ces
termes. Les déclarations prospectives sont fondées sur diverses
hypothèses, indiquées ou non dans le présent communiqué, et sur les
attentes actuelles de la direction de Lion, sans qu'il s'agisse
d'une prédiction du rendement réel. Les déclarations prospectives
sont présentées dans le but d'aider les lecteurs à comprendre
certains éléments clés des objectifs, buts, cibles, priorités
stratégiques, attentes et plans actuels de Lion, ainsi que de mieux
comprendre les activités de Lion et l'environnement dans lequel
Lion prévoit exercer ses activités. Le lecteur est avisé que ces
renseignements pourraient ne pas convenir à d'autres fins et qu'ils
ne sont pas destinés à servir de garantie, d'assurance, de
prédiction ou de déclaration définitive d'un fait ou d'une
probabilité pour un investisseur, qui ne doit pas s'y fier.
Les déclarations prospectives comportent des incertitudes et des
risques inhérents, dont la plupart sont difficiles à prévoir et
dont beaucoup sont hors du contrôle de Lion. Les déclarations
prospectives se fondent sur un certain nombre d'hypothèses et sur
d'autres facteurs que Lion estime appropriés et raisonnables dans
les circonstances. Cependant, il n'est pas garanti que ces
estimations et hypothèses se révéleront exactes ou que la vision,
les activités, les objectifs, les plans et les stratégies de Lion
se réaliseront. De nombreux risques et incertitudes pourraient
faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations
réels de Lion Électrique, ou les événements ou développements
futurs, diffèrent profondément de ceux exprimés ou sous-entendus
par les déclarations prospectives.
En outre, les déclarations prospectives reflètent les attentes,
les opinions, les plans ou les prévisions de Lion à la date du
présent communiqué. Lion prévoit que ses évaluations seront
appelées à changer à mesure que la situation évoluera. Cependant,
même si Lion décide d'actualiser les déclarations prospectives à un
moment donné dans l'avenir, elle n'a aucune intention ni obligation
de le faire, sauf si la loi applicable l'exige. Il ne faut pas
considérer que les déclarations prospectives représentent les
évaluations de Lion à une date postérieure à la date du présent
communiqué. Les déclarations prospectives de Lion sont données
entièrement sous réserve du texte intégral de la présente mise en
garde. La version intégrale de la mise en garde relative aux
déclarations prospectives ainsi qu'une description des hypothèses
et des facteurs de risque qui sont susceptibles d'avoir une
incidence sur les résultats, le rendement ou les réalisations réels
de Lion, ou sur les événements ou les développements futurs de
Lion, lesquels pourraient différer sensiblement de ceux exprimés ou
sous-entendus par les déclarations prospectives, sont incluses dans
la déclaration d'inscription sur formulaire F-4 déposé par
Lion sur EDGAR, sous son profil, à l'adresse www.sec.gov.
SOURCE La Compagnie Électrique Lion