FLO Flowers Foods Inc

Regulatory News:

Groupe Flo (Paris:FLO):

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers

Le projet d’offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 13 DÉCEMBRE 2022 RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET DE NOTE ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ

GROUPE FLO

EN RÉPONSE

À L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ GROUPE FLO

INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ BERTRAND INVEST S.A.S. AGISSANT DE CONCERT AVEC LES SOCIÉTÉS FINANCIÈRE FLO S.A.S. ET BERTRAND RESTAURATION S.A.S.

AMF |  Autorité des marchés financiers

Le présent communiqué a été établi par Groupe Flo le 13 décembre 2022. Il est diffusé en application des dispositions de l’article 231-26 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’AMF).

Le projet d’offre, le projet de note d’information ainsi que le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

AVIS IMPORTANT

En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, le rapport du cabinet Finexsi, agissant en qualité d’expert indépendant, est inclus dans le projet de note en réponse.

Le projet de note en réponse établi par Groupe Flo (le Projet de Note en Réponse) a été déposé par auprès de l’AMF le 13 décembre 2022, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du Règlement général de l’AMF.

Ce Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Groupe Flo (http://www.groupeflo.com/finances/retrait/) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Groupe Flo 55, rue Deguingand - 92300 Levallois-Perret

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de Groupe Flo seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public, selon les mêmes modalités que le Projet de Note en Réponse, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique de retrait. Un communiqué de presse sera publié, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique de retrait, afin d’informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations, conformément aux dispositions de l’article 221-3 du Règlement général de l’AMF.

1. RAPPEL DES PRINCIPALES MODALITÉS DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du Règlement général de l’AMF, Bertrand Invest, société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros, dont le siège social est situé 55, rue Deguingand – 92300 Levallois-Perret et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 829 599 869 R.C.S. Nanterre (en cours de transfert) (Bertrand Invest ou l’Initiateur), a proposé de manière irrévocable d’offrir aux actionnaires de la société Groupe Flo, société anonyme au capital de 38 257 860 euros, dont le siège social est situé 55, rue Deguingand – 92300 Levallois-Perret (en cours de transfert), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 349 763 375 R.C.S. Nanterre (la Société ou Groupe Flo et ensemble avec ses filiales, le Groupe), selon les modalités décrites dans le projet de note d’information déposé auprès de l’AMF le 21 novembre 2022 (le Projet de Note d’Information), d’acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société que les Actionnaires de Contrôle (tel que ce terme est défini ci-après) ne détiennent pas, au prix de 21,00 euros par action de la Société, dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’Offre Publique de Retrait), qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le Retrait Obligatoire et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’Offre), dont les principales modalités sont décrites ci-après.

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché règlementé Euronext Paris (compartiment C) sous le code ISIN FR0014004X25.

1.1 L’Initiateur de l’Offre

L’Initiateur est contrôlé au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce par M. Olivier Bertrand et agit de concert avec :

1. Financière Flo, société par actions simplifiée au capital de 50 000 euros, dont le siège social est situé 55, rue Deguingand – 92300 Levallois-Perret et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 349 570 937 R.C.S. Nanterre (en cours de transfert) (Financière Flo)1 et
2. Bertrand Restauration, société par actions simplifiée au capital de 39 251 978,09 euros, dont le siège social est situé 55, rue Deguingand – 92300 Levallois-Perret et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 489 236 927 R.C.S. Nanterre (en cours de transfert) (Bertrand Restauration)2

(l’Initiateur, Financière Flo et Bertrand Restauration étant ci-après dénommés collectivement les Actionnaires de Contrôle).

À la date du Projet de Note en Réponse et suite aux opérations d’acquisitions de blocs hors marché réalisées à la suite d’un accord conclu le 7 octobre 2022 (dont les principales modalités sont décrites au paragraphe 1.2.3 ci-dessous), les Actionnaires de Contrôle détiennent ensemble 7 035 022 actions de la Société représentant 91,94% du capital et 95,19% des droits de vote de la Société, étant précisé que l’Initiateur détient individuellement 1 395 627 actions de la Société représentant 18,24% du capital et 16,13% des droits de vote de la Société3.

1.2 Rappel des principales caractéristiques de l’Offre

1.2.1 Dépôt du projet d’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, BNP Paribas, en tant qu’établissement présentateur et garant de l’Offre (BNP Paribas ou l’Établissement Présentateur), a déposé auprès de l’AMF le 21 novembre 2022 le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information pour le compte de l’Initiateur.

BNP Paribas garantit en cette qualité la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF.

1.2.2 Cadre juridique et principales modalités de l’Offre

Les Actionnaires de Contrôle détenant plus de 90% du capital social et des droits de vote de la Société, l’Offre suit deux phases :

(i) l’Offre Publique de Retrait conformément aux dispositions de l’article 236-3 du Règlement général de l’AMF, en vertu de laquelle les actionnaires autres que les Actionnaires de Contrôle pourront, pendant une durée de 10 jours de négociations à compter de l’ouverture de la période d’Offre Publique de Retrait, apporter à l’Offre Publique de Retrait leurs actions Groupe Flo au prix unitaire de 21,00 euros ; l’Initiateur est irrévocablement engagé, pendant cette période de 10 jours de négociation, à acquérir la totalité des actions Groupe Flo qui seront ainsi apportées à l’Offre Publique de Retrait au prix unitaire de 21,00 euros, payable uniquement en numéraire ;

(ii) le Retrait Obligatoire dont la mise en œuvre interviendra à l’issue de l’Offre Publique de Retrait conformément aux dispositions de l’article 237-1 du Règlement général de l’AMF, suite à la publication d’un avis de mise en œuvre du Retrait Obligatoire par l’AMF, permettant le transfert à l’Initiateur de la totalité des actions Groupe Flo qui n’auraient pas été apportées à l’Offre Publique de Retrait moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre Publique de Retrait, soit 21,00 euros par action Groupe Flo.

Les procédures d’apport à l’Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire sont décrites aux paragraphes 1.2.6 (« Procédure d’apport à l’Offre Publique de Retrait ») et 1.2.7 (« Retrait Obligatoire ») du Projet de Note en Réponse.

L’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une décision de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre avec les dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société.

Dès l’obtention du visa de l’AMF, la note en réponse visée ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société, prévu par l’article 231-28 I du Règlement général de l’AMF, seront mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (http://www.groupeflo.com/finances/retrait/) et seront tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait.

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par la Société au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, dans le respect des délais prévus aux articles 231-27 et 231-28 du Règlement général de l’AMF.

1.2.3 Titres visés par l’Offre Publique de Retrait

À la date du Projet de Note en Réponse, les Actionnaires de Contrôle détiennent ensemble 7 035 022 actions de la Société représentant 91,94% du capital et 95,19% des droits de vote de la Société3.

Conformément aux dispositions de l’article 236-3 du Règlement général de l’AMF, l’Offre Publique de Retrait vise la totalité des actions de la Société non détenues par les Actionnaires de Contrôle, soit, à la connaissance de la Société, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de 629 115 actions de la Société, correspondant à :

• la totalité des actions de la Société existantes non détenues directement par les Actionnaires de Contrôle, soit, à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total de 616 550 actions de la Société représentant, à cette la date, 8,06% du capital et 4,81% des droits de vote de la Société 3 ; et
• un nombre total maximum de 12 565 actions supplémentaires susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre Publique de Retrait sur exercice d’options de souscription d’actions de la Société attribuées à des salariés et dirigeants du Groupe et en vigueur.

A la connaissance de la Société, à la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autres que les actions de la Société et les droits conférés par les options de souscription d’actions.

La situation des titulaires d’options de souscription est décrite au paragraphe 1.2.4 (« Situation des titulaires d’options de souscription ») du Projet de Note en Réponse.

1.2.4 Conditions assortissant l’Offre

À la connaissance de la Société, l’Offre Publique de Retrait ne fait l’objet d’aucune condition prévoyant un nombre minimal d’actions de la Société devant être apportées à l’Offre Publique de Retrait pour que celle-ci puisse bénéficier d’une issue positive. Par ailleurs, l’Offre n’est conditionnée à l’obtention d’aucune autorisation réglementaire.

1.2.5 Calendrier indicatif

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d’ouverture et de calendrier et un avis annonçant les caractéristiques et le calendrier de l’Offre Publique de Retrait.

Le paragraphe 2.8 du Projet de Note d’Information présente, à titre tout à fait indicatif, un calendrier de l’Offre.

1.3 Rappel des motifs et du contexte de l’Offre

1.3.1 En 2017, acquisition du bloc de contrôle suivie d’une augmentation de capital

Conformément aux termes d’un accord de restructuration de la dette bancaire et d’investissement conclu le 25 avril 2017 entre la Société, Financière Flo, les actionnaires de cette dernière et les banques de la Société et sous l’égide d’un conciliateur, l’Initiateur a acquis en date du 16 juin 2017, 100% du capital et des droits de vote de la société Financière Flo, et, partant, le contrôle du Groupe. Financière Flo détenait, au moment de son acquisition par l’Initiateur, 69,84% du capital et 81,92% des droits de vote de la Société.

L’acquisition a été immédiatement suivie le 30 juin 2017 d’une augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires au prix de 0,10 euro par action de la Société, soit un montant total brut d’environ 72,5 millions d’euros (dont environ 28,2 millions d’euros en numéraire). À l’issue de cette augmentation de capital, l’Initiateur est devenu actionnaire direct de la Société à hauteur de 9,37% du capital et 9,03% des droits de vote. Financière Flo détenant alors 61,56% du capital et 62,90% des droits de vote de la Société, la participation totale de l’Initiateur, directement et par l’intermédiaire de Financière Flo, dans la Société a été ainsi portée à 70,93% du capital et 71,93% des droits de vote. Dans le cadre de cette augmentation de capital, l’AMF a octroyé à l’Initiateur et à Financière Flo une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur le fondement des articles 234-9, 2° et 234-10 du Règlement général de l’AMF4.

Le changement de contrôle de la Société au profit des Actionnaires de Contrôle intervenu en 2017 s’inscrivait dans le cadre d’un plan de redressement du Groupe impliquant le refinancement de la dette initiale du Groupe, et l’atteinte de certains objectifs, notamment le redressement opérationnel du Groupe avec la relance de sa croissance nécessitant des investissements (CAPEX), la mise en œuvre de synergies avec les Actionnaires de Contrôle, la cession de certains actifs non-stratégiques et le renforcement de ses fonds propres (le Plan de Redressement). L’opération de reprise du Groupe et le Plan de Redressement sont décrits dans le prospectus établi par la Société en date du 23 mai 2017 ayant reçu le visa de l’AMF sous le numéro n° 17-227, disponible sur le site internet de la Société (www.groupeflo.com).

1.3.2 En 2019, acquisition d’un bloc d’actions suivi d’une offre publique d’achat simplifiée

Bertrand Corp. S.A.S. a acquis le 5 août 2019 un total de 47 735 679 actions représentant 6,24% du capital et 6,02% des droits de vote de la Société, pour un prix par action de 0,208 euro par voie d’acquisition de bloc hors marché.

Dans un communiqué du 6 août 2019, les Actionnaires de Contrôle (en ce inclus Bertrand Corp. S.A.S., actionnaire direct de la Société à cette date) ont annoncé leur intention de déposer une offre publique d’achat simplifiée volontaire portant sur les actions de la Société (l’OPAS) qu’ils ne détenaient pas à la suite de l’acquisition hors marché précitée.

L’OPAS a donné lieu au dépôt, le 4 octobre 2019, d’un projet de note d’information relatif à l’OPAS par Bertrand Restauration, agissant de concert avec les autres Actionnaires de Contrôle (en ce inclus Bertrand Corp. S.A.S., actionnaire direct de la Société à cette date) et d’un projet de note d’information en réponse par la Société. Le prix de l’OPAS était de 0,21 euro par action. Bertrand Restauration, initiateur de l’OPAS, avait annoncé son intention de solliciter la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire dans l’hypothèse où, à l’issue de l’OPAS, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’OPAS ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement général de l’AMF.

L’OPAS a été déclarée conforme par l’AMF le 19 novembre 2019. L’OPAS s’est ensuite déroulée du 21 novembre 2019 au 6 décembre 2019.

À la clôture de cette OPAS, les Actionnaires de Contrôle (en ce inclus Bertrand Corp. S.A.S., actionnaire direct de la Société à cette date) détenaient un total de 635 544 375 actions de la Société représentant 83,06% du capital et 83,63% des droits de vote de la Société5, ce qui ne lui a pas permis de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire.

1.3.3 Franchissement du seuil de 90% du capital et des droits de vote

L’Initiateur a procédé, à la suite d’un accord conclu en date du 7 octobre 2022 avec la société Swisslife Gestion Privée, ainsi qu’avec la société Focal, actionnaire de la Société, à l’acquisition auprès de plusieurs actionnaires de la Société de blocs pour un total de 679 062 actions de la Société représentant 8,87% du capital et 5,19% des droits de vote de la Société, pour un prix par action de 21,00 euros par voie d’acquisition de blocs hors marché (le Transfert de Blocs)6. Il n’existe aucun mécanisme de complément ou d’ajustement de prix dans le cadre du Transfert de Blocs.

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce et de l’article 11 des statuts de la Société, l’Initiateur a déclaré (i) à la Société, par courrier daté du 12 octobre 2022, qu’il avait franchi à la hausse, à la suite d’un accord en date du 7 octobre 2022, les seuils statutaires de 10%, 12%, 14%, 16 et 18% (inclus) du capital de la Société et les seuils statutaires de 10%, 12%, 14% et 16% (inclus) des droits de vote de la Société, et (ii) à l’AMF, par courrier daté du 12 octobre 2022, qu’il avait franchi individuellement à la hausse, à la suite d’un accord en date du 7 octobre 2022, les seuils de 10% et 15% du capital et 15% des droits de vote de la Société7.

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce et de l’article 11 des statuts de la Société, les Actionnaires de Contrôle ont déclaré (i) à la Société, par courrier daté du 12 octobre 2022, qu’ils avaient franchi de concert à la hausse, à la suite d’un accord en date du 7 octobre 2022, les seuils statutaires de 84%, 86%, 88% et 90% (inclus) du capital de la Société et les seuils statutaires de 92% et 94% (inclus) des droits de vote de la Société, et (ii) à l’AMF, par courrier daté du 12 octobre 2022, qu’ils avaient franchi de concert à la hausse, à la suite d’un accord en date du 7 octobre 2022, les seuils de 90% du capital et 95% des droits de vote de la Société8.

À la suite de la réalisation du Transfert de Blocs et à la date du Projet de Note en Réponse, les Actionnaires de Contrôle détiennent 7 035 022 actions de la Société représentant 91,94% du capital et 95,19% des droits de vote de la Société3.

Dans un communiqué du 7 octobre 2022 relatif à la conclusion de l’accord du Transfert de Blocs, les Actionnaires de Contrôle ont annoncé leur intention de déposer une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire sur les actions de la Société.

Les Actionnaires de Contrôle détenant, au résultat du Transfert de Blocs, plus de 90% des droits de vote et du capital de la Société, l’Offre leur permettra de réaliser le Retrait Obligatoire et de sortir la Société de la cote.

En effet, compte tenu de la structure actionnariale résultant du Transfert de Blocs et du très faible volume d’échanges sur le marché, la cotation de la Société ne se justifie plus, le niveau de flottant étant insuffisant pour assurer la liquidité du titre. L’Offre présente ainsi une opportunité de liquidité immédiate et intégrale pour les actionnaires minoritaires à un prix attractif.

Le Retrait Obligatoire permettra également de réduire les coûts logistiques et de simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société en se libérant des contraintes réglementaires et administratives liées à l’admission de ses titres à la cote.

Par ailleurs, le Retrait Obligatoire pourrait être suivi de la mise en place d’une nouvelle organisation interne du Groupe Bertrand8, dont fait partie le Groupe, consistant à structurer les activités de restauration du Groupe Bertrand en deux pôles, avec d’un côté les activités de restauration en propre et de l’autre les enseignes de restauration en franchise. Les paramètres principaux préliminaires de ce projet sont présentés au paragraphe 1.3 du Projet de Note d’Information.

2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE GROUPE FLO

2.1 Avis motivé rendu par le conseil d’administration

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 4° du Règlement général de l’AMF, le conseil d’administration de la Société s’est réuni le 12 décembre 2022 sur convocation de son président à l’effet d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences de ce projet d’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres du conseil d’administration étaient présents à cette réunion ; ainsi étaient présents :

• Christophe Gaschin, administrateur et président du conseil
• Christelle Grisoni, administratrice et directrice générale
• Olivier Bertrand, administrateur
• Philippe Héry, administrateur
• Dominique Esnault, administratrice indépendante
• Christine de Gouvion Saint-Cyr, administratrice indépendante
• Bénédicte Hautefort, administratrice indépendante.

Les débats et le vote sur l’avis motivé se sont déroulés sous la présidence de M. Christophe Gaschin en sa qualité de président du conseil. L’Expert Indépendant, en la personne de M. Lucas Robin, était présent pour présenter son rapport au conseil.

Les membres du conseil d’administration ont dans ce cadre pu prendre connaissance des documents suivants :

• le Projet de Note d’Information établi par l’Initiateur
• le rapport de l’Expert Indépendant (représenté par M. Lucas Robin) daté du 12 décembre 2022, établi conformément aux dispositions de l’article 261-1 I et II du Règlement général de l’AMF
• la lettre d’affirmation de la Société adressée à l’Expert Indépendant préalablement à la remise de son rapport
• le projet d’avis du comité ad hoc présentant la recommandation du comité ad hoc sur l’intérêt de l’Offre et ses conséquences sur les actionnaires, la Société et ses salariés
• le Projet de Note en Réponse et le projet de communiqué de presse relatif au Projet de Note en Réponse établi par la Société en application de l’article 231-26 du Règlement général de l’AMF, préparés par les équipes de la Société.

Un extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, contenant l’avis motivé prévu par l’article 231-19 du Règlement général de l’AMF, rendu à l’unanimité des membres présents, est reproduit ci-dessous.

Tous les administrateurs présents ont pris part au vote sur l’avis motivé étant précisé que :

• les administrateurs suivants sont en situation de conflit d’intérêts potentiel dès lors qu’ils sont liés par des fonctions de direction au Groupe Bertand auquel appartiennent les Actionnaires de Contrôle : M. Christophe Gaschin, Mme Christelle Grisoni, M. Olivier Bertrand et M. Philippe Héry ;
• compte-tenu du nombre de membres composant le conseil d’administration et des règles de quorum et de majorité instituées par le Code de commerce et les statuts de la Société, leur participation aux délibérations et au vote est nécessaire, une abstention de leur part ne permettant pas de réunir le quorum et la majorité quel que soit le sens du vote des administrateurs non intéressés ;
• aussi, afin de concilier les règles du Code de commerce avec les principes de bonne gouvernance, et notamment les recommandations de l’AMF et du code Afep/Medef auquel la Société se réfère, il a été proposé que les administrateurs en situation de conflit d’intérêts potentiel prennent part aux délibérations et au vote sur l’avis motivé mais n’expriment leur vote qu’une fois le vote des administrateurs non intéressés exprimé et dans le même sens que celui exprimé par la majorité des administrateurs non intéressés : chacun des administrateurs non intéressés a confirmé son accord sur cette proposition, puis chacun des administrateurs en situation de conflit d’intérêts potentiel a également confirmé son accord.

Comme il résulte de l’extrait ci-dessous reproduit, tous les administrateurs présents ont voté favorablement au projet d’Offre dans le cadre de l’avis motivé, lequel est conforme à la recommandation formulée par le comité ad hoc.

« […]

S’ensuivent divers échanges de vues au sein du Conseil sur les termes du Projet de Note d’Information. Un point est également fait sur les intentions communiquées par l’Initiateur dans le Projet de Note d’Information. Le Président et la Directrice Générale répondent aux questions des membres du Conseil.

Le Président demande à l’Expert Indépendant, le cabinet Finexsi, en la personne de M. Lucas Robin, invité à la réunion du Conseil, à présenter au Conseil une synthèse de ses travaux, les principaux éléments qui lui ont permis de conclure au caractère équitable du prix de l’Offre et les conclusions de son rapport dont il ressort ce qui suit : « La présente Offre Publique de Retrait est proposée à l’ensemble des actionnaires de Groupe Flo au prix de 21,00 € par action et sera suivie d’un Retrait Obligatoire avec une indemnité égale au prix de l’Offre. Le prix d’Offre correspond au prix de cession des actions détenues par les sociétés SwissLife Gestion Privée et Focal dans le cadre de l’Acquisition de Blocs réalisée le 7 octobre 2022 représentant globalement 8,87% du capital de la Société. Il extériorise une prime de +17,0% par rapport à la valeur intrinsèque de la Société (DCF) fondée sur un plan d’affaires ambitieux traduisant son potentiel de développement et considérée à titre principal. Il donne ainsi la pleine valeur de l’action aux actionnaires minoritaires sans qu’ils aient à supporter le risque d’exécution du plan d’affaires. Il présente également des primes comprises entre 6,6% et 9,3% sur les valeurs issues de transactions comparables réalisées avant la survenance des différentes crises ayant récemment affecté le secteur, représentatives selon nous de valeurs de long terme. Enfin, il présente une prime significative de +69,4% par rapport au cours de clôture avant annonce de l’Offre, et des primes comprises entre +38,6% et +59,7% par rapport aux cours moyens pondérés par les volumes sur 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois. En conséquence, nous sommes d’avis que le prix d’Offre et l’indemnité prévue dans le cadre du Retrait Obligatoire, soit 21,00 € par action, sont chacun équitables d’un point de vue financier pour l’actionnaire de Groupe Flo.».

L’Expert Indépendant répond aux questions des membres du Conseil.

Le Président remercie l’Expert Indépendant.

Il propose au Conseil d’examiner le compte-rendu des travaux du comité ad hoc et les recommandations de ce dernier en vue de l’arrêté par le Conseil de l’avis motivé prévu par l’article 231-19 4° du Règlement général de l’AMF sur l’Offre. Le Président rappelle en effet que le comité ad hoc a remis, au terme de sa mission, son projet d’avis motivé au Conseil et a recommandé, à l’unanimité de ses membres, au Conseil, de considérer que l’Offre était conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et de recommander à ces derniers d’apporter leurs titres à l’Offre Publique de Retrait.

Le Conseil prend acte des travaux du comité ad hoc et de l’avis favorable de ce dernier contenu dans son projet d’avis motivé.

Le Président attire enfin l’attention du Conseil sur les modalités des délibérations et du vote sur cet avis motivé, en raison du conflit d’intérêt potentiel des administrateurs autres que les administrateurs indépendants à l’Offre. Ainsi :

• le Conseil confirme prendre acte que les administrateurs suivants sont en situation de conflit d’intérêts potentiel dès lors qu’ils sont liés par des fonctions de direction au Groupe Bertand auquel appartiennent les Actionnaires de Contrôle : Christophe Gaschin, Christelle Grisoni, Olivier Bertrand, Philippe Héry ;
• le Conseil prend également acte que, compte-tenu du nombre de membres composant le conseil et des règles de quorum et de majorité instituées par le Code de commerce et les statuts de la Société, leur participation aux délibérations et au vote est nécessaire, une abstention de leur part ne permettant pas de réunir le quorum et la majorité quel que soit le sens du vote des administrateurs non intéressés, ce dont le Conseil a pris acte ;
• aussi, afin de concilier les règles du Code de commerce avec les principes de bonne gouvernance, et notamment les recommandations de l’AMF et du code Afep/Medef auquel la Société se réfère, il est proposé que les administrateurs en situation de conflit d’intérêts potentiel prennent part aux délibérations et au vote sur l’avis motivé mais ne l’expriment qu’une fois le vote des administrateurs non intéressés exprimé et dans le même sens que celui exprimé par la majorité des administrateurs non intéressés : chacun des administrateurs non intéressés confirme son accord sur cette proposition, puis chacun des administrateurs intéressés confirme également son accord.

3.3 Avis motivé du Conseil

3.3.1 Compte-rendu

Ceci précisé, le Président invite Mme Bénédicte Hautefort, en sa qualité de présidente du comité ad hoc, à présenter au Conseil le compte-rendu des travaux du comité ad hoc ainsi que le projet d’avis motivé établi par ce dernier présentant ses conclusions et recommandations sur l'intérêt de l'Offre et les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Mme Bénédicte Hautefort précise que le comité ad hoc s’est réuni à 8 reprises depuis sa constitution dont à 4 reprises en présence de l’Expert Indépendant (18 octobre, 10 novembre 2022, 23 novembre 2022 et 8 décembre 2022).

Les sujets examinés au cours de ces 4 réunions en présence de l’Expert Indépendant ont principalement porté sur :

la présentation de la méthodologie utilisée par l’Expert Indépendant

• l’accès de l’Expert Indépendant aux informations nécessaires à la conduite de ses travaux, notamment auprès du management de la Société
• l’avancement progressif de ses travaux, ainsi que les hypothèses sur lesquelles il a conduit ces derniers - notamment celles issues du business plan 2022-2026 préparé par le management et arrêté par le Conseil, ce dernier (i) traduisant à cette date la meilleure estimation possible des prévisions de la Société et (ii) ne présentant pas de différences significatives avec la communication financière antérieure de la Société, et les éléments chiffrés en ressortant
• les méthodes d’évaluation financière privilégiées par l’Expert Indépendant et celles qu’il a écartées.

Tout au long du processus et, en particulier, à l’occasion de chacune de ses réunions avec l’Expert Indépendant, le comité ad hoc s’est assuré que l’Expert Indépendant disposait de toutes les informations requises et nécessaires à la conduite de ses travaux et que l’accomplissement de sa mission se déroulait dans des conditions satisfaisantes.

Le comité ad hoc a également procédé à la revue des intentions de l’Initiateur communiquées dans le Projet de Note d’Information.

Lors de sa dernière réunion du 8 décembre 2022 (en présence de l’Expert Indépendant), le comité ad hoc a (i) procédé à la revue du rapport définitif de l’Expert Indépendant et de la conclusion de ses travaux, (ii) finalisé, sous forme de projet d’avis motivé, ses recommandations au Conseil relativement à son appréciation sur l’intérêt de l’Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés et (iii) finalisé l’examen du projet de note en réponse de la Société et du projet de communiqué de presse à publier par la Société lors de son dépôt.

Mme Bénédicte Hautefort présente ensuite au Conseil le projet d’avis motivé adopté par le comité ad hoc à l’unanimité de ses membres aux termes duquel le comité ad hoc recommande au Conseil de conclure que l’Offre est conforme à l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.

3.3.2 Avis motivé

Le Président remercie Mme Bénédicte Hautefort pour sa présentation et le comité ad hoc pour ses travaux.

Il propose au Conseil d’arrêter, sur la base des conclusions de l’Expert Indépendant, des travaux et de l’avis favorable du comité ad hoc, l’avis motivé prévu par l’article 231-19 4° du Règlement général de l’AMF.

Un échange s’ensuit au sein du Conseil.

Après en avoir délibéré, le Conseil, à l’unanimité de ses membres présents, après avoir examiné le Projet de Note d’Information, le rapport de l’Expert Indépendant et les conclusions de ses travaux ainsi que les travaux du comité ad hoc et le projet d’avis motivé préparé par ce dernier :

• relève en particulier les éléments suivants :
  • s’agissant du prix de l’Offre, de 21 euros par action, identique au prix par action retenu dans le cadre de l’Acquisition de Blocs, l’Expert Indépendant conclut au caractère équitable du prix, ce notamment après avoir appliqué et comparé les principales méthodes de valorisation des titres ; à ce titre, l’Expert Indépendant relève notamment que le prix proposé fait ressortir les primes suivantes :
    • une prime de 17,0% par rapport à la valeur intrinsèque de la Société (DCF),
    • des primes comprises entre 6,6% et 9,3% sur les valeurs issues de transactions comparables réalisées avant la survenance des différentes crises ayant récemment affecté le secteur, représentatives selon l’Expert Indépendant de valeurs de long terme,
    • une prime significative de 69,4% par rapport au cours de clôture avant annonce de l’Offre, et
    • des primes comprises entre 38,6% et 59,7% par rapport aux cours moyens pondérés par les volumes sur 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois ;
  • s’agissant du rationnel de l’Offre en matière de stratégie, de politique commerciale, industrielle et financière et de synergies, l’Initiateur a confirmé l’intention des Actionnaires de Contrôle, à la suite du Retrait Obligatoire et pour les douze mois à venir, de poursuivre les principales politiques et orientations commerciales des activités du Groupe Bertrand telles que ces orientations ont été mises en œuvre par la direction de la Société depuis l’acquisition du contrôle de la Société par les Actionnaires de Contrôle en 2017 ; l’Initiateur a précisé (i) que l’Offre et la perspective du Retrait Obligatoire consécutif à l’Offre, ont été l’occasion pour Groupe Bertrand d’initier une réflexion concernant l’organisation interne de ses activités de restauration, (ii) que, en l’état de cette réflexion, il est envisagé de restructurer les activités de restauration de Group Bertrand (en ce compris les activités de la Société) en deux pôles afin de gagner en lisibilité et en efficacité des savoir-faire opérationnels : un pôle Luxe et Hospitalité regroupant notamment les activités de restauration en propre, et un pôle Franchises regroupant les enseignes de restauration en franchise ; selon l’Initiateur, ce projet, qui interviendrait sans changement de contrôle, permettrait de renforcer le dynamisme et les capacités de développement de chacun de ces pôles, notamment par une simplification de la prise de décision managériale et un renforcement de l’agilité au sein de chaque pôle et optimisation de l’efficacité opérationnelle des processus ;
  • s’agissant des autres intentions de l’Initiateur, telles que présentées dans le Projet de Note d’Information, l’Initiateur a notamment indiqué ce qui suit :
    • la mise en œuvre du projet d’organisation des activités du Groupe Bertrand (en ce compris les activités de la Société) en deux pôles impliquerait la réalisation d’opérations d’apport et de cession intra-groupe, mais se ferait en revanche à périmètre constant, sans cession de sociétés ou d’activités à des tiers au Groupe Bertrand ;
    • ce projet de réorganisation interne est envisagé sans impact sur les effectifs salariés à l’échelle du Groupe Bertrand ;
    • aucune modification de la politique de distribution de dividendes n’est envisagée, la Société et ses actionnaires conservant la possibilité de revoir cette politique à l’issue du Retrait Obligatoire conformément à la loi, aux statuts de la Société, aux contraintes éventuels liées à certains contrats de crédits en place ainsi qu’aux capacités distributives et besoins de financement de la Société ;
    • des évolutions concernant la forme juridique et la composition des organes sociaux de la Société pourraient être envisagées à l’issue du Retrait Obligatoire, en ligne notamment avec la stratégie d’ensemble des activités du Groupe Bertrand ;
  • s’agissant de la radiation des actions de la Société de la cote à l’issue du Retrait Obligatoire, l’Initiateur précise qu’il en résultera une réduction des coûts de fonctionnement et une simplification du fonctionnement opérationnel de la Société qui sera libérée des contraintes réglementaires et administratives liées à la négociation de ses actions sur Euronext Paris.
• décide, au vu des documents et éléments présentés et des échanges ayant suivi, de suivre les recommandations du comité ad hoc et d’émettre un avis favorable sur le projet d’Offre présenté, qu’il estime de nature à servir tout à la fois :
  • l’intérêt de la Société dans la mesure où (i) le Retrait Obligatoire pourrait être suivi d’une structuration des activités de restauration du Groupe Bertrand (en ce compris les activité de la Société) en deux pôles distincts de nature à permettre une accélération et un renforcement du dynamisme et des capacités de développement de chacun de ces pôles, où (ii) ce projet interviendrait à périmètre constant, sans changement de contrôle ni cession de sociétés ou d’activités à des tiers, où (iii) l’intention des Actionnaires de Contrôle, à la suite du Retrait Obligatoire, est la poursuite des principales politiques et orientations commerciales des activités du Groupe Bertrand telles que celles-ci a été mise en œuvre par la direction de la Société depuis l’acquisition de son contrôle par le Groupe Bertrand en 2017 et où (iv) la radiation des actions de la Société d’Euronext Paris au résultat du Retrait Obligatoire permettrait une réduction des coûts de fonctionnement et une simplification du fonctionnement opérationnel de la Société ;
  • l’intérêt de ses actionnaires dans la mesure où (i) le prix de 21 euros par action proposé par l’Initiateur, identique au prix retenu dans le cadre de l’Acquisition de Blocs, extériorise (a) une prime de +17,0% par rapport à la valeur intrinsèque de la Société (DCF), (b) des primes comprises entre 6,6% et 9,3% sur les valeurs issues de transactions comparables réalisées avant la survenance des différentes crises ayant récemment affecté le secteur, représentatives de valeurs de long terme, (c) une prime significative de +69,4% par rapport au cours de clôture avant annonce de l’Offre, et (d) des primes comprises entre +38,6% et +59,7% par rapport aux cours moyens pondérés par les volumes sur 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois, où (ii) l’Expert Indépendant a conclu au caractère équitable du prix en ces termes : « La présente Offre Publique de Retrait est proposée à l’ensemble des actionnaires de GROUPE FLO au prix de 21,00 € par action et sera suivie d’un Retrait Obligatoire avec une indemnité égale au prix de l’Offre. Le prix d’Offre correspond au prix de cession des actions détenues par les sociétés SWISSLIFE GESTION PRIVEE et FOCAL dans le cadre de l’Acquisition de Blocs réalisée le 7 octobre 2022 représentant globalement 8,87% du capital de la Société. Il extériorise une prime de +17,0% par rapport à la valeur intrinsèque de la Société (DCF) fondée sur un plan d’affaires ambitieux traduisant son potentiel de développement et considérée à titre principal. Il donne ainsi la pleine valeur de l’action aux actionnaires minoritaires sans qu’ils aient à supporter le risque d’exécution du plan d’affaires. Il présente également des primes comprises entre 6,6% et 9,3% sur les valeurs issues de transactions comparables réalisées avant la survenance des différentes crises ayant récemment affecté le secteur, représentatives selon nous de valeurs de long terme. Enfin, il présente une prime significative de +69,4% par rapport au cours de clôture avant annonce de l’Offre, et des primes comprises entre +38,6% et +59,7% par rapport aux cours moyens pondérés par les volumes sur 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois. En conséquence, nous sommes d’avis que le prix d’Offre et l’indemnité prévue dans le cadre du Retrait Obligatoire, soit 21,00 € par action, sont chacun équitables d’un point de vue financier pour l’actionnaire de GROUPE FLO. » et où (iii) l’Offre propose une liquidité immédiate et intégrale aux actionnaires dans des conditions de prix favorables ;
  • l’intérêt de ses salariés dans la mesure où (i) l’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement des activités de la Société au sein du Groupe Bertrand conformément aux principales politiques et orientations commerciales des activités du Groupe Bertrand telles que mises en œuvre depuis l’acquisition du contrôle de la Société par le Groupe Bertrand en 2017, où (ii) la nouvelle organisation interne du Groupe Bertrand (en ce compris les activités de de la Société) envisagée en l’état de la réflexion des Actionnaires de Contrôle, compte tenu des modalités envisagée pour sa mise en œuvre, n’aurait pas d’impact sur les effectifs salariés à l’échelle du Groupe Bertrand.

Cet avis motivé a été rendu à l’unanimité des membres présents, étant rappelé que parmi ces derniers :

• les administrateurs non intéressés, à savoir Mme Bénédicte Hautefort, Mme Christine de Gouvion Saint-Cyr et Mme Dominique Esnault, ont chacun été invités à exprimer leur vote en premier et ont tous agréé aux recommandations du comité ad hoc et ont voté favorablement au projet d’Offre ;
• les administrateurs en situation de conflit d’intérêts potentiel, à savoir M. Christophe Gaschin, Mme Christelle Grisoni, M. Philippe Héry et M. Olivier Bertrand, ont été invités à exprimer leur vote à leur tour une fois les votes des administrateurs non intéressés recueillis et ont tous déclaré se ranger aux recommandations du comité ad hoc et à la position des administrateurs non intéressés et ainsi voté favorablement au projet d’Offre.

Le Conseil, à l’unanimité de ses membres présents, recommande ainsi aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions Groupe Flo à l’Offre Publique de Retrait. »

2.2 Intentions des membres du conseil d’administration

Chacun des administrateurs a confirmé ne détenir aucune action de la Société, ce dont le conseil d’administration a pris acte lors de sa réunion du 12 décembre 2022 à l’issue du vote sur l’avis motivé reproduit au paragraphe 2.1 ci-dessus.

En conséquence, il n’y a pas eu lieu, lors de cette réunion, de faire application des dispositions de l’article 231-19 6° du Règlement général de l’AMF, en vertu desquelles chacun des administrateurs détenant des actions doit préciser ses intentions relativement à l’Offre Publique de Retrait.

2.3 Intention de la Société quant aux actions auto-détenues

La Société ne détenant aucune de ses propres actions, le conseil n’a pas eu à statuer sur les intentions de la Société quant aux actions auto-détenues dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait.

3. Clauses d’accords susceptibles d’avoir une incidence sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

À la date du Projet de Note en Réponse, la Société n’est partie à aucun accord susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre Publique de Retrait ou son issue, et la Société n’a pas connaissance de l’existence d’un tel accord.

L’Initiateur a déclaré n’être partie à aucun accord, autre que l’accord relatif au Transfert de Blocs visé au paragraphe 1.2.3 ci-dessus, relatif à l’Offre susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.

Enfin, il n’existe pas d’engagements d’apport à l’Offre Publique de Retrait.

4. RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT – ATTESTATION D’ÉQUITÉ

Le rapport sur les conditions financières de l’Offre du cabinet Finexsi, représenté par M. Lucas Robin, désigné en qualité d’Expert Indépendant par le conseil d’administration de la Société, sur recommandation du comité ad hoc et conformément aux dispositions de l’article 261-1 I et II du Règlement général de l’AMF, est intégralement reproduit en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse.

Les conclusions de l’expert indépendant sont les suivantes :

« La présente Offre Publique de Retrait est proposée à l’ensemble des actionnaires de Groupe Flo au prix de 21,00 € par action et sera suivie d’un Retrait Obligatoire avec une indemnité égale au prix de l’Offre. Le prix d’Offre correspond au prix de cession des actions détenues par les sociétés SwissLife Gestion Privée et Focal dans le cadre de l’Acquisition de Blocs réalisée le 7 octobre 2022 représentant globalement 8,87% du capital de la Société. Il extériorise une prime de +17,0% par rapport à la valeur intrinsèque de la Société (DCF) fondée sur un plan d’affaires ambitieux traduisant son potentiel de développement et considérée à titre principal. Il donne ainsi la pleine valeur de l’action aux actionnaires minoritaires sans qu’ils aient à supporter le risque d’exécution du plan d’affaires. Il présente également des primes comprises entre 6,6% et 9,3% sur les valeurs issues de transactions comparables réalisées avant la survenance des différentes crises ayant récemment affecté le secteur, représentatives selon nous de valeurs de long terme. Enfin, il présente une prime significative de +69,4% par rapport au cours de clôture avant annonce de l’Offre, et des primes comprises entre +38,6% et +59,7% par rapport aux cours moyens pondérés par les volumes sur 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois. En conséquence, nous sommes d’avis que le prix d’Offre et l’indemnité prévue dans le cadre du Retrait Obligatoire, soit 21,00 € par action, sont chacun équitables d’un point de vue financier pour l’actionnaire de Groupe Flo.»

1 A la date du Projet de Note en Réponse, Financière Flo détient individuellement 4 710 496 actions de la Société représentant 61,56% du capital et 71,96% des droits de vote de la Société. 2 A la date du Projet de Note en Réponse, Bertrand Restauration détient individuellement 928 899 actions de la Société représentant 12,14% du capital et 7,10% des droits de vote de la Société. 3 Sur la base d’un capital social composé de 7 651 572 actions représentant 13 091 212 droits de vote. 4 D&I n° 217C1044 du 24 mai 2017. 5 D&I n° 219C2685 du 11 décembre 2019. 6 Il est rappelé que, entre les opérations objet des § 1.3.1 et 1.3.2 d’une part et du § 1.3.3 d’autre part, il a été procédé à un regroupement portant sur la totalité des actions composant le capital de la Société par voie d’échange de 100 actions anciennes de 0,05 euro de valeur nominale contre 1 action nouvelle de 5,00 euros de valeur nominale. Ce regroupement a pris effet le 7 octobre 2021 (cf. Communiqué de presse du 7 octobre 2021). 7 D&I n° 222C2352 du 14 octobre 2022. 8 Le « Groupe Bertrand » vise le groupe de restauration fondé et contrôlé par Monsieur Olivier Bertrand au travers de la société holding Bertrand Corp. S.A.S.

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GROUPE FLO