- Le prix de la transaction représente
pour Formula One une valeur d'entreprise de
8,0 milliards USD
- Chase Carey nommé
président ; Bernie Ecclestone conserve son poste de
directeur général
- Vente initiale d'une participation
minoritaire de 18,7 % dans Formula One, avec la vente des
100 % sujette à la satisfaction de conditions
Liberty Media Corporation (« Liberty Media »)
(Nasdaq : LSXMA, LSXMB, LSXMK, BATRA, BATRK, LMCA, LMCK) et
CVC Capital Partners (« CVC ») ont annoncé aujourd'hui
que Liberty Media a accepté de racheter Formula One, l'emblématique
entreprise mondiale de sport automobile, à un consortium de
vendeurs dirigé par CVC.
Liberty Media possède des intérêts dans un large éventail
d'entreprises de médias, de communications et de divertissement.
Ces intérêts sont attribués à trois groupes d'actions
reflets : le groupe Liberty SiriusXM, le groupe Liberty Braves
et le groupe Liberty Media.
La contrepartie est constituée d'argent comptant et d'actions
nouvellement émises dans les actions reflets du groupe Liberty
Media (LMCK) ainsi que d'un titre de créance échangeable en actions
de LMCK. Le prix de la transaction représente pour Formula One une
valeur d'entreprise de 8,0 milliards USD et une valeur nette
réelle de 4,4 milliards USD(1).
L'acquisition se fera à travers le rachat par Liberty Media
de 100 % des actions de Delta Topco, société mère de
Formula One (Delta Topco ci-après désignée sous le nom de
« Formula One »)(2). L'acquisition est sujette à la
satisfaction de certaines conditions et est décrite plus en détails
ci-dessous.
Parallèlement à la signature de l'accord pour effectuer
l'acquisition, Liberty Media a racheté une participation
minoritaire de 18,7 % dans Formula One
pour 746 millions USD, entièrement financée en
liquide (ce qui revient à 821 millions USD en
contrepartie, moins une réduction de 75 millions USD
qui seront remboursés par Liberty Media aux actionnaires vendeurs
dès la finalisation de l'acquisition). CVC Funds continuera d'être
l'actionnaire majoritaire de Formula One jusqu'à la
finalisation.
Après la finalisation du rachat, Liberty Media sera propriétaire
de Formula One, qui sera attribué au groupe Liberty Media, lui-même
renommé groupe Formula One. Le consortium de vendeurs dirigé par
CVC détiendra environ 65 %(1)(3) des capitaux propres du
groupe Formula One et aura une représentation au sein du conseil
chez Formula One, afin d'aider Liberty Media à poursuivre le
développement du plein potentiel de ce sport. De plus, un
représentant de CVC rejoindra le conseil d'administration de
Liberty Media.
Chase Carey a été nommé par Delta Topco et sera le nouveau
président de Formula One, succédant à Peter Brabeck-Letmathe, qui
conservera sa place au sein du conseil de Formula One en tant que
directeur non exécutif. Bernie Ecclestone conservera son poste de
directeur général de Formula One.
Greg Maffei, président-directeur général de Liberty Media a
déclaré : « Nous sommes excités à l'idée de faire partie
de Formula One. Nous sommes convaincus que notre vision à long
terme et notre expertise en actifs médiatiques et sportifs, vont
nous permettre d'être de bons régisseurs de Formula One au profit
des fans, des équipes et de nos actionnaires. Nous avons hâte de
travailler en étroite collaboration avec Chase Carey et Bernie
Ecclestone, afin de mener à bien la prochaine étape de croissance
pour ce sport mondial extrêmement populaire ».
Chase Carey, président de Formula One a affirmé : « Je
me réjouis de prendre le poste de président de Formula One et
d'avoir l'opportunité de travailler avec Bernie Ecclestone, CVC et
l'équipe Liberty Media. J'admire énormément Formula One en tant que
franchise mondiale unique de divertissement sportif qui attire des
centaines de millions de fans chaque saison en provenance des
quatre coins du monde. J'y vois une opportunité en or d'aider
Formula One à continuer à se développer et à prospérer au profit
aussi bien du sport, des fans, des équipes, que des
investisseurs ».
Bernie Ecclestone, directeur général de Formula One a
déclaré : « Je tiens à souhaiter la bienvenue à Liberty
Media et à Chase Carey chez Formula One et ai hâte de travailler
avec eux ».
Donald Mackenzie, co-président de CVC a commenté :
« Nous sommes ravis que Chase Carey rejoigne Formula One en
tant que nouveau président et qu'il travaille en collaboration avec
Bernie Ecclestone. Chase a une expérience du sport, des médias et
du divertissement qu'il connaît comme personne, nous sommes donc
très heureux de pouvoir compter sur ces services. Bernie a été pour
nous un formidable directeur général pendant ces 10 dernières
années. Nous avons remporté de nombreux succès et relevé plus d'un
défi, mais nous n'avons jamais eu le temps de nous ennuyer et nous
sommes beaucoup amusés. Les compétences combinées de Chase et de
Bernie augurent de nouveaux succès et nous leur souhaitons bonne
continuation. Nous tenons à remercier Peter Brabeck-Letmathe pour
son excellente contribution au cours de son mandat en tant que
président. Ses qualités de dirigeant ont été grandement appréciées
au sein de la société et nous sommes heureux qu'il conserve sa
position au sein du conseil en tant que directeur non
exécutif ».
Lors du rachat, les actionnaires vendeurs recevront un mélange
de la contrepartie comprenant : 1,1 milliard USD
comptant, 138 millions d'actions nouvellement émises de LMCK
et un titre de créance échangeable de 351 millions USD
qui seront émis par Formula One et échangeables en actions de LMCK.
Le financement de la fraction au comptant de l'acquisition devrait
provenir de liquidités disponibles chez le groupe Liberty Media.
Les actions LMCK nouvellement émises seront sujettes à des accords
de coordination et de blocage des marchés.
Les équipes auront la possibilité de participer à
l'investissement dans Formula One, selon des conditions détaillées
qui seront convenues en temps utile. Certaines équipes ont déjà
exprimé leur désir d'investir une fois l'acquisition finalisée.
L'intérêt dans Formula One déjà acquis par Liberty Media et
l'intérêt restant à acquérir dès la clôture de l'acquisition, ainsi
que les 4,1 milliards USD de dette existante de Formula
One (qui sera sans recours pour Liberty Media) et
les 0,7 milliard USD en liquidités Formula One, est
en train d'être attribué aux actions reflets du groupe Liberty
Media.
Dès la finalisation du rachat, le groupe Liberty Media sera
rebaptisé en groupe Formula One et les symboles boursiers pour les
actions reflets des séries A, B et C du groupe Liberty Media
passeront respectivement de LMC (A/B/K) à FWON (A/B/K). Formula One
conservera son siège de Londres.
La finalisation du rachat est soumise à certaines conditions,
notamment la réception de : (i) certaines autorisations et
approbations de la part des autorités compétentes en matière de
lois antitrust et de lois sur la concurrence dans plusieurs pays,
(ii) certains consentements et certaines approbations de tierces
parties, notamment ceux de la Fédération Internationale de
l’Automobile, organe directeur de Formula One et (iii)
l'approbation par les actionnaires de Liberty Media de l'émission
d'actions LMCK en relation avec le rachat et le changement de nom
du groupe Liberty Media en groupe Formula One ; le rachat
devrait être conclu d'ici le premier trimestre 2017. Des
informations supplémentaires concernant l'acquisition et Formula
One seront incluses dans une déclaration de procuration qui sera
déposée par Liberty Media auprès de la Commission des valeurs
mobilières des États-Unis, en relation avec les questions sujettes
au vote des actionnaires de Liberty Media décrites plus haut.
Le président-directeur général de Liberty Media, Greg Maffei
et le président de Formula One, Chase Carey organiseront une
téléconférence destinée aux investisseurs à 16 h 30
ET / 14 h 30 MT le
mercredi 7 septembre 2016, afin de discuter plus en
détails du rachat. Cet appel est accessible en composant le :
(i) (844) 838-8043 (États-Unis / Canada), (ii) (678) 509-7480
(International) ou le (iii) 0800-028-8438 (Royaume-Uni) au
moins 10 minutes avant l'heure de début de la conférence.
L'appel sera également diffusé en direct sur Internet et archivé
sur le site Web de Liberty Media. Les documents de présentation qui
seront utilisés lors de la téléconférence destinée aux
investisseurs ont été publiés sur le site Web de Liberty Media.
Pour accéder à la webémission et aux documents de présentation
connexes, rendez-vous sur la page
http://www.libertymedia.com/events. Une archive de la
webémission sera également disponible sur le site Web de Liberty
Media pendant un an, après le dépôt des dossiers appropriés auprès
de la SEC. Des images pertinentes à l'usage des médias seront
publiées sur le sites Web de Liberty Media dans la section
« What’s New » (Nouveautés) de la page d'accueil Liberty
Media.
Morgan Stanley intervient à titre de conseiller financier
exclusif et Baker Botts LLP à titre de conseiller juridique de
Liberty Media. Goldman Sachs intervient à titre de conseiller
financier exclusif et Freshfields Bruckhaus Deringer and Weil,
Gotshal & Manges à titre de conseillers juridiques de Delta
Topco.
Déclarations prévisionnelles
Ce communiqué de presse comprend certaines déclarations
prévisionnelles au sens de la loi Private Securities Litigation
Reform de 1995, notamment des déclarations concernant le
rachat proposé de Formula One, les bénéfices attendus de la
transaction, d'autres investissements tiers potentiels dans Formula
One, le changement de nom du groupe Liberty Media et le changement
des symboles boursiers qui en découle, ainsi que d'autres questions
qui ne sont pas des faits historiques. Ces déclarations
prévisionnelles comprennent de nombreux risques et incertitudes
susceptibles de faire différer sensiblement les résultats réels de
ceux exprimés ou impliqués par de telles déclarations, notamment
mais sans s'y limiter, la satisfaction de conditions pour le rachat
proposé de Formula One. Ces déclarations prévisionnelles ne valent
qu'à la date de ce communiqué de presse et Liberty Media rejette
expressément toute obligation ou engagement concernant la
dissémination de mises à jour ou de révisions de toute déclaration
prévisionnelle quelle qu’elle soit figurant dans ce document, afin
qu’elle reflète un changement quelconque au niveau des attentes de
Liberty Media à cet égard ou un changement quelconque au niveau des
événements, des situations ou des circonstances sur lesquelles
reposent ces déclarations. Veuillez consulter les documents publics
de Liberty Media, notamment son rapport annuel le plus récent sur
déposé sur formulaire 10-K et ses rapports trimestriels
déposés sur formulaire 10-Q, afin de connaître les risques et
incertitudes liés à l'activité de Liberty Media et susceptibles
d'affecter les déclarations faites dans ce communiqué de
presse.
Informations supplémentaires
Rien dans ce communiqué de presse ne saurait constituer une
sollicitation d'achat ou une offre de vente d'actions de
série C de Liberty Media des actions ordinaires Liberty Media
ou de toute autre série de ses actions ordinaires. Il est vivement
conseillé aux actionnaires et autres investisseurs Liberty Media de
lire la déclaration de procuration qui sera déposée auprès de la
SEC, car elle contiendra des informations importantes concernant le
rachat proposé de Formula One. Des copies des dossiers déposés par
Liberty Media auprès de la SEC sont disponibles gratuitement sur le
site Web de la SEC (http://www.sec.gov). Des copies des dossiers
déposés ainsi que des documents incorporés à titre de référence
dans le présent document, seront également disponibles, sans frais,
en adressant une demande à Relations avec les investisseurs, (720)
875-5420.
Participants à la sollicitation
Les directeurs et cadres supérieurs de Liberty Media, ainsi que
d'autres personnes sont susceptibles de participer à la
sollicitation de procurations concernant toutes les propositions en
rapport avec le rachat proposé de Formula One. Les informations
concernant les directeurs et cadres supérieurs de Liberty Media et
d'autres participants à la sollicitation de procuration et une
description de leurs intérêts directs et indirects respectifs, sous
forme de titres ou autrement, seront disponibles dans les documents
de procuration concernant ce qui précède, qui sera déposé auprès de
la SEC.
À propos de Liberty Media
Corporation
Liberty Media Corporation exploite et possède des intérêts dans
un large éventail d'entreprises de médias, de communications et de
divertissement. Ces entreprises sont attribuées à trois groupes
d'actions reflets : le groupe Liberty SiriusXM, le groupe
Liberty Braves et le groupe Liberty Media. Les entreprises et les
actifs attribués au groupe Liberty SiriusXM (Nasdaq : LSXMA,
LSXMB, LSXMK) comprennent notre intérêt pour SiriusXM. Les
entreprises et les actifs attribués au groupe Liberty Braves
(Nasdaq : BATRA, BATRK) comprennent notre filiale Braves
Holdings, LLC. Les entreprises et les actifs attribués au groupe
Liberty Media (Nasdaq : LMCA, LMCK) comprennent toutes les
entreprises et tous les actifs de Liberty Media Corporation autres
que ceux attribués au groupe Liberty SiriusXM et au groupe Liberty
Braves, notamment ses intérêts dans Live Nation Entertainment et
Formula One, ainsi que des placements minoritaires en actions dans
Time Warner Inc. et Viacom.
À propos de CVC Capital
Partners
CVC Capital Partners est l'un des principaux cabinets de conseil
en investissements et en capitaux privés au monde. Fondé
en 1981, CVC possède aujourd'hui un réseau
de 24 bureaux et plus de 400 employés à travers
l'Europe, l'Asie et les États-Unis. À ce jour, CVC a obtenu des
engagements pour plus de 85 milliards USD en fonds de la part
d'une base d'investisseurs variés et fidèles, finalisant plus
de 300 investissements dans un vaste éventail de secteurs
et de pays autour du monde, avec une valeur totale d'achat
d'entreprise supérieure à 250 milliards USD.
Pour plus d'informations concernant CVC, rendez-vous sur le
site : www.cvc.com.
1)
Calculé au moment de l'annonce de la transaction.
2)
Autre qu'un nombre nominal d'actions détenues par certaines équipes
Formula One.
3)
65 % sur la base du nombre d'actions non diluées à la date du
31/7/2016 et en incluant l'impact dilutif du titre de créance
échangeable de 351 millions USD.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune
manière être considéré comme officiel. La seule version du
communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue
d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte
source, qui fera jurisprudence.
Consultez la
version source sur businesswire.com : http://www.businesswire.com/news/home/20160909005723/fr/
Liberty Media CorporationCourtnee Chun,
720-875-5420ouCVC Capital PartnersCarsten Huwendiek, 44(0)
20 7420 4200
Atlanta Braves (NASDAQ:BATRA)
Historical Stock Chart
From Apr 2024 to May 2024
Atlanta Braves (NASDAQ:BATRA)
Historical Stock Chart
From May 2023 to May 2024