CNV Cnova NV

CNOVA N.V.

Mise à disposition du projet de note d'information de Cnova N.V. en réponse à l'offre publique d'achat initiée par Casino, Guichard-Perrachon

AMSTERDAM, le 6 décembre 2016, 22h01 CET - Cnova N.V. (NASDAQ et Euronext Paris: CNV; ISIN: NL0010949392) (« Cnova » ou la « Société ») a déposé le 6 décembre 2016 le projet de note en réponse à l'offre publique d'achat déposée par Casino Guichard-Perrachon (« Casino ») portant sur les actions de Cnova à un prix en euros par action équivalent à 5,50 USD converti au taux de change euro/dollar relevé sur l'index WMR vers 17 heures (heure de Paris) le jour ouvré suivant la clôture de l'offre, arrondi au millième d'euro inférieur, étant précisé que le montant global versé au titre de chaque ordre d'apport sera arrondi au centime d'euro immédiatement inférieur (l'« Offre »), et, conjointement avec l'Offre Américaine distincte
(les « Offres »). Casino se réserve le droit d'initier, à la suite de l'Offre et si les conditions sont réunies, un retrait obligatoire qui sera régi par le droit hollandais.

Une offre distincte est faite en parallèle aux Etats-Unis pour les actionnaires américains, à un prix de 5,50 USD par action (l' « Offre Américaine »). Elle est, selon la réglementation qui lui est applicable, d'une durée au moins égale à 20 jours de négociation, centralisée et les ordres d'apport sont révocables pendant la durée de l'Offre Américaine et jusque, y compris, le jour de la clôture. Afin d'offrir aux actionnaires apportant leurs titres aux deux Offres un traitement équivalent (ce qui est notamment exigé par la réglementation américaine), par dérogation aux articles 233-1 1° et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (l' « AMF »), l'Offre (i) aura une durée de 22 jours de négociation sur Euronext Paris, (ii) sera centralisée par Euronext Paris et (iii) les ordres d'apport seront révocables à tout moment jusque, et y compris, au jour de la clôture de l'Offre.

En application de l'article 261-3 du Règlement Général de l'AMF, le cabinet Eight Advisory France S.A.S, représenté par M. Alexis Karklins-Marchay, a remis son rapport, en qualité d'expert indépendant, sur les conditions et modalités financières de l'Offre. Le rapport de l'expert indépendant, en date du 1^er décembre 2016, est reproduit dans le projet de note en réponse établi par Cnova et conclut que « sur la base du taux de change Euro/USD spot au 23 novembre 2016 de 1,06, nous sommes d'avis que le prix de 5,50 USD par action que l'Initiateur proposé dans le cadre de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la société Cnova N.V. A titre d'information, nous rappelons à l'ensemble des actionnaires minoritaires de Cnova que la présente Offre ne s'accompagne pas d'une mise en place du Retrait Obligatoire au sens de l'article 237-1 du Règlement Général de l'AMF. En effet, la Société étant de droit néerlandais, la procédure de Retrait Obligatoire est régie par celui-ci. Selon cette procédure, les actions ordinaires de Cnova seraient acquises au prix qui sera déterminé comme équitable par le tribunal néerlandais compétent. A ce titre, le prix de la présente Offre de 5,50 USD par action, ainsi que notre appréciation de son caractère équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires dans le cadre de l'Offre, constituent des éléments de référence importants pour déterminer le prix équitable d'un éventuel Retrait Obligatoire qui pourrait être initié à la clôture de l'Offre.»

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement Général de l'AMF, les membres du Transaction Committee de Cnova (le « Cnova Transaction Committee ») se sont réunis le 1^er décembre 2016 pour examiner le projet de note d'information. Prenant en considération (i) les termes de l'Offre, (ii) les éléments d'évaluation documentés par le projet de note d'information de Casino et (iii) le rapport de l'expert indépendant, le Cnova Transaction Committee, après en avoir délibéré, a, à l'unanimité, (i) conclu que le prix offert par Casino reflète la pleine et juste valeur des actions dans la perspective des Offres (ii) a déterminé que les Offres sont dans l'intérêt de Cnova, de ses actionnaires et de toutes les autres parties prenantes, (iii) déterminé que les Offres sont équitables, recommandables et dans l'intérêt des actionnaires de Cnova non affiliés à Casino et (iv) décidé de soutenir pleinement les Offres et recommander aux actionnaires de Cnova d'accepter les Offres et d'apporter leurs actions ordinaires Cnova aux Offres.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités de l'Offre et le calendrier de l'opération. L'Offre sera ouverte pendant une période de 22 jours de négociation, étant précisé que la date de clôture sera arrêtée par l'AMF conformément à son Règlement Général.

Le projet de note en réponse établi par Cnova est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org), sur le site internet de Cnova (www.cnova.com) et est mis gratuitement à disposition au siège de Cnova N.V., Schiphol Boulevard 273, 1118 BH Schiphol, Pays-Bas.

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A propos de Cnova N.V.

Cnova N.V., un des leaders de la vente en ligne en France, offre à ses 7,9 millions de clients actifs des produits qu'ils peuvent acheter sur son site marchand à la pointe de l'innovation : Cdiscount. Cnova N.V. propose à ses clients plus de 19 millions de références à des prix très attractifs, plusieurs options de livraison rapides et commodes, ainsi que des solutions de paiement pratiques. Cnova N.V. fait partie du Groupe Casino, groupe de distribution mondial. Les communiqués de Cnova N.V. sont disponibles à l'adresse www.cnova.com. Les informations disponibles ou accessibles depuis les sites mentionnés ci-dessus ne font pas partie de ce communiqué de presse.

Le présent communiqué de presse contient des informations réglementées (gereglementeerde informatie) au sens de la loi de supervision néerlandaise sur les marchés financiers (Wet op het financieel toezicht) qui doivent être rendues publique conformément aux législations néerlandaise et française. Ce communiqué de presse est émis uniquement à des fins d'information.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des déclarations de nature prospective (forward-looking statements). Ces déclarations prospectives sont généralement identifiables par le fait qu'elles utilisent des termes tels que « anticiper », «supposer », « croire », « continuer », « pouvoir », « estimer », « s'attendre à », « avoir pour objectif », « planifier », « potentiel», « prédire », « projeter », « futur », « rechercher » ou de termes ou expressions similaires. Des exemples de déclaration de nature prospective incluent, mais ne se limitent pas à, des déclarations faites au sujet de la possibilité, du calendrier et des conditions de la transaction envisagée et de l'offre y afférente sur les actions de Cnova en circulation par Casino, Guichard-Perrachon (« Casino »), actionnaire de contrôle de la Société. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse sont fondées sur les attentes et les prévisions actuelles de la direction de Cnova et sont sujettes à de nombreux risques, incertitudes et changements de circonstances, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Cnova. D'importants facteurs peuvent impliquer que les résultats effectivement réalisés par Cnova diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés dans les déclarations prospectives, parmi lesquels: l'effet de l'annonce du Rapprochement dans la capacité de Cnova de maintenir et embaucher du personnel clé, de maintenir les relations avec ses clients et fournisseurs et de maintenir ses résultats opérationnels et ses affaires en général ; le résultat de toute procédure juridique qui peut être lancée contre Cnova et d'autres procédures relatives à l'accord de rapprochement signé le 8 août 2016 par Cnova Brazil, Via Varejo et Cnova (« l'Accord») ; l'évolution de l'environnement économique, commercial, concurrentiel, réglementaire au niveau mondial, national, régional ou local ; ainsi que d'autres facteurs décrits dans la section « Facteurs de risque » du rapport annuel aux Etats-Unis pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 sous la forme du formulaire 20-F déposé auprès de la Securities and Exchange Commission « la SEC » le 22 juillet 2016, et dans tout autre document déposé auprès de celle-ci. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse sont données uniquement à la date du présent communiqué de presse. Les facteurs ou événements susceptibles d'entraîner une variation significative des résultats effectivement réalisés par Cnova par rapport aux déclarations contenues dans le présent communiqué de presse sont aléatoires, de sorte qu'il n'est pas possible pour Cnova d'anticiper tous ces facteurs ou événements. En dehors de toute obligation légale ou réglementaire à sa charge, Cnova ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des déclarations prospectives, que ce soit en raison d'éléments nouveaux ou d'évolutions postérieures ou de toute autre circonstance.

Avertissement important à l'attention des actionnaires et des investisseurs

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre en vue de l'acquisition, ni une sollicitation en vue de la vente de titres financiers. Les investisseurs sont invités à prendre connaissance des documents d'information définitifs relatifs à l'offre de Casino ainsi que l'avis motivé de Cnova relatif aux offres quand ceux-ci deviendront disponibles dans la mesure où ils contiendront des informations importantes concernant les offres.

Les éventuelles offres publiques portant sur les actions ordinaires de Cnova, au nominal de 0,05 euro par action, n'ont pas été initiées suite au dépôt des projets de documents relatifs à l'offre. Si les offres venaient à être déposées, Casino déposerait une déclaration d'offre sur formulaire TO auprès de la SEC et Cnova déposera en temps utile une déclaration de recommandation de l'offre sur formulaire 14D-9. Casino déposera auprès de l'AMF un projet de note d'information relatif à l'offre et Cnova déposera en temps utile un projet de note d'information en réponse incluant la recommandation de son conseil d'administration. Casino et Cnova communiqueront ces documents aux actionnaires de Cnova. Tout document d'offre et tout document contenant une recommandation relative à l'offre contiendront des informations importantes que les investisseurs devront lire attentivement avant de prendre une quelconque décision quant à l'éventuelle offre publique d'achat. Les documents d'offre et les autres documents que Casino et / ou Cnova pourraient déposer auprès de la SEC ou de l'AMF seront disponibles pour tous les investisseurs et les actionnaires de Cnova sans frais sur www.groupe-casino.fr et www.cnova.com. Sauf disposition contraire légale, ces documents (et tous les autres documents d'offre déposés auprès de la SEC et de l'AMF) seront également disponibles sans frais sur le site web de la SEC: www.sec.gov et de l'AMF www.amf-france.org. Les documents pourront également être obtenus auprès de Cnova sur demande écrite envoyée au services des relations investisseurs, WTC Schiphol Airport, Tower D, 7th Floor, Schiphol Boulevard 273, 1118 BH Schiphol, Pays-Bas, numéro de téléphone +31 20 795 06 71.

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