COMMUNIQUE DE PRESSE: BIGBEN: DISTRIBUTION EXCEPTIONNELLE EN NATURE
D'ACTIONS NACON
Bigben
Communiqué de presse
Lesquin, 16 décembre 2021, 18h
Distribution exceptionnelle en nature
d’actions Nacon
BIGBEN INTERACTIVE (« BBI »
ou la « Société ») informe ses
actionnaires des modalités techniques de la distribution
exceptionnelle en nature d’actions
NACON (« Nacon
»).
Le Conseil d’administration de BBI
proposera à ses actionnaires,
lors de l’assemblée générale mixte convoquée pour le
28 janvier 2022
(l’« Assemblée
Générale ») d’approuver une distribution
exceptionnelle en nature sous la forme d’actions
Nacon à concurrence d’une (1)
action Nacon pour cinq (5)
actions BBI détenues et dont les
conditions et modalités sont décrites
ci-après. Lors de l’Assemblée Générale, les
actionnaires de la Société seront également appelés à modifier
l’article 48 des statuts de BBI (Affectation et répartition du
bénéfice).
Cette distribution exceptionnelle en
nature d’actions Nacon sera mise
en paiement le 4 février
2022.
A l’issue de cette opération, BBI
conservera
61.184.0961
actions
Nacon, soit
environ 70,90 % du
capital social et
66,78 %
des droits de vote2.
Les actionnaires de BBI sont invités, pour
toutes informations relatives à la société Nacon, à se reporter au
document d’enregistrement universel 2021 déposé auprès de
l’Autorité des Marchés Financiers le 6 juillet 2021 sous le numéro
R. 21-0037 et aux communiqués de presse publiés par Nacon depuis
cette date. Ces documents sont disponibles sur le site internet de
Nacon
(https://corporate.nacongaming.com/espace-investisseurs/).
L’attention des actionnaires personnes physiques
ayant leur résidence fiscale en France est attirée sur le fait que
la distribution en nature des actions Nacon est assujettie, dans
les conditions décrites au paragraphe 3.1 ci-après, préalablement à
la livraison des titres ou au paiement de la soulte, à un
prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% du montant brut
distribué (sauf cas de dispense détaillé ci-après) ainsi qu’à
différents prélèvements sociaux à hauteur de 17,2% du montant brut
distribué, soit un total de prélèvements s’élevant à 30% du montant
brut distribué.
Le présent communiqué ne constitue (i) ni une
offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’une offre
d’acquisition ou de souscription d’actions Nacon, (ii) ni une
sollicitation afin d’obtenir un consentement ou un vote favorable
en vue d’approuver la distribution décrite dans le présent
communiqué, notamment dans une juridiction où une telle
sollicitation n’est pas autorisée par les lois de ce pays ou
territoire.
* * *
Etats-Unis d’Amérique
Aucune action, valeur mobilière ou autre titre
ne peut être offert, vendu ou transféré aux États-Unis d’Amérique
en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au
titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. Les actions
Nacon objet de la Distribution en Nature, n’ont pas été et ne
seront pas enregistrées, dans le cadre de ladite Distribution en
Nature, aux États-Unis d’Amérique au titre du U.S. Securities Act
de 1933, tel que modifié, et la Distribution en Nature n’a pas fait
l’objet d’une approbation ou d’un rejet par la U.S. Securities and
Exchange Commission (SEC) ou par toute autre commission d’un État
des États-Unis d’Amérique et ni ces commissions, ni la SEC n’ont
revu l’exactitude ou le caractère approprié du présent rapport.
Toute affirmation contraire peut être considérée comme un délit
pénal aux États-Unis d’Amérique. États membres de l’Espace
économique européen
Le présent rapport ne constitue ni un prospectus
ni tout autre document d’offre au sens du règlement (UE) 2017/1129
(tel que modifié) et ne peut être considéré comme contenant toutes
les informations nécessaires à un investisseur potentiel pour
évaluer l’opportunité d’un investissement dans BBI ou Nacon ou
devant être incluses dans un prospectus préparé conformément aux
dispositions du règlement (UE) 2017/1129 (tel que modifié).
* * *
1. MODALITES DE LA
DISTRIBUTION EN NATURE
1.1. Caractéristiques
de la Distribution en NatureBBI détient 65.097.9883
actions Nacon, représentant, sur la base du nombre d’actions et de
droits de vote composant le capital de Nacon au 14 décembre 2021,
75,44 % du capital social et 71,32 % des droits de vote. Les
actions composant le capital social de Nacon sont des actions
ordinaires, toutes de même catégorie, entièrement libérées, et
admises à la négociation sur le marché règlement d’Euronext à Paris
sous le code ISIN FR0013482791.
Il sera proposé aux actionnaires de BBI, à
l’occasion de l’Assemblée Générale, de se prononcer sur (i) une
modification de l’Article 48 (Affectation et Répartition du
bénéficie) des statuts de la Société afin de préciser les modalités
de ce type de distribution en nature d’éléments d’actif par la
Société et (ii) une distribution exceptionnelle en nature
représentée par des actions Nacon à concurrence d’une (1) action
Nacon pour cinq (5) actions BBI détenues, dans la limite du Plafond
(tel que ce terme est défini ci-après) (la « Distribution
en Nature »).
Sur la base des informations disponibles au 14
décembre 2021, la Distribution en Nature porterait donc sur environ
3.913.892 actions Nacon (parmi les 65.097.988 actions Nacon
détenues à cette date par BBI, soit 4,54% des actions Nacon
détenues par BBI).
A l’issue de la Distribution en Nature, en
prenant pour hypothèse l’absence d’ajustement de la parité, BBI
conservera 61.184.096 actions Nacon, soit 70,90 % du capital
social et 66,78 % des droits de vote (sur la base du nombre
d’actions et de droits de vote composant le capital de Nacon au 14
décembre 2021).
La mise en paiement de la Distribution en Nature
est prévue le 4 février 2022 (le « Jour de la Mise en
Paiement »), avec un détachement le 2 février
2022.
La Distribution en Nature bénéficiera à tous les
actionnaires de BBI dont les actions auront fait l’objet d’un
enregistrement comptable à leur nom à l’issue du jour de bourse
précédant le Jour de Mise en Paiement (les « Ayants Droit à
la Distribution en Nature »), soit le 3 février 2022
(c’est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés pendant la
journée du 31 janvier 2022, pour lesquels le règlement-livraison
interviendra le 3 février 2022) (la « Date d’Arrêté
des Positions »).
En cas de démembrement de propriété des actions
Nacon, l’ayant droit à la Distribution en Nature sera le
nu-propriétaire, sauf convention contraire. Les actionnaires sont
invités à se rapprocher de leur conseiller habituel sur ces
questions.
Les actions BBI auto-détenues à la date d’Arrêté
des Positions n’auront pas droit à la Distribution en Nature.
Le montant correspondant à la Distribution en
Nature sera déterminé en multipliant le nombre d’actions Nacon
distribuées (qu’elles soient remises aux actionnaires de BBI ou
cédées à raison des rompus) par le cours de bourse d’ouverture de
l’action Nacon le Jour de la Mise en Paiement, ; ce montant
sera imputé comptablement en priorité sur le poste « Report à
Nouveau » et, pour le surplus éventuel, sur le poste « Autres
Réserves » et ne pourra excéder un montant global de trente
millions d’euros (30.000.000 €) (le « Plafond »),
étant précisé que le Plafond demeure inférieur au montant total des
capitaux propres, en application des textes en vigueur. Dans
l’hypothèse où le montant de la Distribution en Nature dépasserait
le Plafond, le Conseil d’administration de BBI aura tous pouvoirs
afin de procéder à l’ajustement de la parité indiquée ci-dessus, de
sorte que le montant mis en distribution n’excède pas le Plafond ;
tel serait ainsi le cas, sur la base d’un montant distribuable
maximum de 30.000.000 euros et en retenant comme hypothèse que
3.913.892 actions Nacon seraient distribuées, si le cours de bourse
d’ouverture de l’action Nacon le Jour de la Mise en Paiement
dépassait 7,66 euros.
BBI publiera un communiqué le matin du Jour de
la Mise en Paiement, une fois le cours de bourse d’ouverture de
l’action Nacon connu, pour confirmer la parité retenue pour la
Distribution en Nature et, en cas d’ajustement de la parité, pour
informer les actionnaires de toute évolution potentielle du
calendrier de la Distribution en Nature.
Les droits formant rompus ne seront ni
négociables ni cessibles. En conséquence, lorsque l’attribution à
laquelle un actionnaire aura droit par application de la parité
retenue ne sera pas un nombre entier d’actions Nacon (soit une
détention d’actions BBI inférieure à cinq (5) ou ne correspondant
pas à un multiple de cinq (5)), l’actionnaire recevra le nombre
d’actions Nacon immédiatement inférieur, complété pour le solde
d’une soulte en numéraire dont le montant sera calculé sur la base
du prix auquel auront été cédées les actions Nacon correspondant
aux rompus. Dès lors, les actionnaires détenant moins de cinq (5)
actions BBI au soir de la Date d’Arrêté des Positions recevront
exclusivement une soulte en numéraire.
A titre purement illustratif et en prenant pour
hypothèse un cours de bourse théorique d’ouverture de l’action
Nacon de 5,27 euros4 :
- un actionnaire détenant 4 actions
BBI ne recevrait aucune action Nacon mais exclusivement une soulte
d’un montant brut de 4,21 euros, correspondant à 4 x (1/5) x 5,27
euros, et
- un actionnaire détenant 13 actions
BBI recevrait deux (2) actions Nacon et, pour le solde, une soulte
d’un montant brut de 3,16 euros, correspondant à (13-10) x (1/5) x
5,27 euros.
Il est rappelé que la Distribution en Nature
sera réalisée sous réserve de l’approbation par l’Assemblée
Générale d’une résolution modifiant l’article 48 des statuts de BBI
(Affectation et répartition du bénéfice) aux fins d’autoriser la
distribution d’actifs détenus par la Société.
1.2. Calendrier de
la Distribution en NatureLe calendrier indicatif de la
Distribution en Nature est le suivant :
20 décembre 2021 |
Publication au BALO de l’avis de réunion de l’assemblée générale
mixte de BBI |
12 janvier 2022 |
Publication au BALO de l’avis de convocation de l’assemblée
générale mixte de BBI |
24 janvier 2022 |
Début de la période de suspension du contrat de liquidité |
28 janvier 2022 |
Assemblée générale mixte de la Société modifiant les statuts et
approuvant la Distribution en Nature |
2 février 2022 |
Détachement de la Distribution en Nature (ex-date) |
3 février 2022 |
Date d’Arrêté des Positions (record date) |
4 février 2022 |
Jour de la Mise en Paiement (pay date)Fin de la période de
suspension du contrat de liquidité |
2. MISE EN PAIEMENT DE
LA DISTRIBUTION EN NATURELes opérations de mise en
paiement de la Distribution en Nature interviendront à compter du
Jour de la Mise en Paiement, soit le 4 février 2022 dans les
conditions précisées ci-après.
La banque qui assure les opérations de
centralisation dans le cadre de la Distribution en Nature (la «
Banque Centralisatrice ») est BNP Paribas
Securities Services, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.
Pour les Ayants Droit à la Distribution en
Nature détenant des actions BBI au porteur ou au nominatif
administré :
- la Banque Centralisatrice créditera
via Euroclear France chaque établissement financier teneur de
compte (i) le Jour de la Mise en Paiement, du nombre entier
d’actions Nacon correspondant à sa position en actions BBI dûment
enregistrée auprès d’Euroclear France en fin de journée comptable à
la Date d’Arrêté des Positions, en appliquant la parité d’une (1)
action Nacon pour cinq (5) actions BBI inscrites en compte chez
l’établissement financier teneur de compte concerné et (ii) à
compter de la cession des actions correspondant aux rompus
post-répartition entre les établissements financiers teneurs de
compte des titres Nacon correspondant à des multiples de cinq (5)
actions BBI, du montant en numéraire de la soulte revenant à cet
établissement financier teneur de compte ;
- à la suite de quoi chacun des
établissements financiers teneurs de compte créditera chacun de ses
clients d’abord (i) du nombre entier d’actions Nacon correspondant
aux multiples de cinq (5) actions BBI inscrites dans ses livres au
nom du client concerné et ensuite (ii) du montant en numéraire de
la soulte revenant à ce client, dont le montant sera fonction du
prix de cession des actions correspondant aux rompus
post-répartition entre ses clients des titres Nacon correspondant à
des multiples de cinq (5) actions BBI.
Pour les Ayants Droit à la Distribution en
Nature détenant des actions BBI au nominatif pur :
- la Banque centralisatrice, agissant
en qualité d’établissement financier en charge de la tenue du
registre des actionnaires inscrits au nominatif pur, (i) créditera,
à compter du Jour de la Mise en Paiement, le compte de chacun des
Ayants Droit à la Distribution en Nature détenant des actions BBI
au nominatif pur des actions Nacon correspondant aux multiples de
cinq (5) actions BBI détenues au nominatif pur par l’Ayant Droit à
la Distribution en Nature concerné et (ii) créditera, à compter de
la cession des actions correspondant aux rompus, le compte de
chacun des Ayants Droit à la Distribution en Nature concerné du
montant net de la soulte lui revenant le cas échéant, dont le
montant sera fonction du prix de cession des actions correspondant
aux rompus post-répartition entre les Ayants Droit à la
Distribution en Nature des titres Nacon correspondant à des
multiples de cinq (5) actions BBI.
Les Ayants-Droits à la Distribution en Nature,
quel que soit le mode de détention des actions BBI devront
s’acquitter, selon le cas, auprès de leur intermédiaire financier
habilité ou auprès de BBI, par l’intermédiaire de BNP Paribas
Securities Services, des prélèvements sociaux et/ou du prélèvement
non libératoire ou de la retenue à la source exigibles au titre de
la Distribution en Nature. Le cas échéant, l’intermédiaire
financier habilité, chargé de la tenue des comptes titres au
porteur ou au nominatif administré, ou BBI, par l’intermédiaire de
BNP Paribas Securities Services, chargé de la tenue des comptes
titres au nominatif pur, pourront vendre le nombre de titres Nacon
nécessaires afin de payer les prélèvements sociaux et/ou le
prélèvement non libératoire ou de la retenue à la source exigibles
au titre de Distribution en Nature.
Le cas échéant, les actionnaires qui
souhaiteront céder les actions Nacon reçues dans le cadre de la
Distribution en Nature devront prendre contact avec leur conseil
financier habituel et/ou leur établissement financier teneur de
compte.
3. REGIME FISCAL DE LA
DISTRIBUTION EN NATURELes développements qui suivent
résument les conséquences fiscales françaises susceptibles, en
l’état de la législation en vigueur à ce jour, de s’appliquer aux
actionnaires de BBI au titre de la Distribution en Nature. Les
règles dont il est fait mention ci-après sont susceptibles d’être
affectées par d’éventuelles modifications législatives et
réglementaires qui pourraient être assorties d’un effet rétroactif
ou s’appliquer à l’année ou à l’exercice en cours.
L’attention des actionnaires de BBI est attirée
sur le fait que l’ensemble des informations fiscales contenues au
présent paragraphe 3 ne constituent qu’un résumé du régime fiscal
applicable en vertu de la législation en vigueur à ce jour, donné à
titre d’information générale. En conséquence les informations
fiscales ci-dessous ne constituent pas une description exhaustive
de l’ensemble des effets fiscaux susceptibles de s’appliquer aux
actionnaires de BBI au titre de la Distribution en Nature.
Les actionnaires de BBI sont donc invités à
s’informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la
fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.
Les personnes n’ayant pas leur résidence fiscale
en France doivent, en outre, se reporter (i) aux dispositions de la
convention fiscale en vigueur entre leur État de résidence et la
République française, (ii) aux dispositions de la législation
fiscale française et (iii) à la législation de leur État de
résidence et/ou de nationalité qui peuvent s’appliquer à elles afin
de connaître le traitement fiscal qui leur sera applicable. Ces
personnes sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal
habituel afin de s’assurer du traitement fiscal qui s’applique à la
Distribution en Nature.
3.1. Actionnaires
dont la résidence fiscale est située en
France3.1.1. Personnes
physiques détenant des actions BBI dans leur patrimoine privé et ne
réalisant pas d’opérations de bourse dans des conditions analogues
à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se
livrant à titre professionnel à ce type
d’opérations3.1.1.1. Prélèvement
à la source de 12,8 %En application de l’article 117 quater du CGI,
sous réserve des exceptions visées ci-après, les personnes
physiques domiciliées en France sont assujetties obligatoirement à
un prélèvement forfaitaire non libératoire
(« PFNL ») au taux de 12,8% sur le
montant brut des revenus distribués.
Ce prélèvement est effectué par l’établissement
payeur des revenus s’il est situé en France.
Lorsque l’établissement payeur est établi hors
de France, les revenus sont déclarés et le prélèvement
correspondant payé, dans les 15 premiers jours du mois qui suit
celui du paiement des revenus, soit par le contribuable lui-même,
soit par la personne qui assure le paiement des revenus,
lorsqu’elle est établie dans un État membre de l’Union européenne,
ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique
européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance
administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion
fiscales, et qu’elle a été mandatée à cet effet par le
contribuable. Les actionnaires de BBI se trouvant dans cette
situation sont invités à se rapprocher de leur établissement
financier teneur de compte afin de connaître la procédure qui sera
mise en place à ce titre par ce dernier.
Les personnes physiques appartenant à un foyer
fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière
année, tel que défini au 1° du IV de l’article 1417 du CGI, est
inférieur à 50.000 euros pour les contribuables célibataires,
divorcés ou veufs et à 75.000 euros pour les contribuables soumis à
une imposition commune peuvent demander à être dispensés de ce
prélèvement, dans les conditions prévues à l’article 242 quater du
CGI, c’est-à-dire qui ont produit, au plus tard le 30 novembre de
l’année précédant celle du paiement des revenus distribués, auprès
des personnes qui en assurent le paiement, une attestation sur
l’honneur indiquant que leur revenu fiscal de référence figurant
sur l’avis d’imposition établi au titre des revenus de
l’avant-dernière année précédant le paiement desdits revenus était
inférieur aux seuils susmentionnés.
Lorsque l’établissement payeur est établi hors
de France, seules les personnes physiques appartenant à un foyer
fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière
année, tel que défini au 1° du IV de l’article 1417 du CGI, est
égal ou supérieur aux montants mentionnés au paragraphe ci-avant
sont assujetties au prélèvement.
Si les actions BBI sont détenues dans le cadre
d’un Plan d’Epargne en Actions (« PEA »), le
prélèvement ne s’applique pas aux revenus afférents à ces actions,
sous réserve du respect des conditions d’application du régime
propre au PEA.
3.1.1.2. Impôt sur
le revenuL’imposition définitive des dividendes est liquidée à
partir des éléments portés dans la déclaration des revenus
souscrite l’année suivant celle de la perception.
En application du 1 de l’article 200 A du CGI,
les dividendes sont en principe soumis à l’impôt sur le revenu au
prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») de
12,8%.
En application de l’article 193 du CGI, le PFNL
de 12,8% s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année
au cours de laquelle il est opéré. S’il excède l’impôt sur le
revenu dû, l’excédent est restitué.
En pratique, l’alignement à 12,8% des taux en
vigueur à ce jour du PFU et du PFNL revient à s’acquitter de
l’imposition à la source.
En application du 2 de l’article 200 A du CGI,
par dérogation à l’application du PFU, les contribuables y ayant un
intérêt peuvent, sur option expresse, globale et irrévocable être
soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu.
En vertu des dispositions de l’article 158 du
CGI, les dividendes sont pris en compte dans le revenu global de
l’actionnaire dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers
au titre de l’année de leur perception. L’option est exercée chaque
année lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard
avant la date limite de déclaration. Les dividendes bénéficient
alors d’un abattement non plafonné de 40% sur le montant des
revenus distribués (la « Réfaction de 40% »).
Si les actions BBI sont détenues dans le cadre
d’un PEA, les dividendes et revenus distribués assimilés sont
exonérés d’impôt sur le revenu, sous réserve du respect des
conditions d’application du régime propre au PEA.
3.1.1.3. Prélèvements
sociauxQue le PFNL de 12,8% soit ou non applicable, le montant brut
des revenus distribués par BBI (avant application de la Réfaction
de 40% en cas d’option pour le barème progressif) sera également
soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2%, répartis
comme suit :
✓ la contribution sociale
généralisée (« CSG »), au taux de 9,2% ;
✓ la contribution pour le remboursement de
la dette sociale (« CRDS »), au taux de 0,5% ; et ✓ le
prélèvement de solidarité, au taux de 7,5%.
Ces prélèvements sociaux ne sont pas déductibles
des revenus soumis au PFU. Lorsque les revenus sont soumis sur
option au barème progressif de l’impôt, la CSG de 9,2% est
déductible à hauteur de 6,8% du revenu imposable de l’année de son
paiement.
Les actionnaires sont invités à se rapprocher de
leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les modalités
déclaratives et les modalités de paiement du PFNL et des
prélèvements sociaux qui leur seront applicables.
3.1.1.4. Paiement du
PFNL et des prélèvements sociauxLes Ayants-Droits à la Distribution
en Nature devront s’acquitter, selon le cas, auprès de leur
intermédiaire financier habilité ou auprès de BBI, par
l’intermédiaire de BNP Paribas Securities Services, des
prélèvements sociaux et/ou du prélèvement non libératoire ou de la
retenue à la source exigibles au titre de la Distribution en
Nature. Le cas échéant, l’intermédiaire financier habilité, chargé
de la tenue des comptes titres au porteur ou au nominatif
administré, ou BBI, par l’intermédiaire de BNP Paribas Securities
Services, chargé de la tenue des comptes titres au nominatif pur,
pourront vendre le nombre de titres Nacon nécessaires afin de payer
les prélèvements sociaux et/ou le prélèvement non libératoire
exigibles au titre de Distribution en Nature.
3.1.1.5. Contribution
exceptionnelle sur les hauts revenusEn vertu de l’article 223
sexies du CGI, les contribuables passibles de l’impôt sur le revenu
sont susceptibles d’être redevables d’une contribution assise sur
le montant du revenu fiscal de référence du foyer fiscal, tel que
défini au 1° du IV de l’article 1417 du CGI, sans qu’il soit fait
application des règles de quotient définies à l’article 163-0 A du
CGI. Le revenu de référence visé comprend notamment les dividendes
et revenus distribués perçus par les contribuables concernés (avant
Réfaction de 40% en cas d’option pour le barème progressif). Cette
contribution est calculée en appliquant un taux de :
✓ 3% à la fraction de
revenu fiscal de référence supérieure à 250.000 euros et inférieure
ou égale à 500.000 euros pour les contribuables célibataires,
veufs, séparés ou divorcés, et à la fraction de revenu fiscal de
référence supérieure à 500.000 euros et inférieure ou égale à
1.000.000 d’euros pour les contribuables soumis à imposition
commune ; ✓ 4% à la fraction de revenu
fiscal de référence supérieure à 500.000 euros pour les
contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés, et à la
fraction de revenu fiscal de référence supérieure à 1.000.000 euros
pour les contribuables soumis à imposition commune.
3.1.2. Personnes morales
soumises à l’impôt sur les sociétés (régime de droit
commun)3.1.2.1 Personnes morales
n’ayant pas la qualité de société mère en FranceLes personnes
morales autres que celles ayant la qualité de sociétés mères au
sens de l’article 145 du CGI devront comprendre les dividendes et
revenus distribués perçus dans le résultat imposable à l’impôt sur
les sociétés au taux de droit commun. S’y ajoutent, le cas échéant,
une contribution sociale égale à 3,3% assise sur l’impôt sur les
sociétés, après application d’un abattement de 763.000 euros par
période de douze mois (article 235 ter ZC du CGI).
Cependant, en application de l’article 219 I-b
du CGI, pour les personnes morales dont le chiffre d’affaires hors
taxes annuel est inférieur à 7.630.000 euros et dont le capital
social, entièrement libéré, est détenu de manière continue pendant
la durée de l’exercice considéré pour au moins 75% par des
personnes physiques ou par une société satisfaisant à l’ensemble de
ces conditions, le taux de l’impôt sur les sociétés est fixé à 15%,
dans la limite de 38.120 euros du bénéfice imposable par période de
douze mois. Ces personnes morales sont, en outre, exonérées de la
contribution sociale de 3,3% mentionnée ci-dessus.
3.1.2.2. Personnes
morales ayant la qualité de société mère en FranceLes personnes
morales détenant au moins 5% du capital et des droits de vote de
BBI et qui remplissent les conditions prévues par les articles 145
et 216 du CGI peuvent bénéficier, sur option, d’une exonération des
dividendes et revenus distribués encaissés en application du régime
des sociétés mères et filiales.
Le I de l’article 216 du CGI prévoit toutefois
la réintégration, dans les résultats imposables au taux de droit
commun de la personne morale bénéficiaire des distributions, d’une
quotepart de frais et charges fixée, en l’état actuel de la
législation, à 5% du produit total des participations, crédit
d’impôt compris.
3.1.2.3. Autres
actionnairesLes actionnaires de BBI soumis à un régime d’imposition
autre que ceux visés ci-avant, notamment les contribuables dont les
opérations portant sur des valeurs mobilières dépassent la simple
gestion de portefeuille ou qui ont inscrit leurs actions à l’actif
de leur bilan commercial, devront s’informer du régime fiscal
s’appliquant à leur cas particulier auprès de leur conseiller
fiscal habituel.
3.2. Actionnaires
dont la résidence fiscale est située hors de
FranceEn l’état de la législation française en
vigueur à ce jour et sous réserve de l’application éventuelle des
conventions fiscales internationales, les développements qui
suivent résument certaines conséquences fiscales françaises
susceptibles de s’appliquer aux investisseurs (i) qui ne sont pas
domiciliés en France au sens de l’article 4 B du CGI ou dont le
siège social est situé hors de France et (ii) dont la propriété des
actions n’est pas rattachable à une base fixe ou à un établissement
stable soumis à l’impôt en France. Ceux-ci doivent s’assurer auprès
de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalité s’appliquant à
leur cas particulier, et doivent, en outre, se conformer à la
législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence et/ou de
nationalité.
Les Ayants-Droits à la Distribution en Nature
devront s’acquitter, auprès de leur établissement payeur, de la
retenue à la source, sous réserve des dispositions des conventions
fiscales internationales éventuellement applicables et des
exceptions visées ci-après, lorsque le domicile fiscal ou le siège
social du bénéficiaire effectif est situé hors de France. Par
conséquent, les sommes correspondants au montant de la retenue à la
source devront être mises à la disposition de l’établissement
payeur préalablement à la livraison des titres.
Le cas échéant, l’établissement payeur pourra
vendre le nombre de titres Nacon nécessaire afin de payer les
prélèvements fiscaux en vigueur.
Les actionnaires de BBI sont invités à se
rapprocher de leur établissement financier teneur de compte afin de
connaître la procédure qui sera mise en place à ce titre par ce
dernier.
Sous réserve de ce qui est précisé ci-après et
de la satisfaction des formalités nécessaires à la suppression ou à
la limitation du taux des retenues à la source pouvant être dues,
le taux de cette retenue à la source est notamment fixé à :
✓ 12,8% par le 2° du 1 de
l’article 187 du CGI lorsque le bénéficiaire est une personne
physique ; ✓
15% lorsque le
bénéficiaire est un organisme sans but lucratif qui a son siège
dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État
partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu
avec la France une convention fiscale contenant une clause
d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et
l’évasion fiscales, qui serait imposé selon le régime de l’article
206-5 du CGI s’il avait son siège en France et qui remplit les
critères prévus par les paragraphes 580 et suivants de
l’instruction fiscale BOI-IS-CHAMP-1050-10-40- 20130325.
Cette retenue à la source est également
applicable à tout versement effectué au profit d’un non-résident
dans le cadre d’une cession temporaire ou d’une opération assimilée
donnant le droit ou faisant obligation de restituer ou revendre les
actions ou autres droits portant sur ces titres. Conformément aux
dispositions de l’article 119 bis A, 1 du CGI, l’opération de
cession temporaire ou assimilée doit être réalisée pendant une
période de moins de quarante-cinq jours incluant la date à laquelle
le droit à distribution des produits d'actions est acquis. Si le
bénéficiaire de ce versement apporte la preuve qu’il correspond à
une opération qui a principalement un objet et un effet autres que
d'éviter l’application d'une retenue à la source ou d’obtenir
l'octroi d'un avantage fiscal, alors il pourra obtenir le
remboursement de la retenue à la source définitivement indue auprès
du service des impôts de son domicile ou de son siège.
Indépendamment de la localisation du domicile
fiscal ou du siège social du bénéficiaire, les revenus distribués
par BBI font l’objet d’une retenue à la source au taux de 75%
lorsque les dividendes sont payés hors de France dans un État ou
territoire « non coopératif » au sens de l’article 238-0 A du CGI.
La liste des États et territoires non coopératifs est publiée par
arrêté ministériel et mise à jour annuellement. La liste mise à
jour par l’arrêté du 26 février 2021 (publié au JORF du 4 mars
2021) est composée des États et territoires suivants : Bahamas,
Iles Vierges britanniques, Anguilla, Panama, Seychelles, Vanuatu,
Dominique, Fidji, Guam, Iles Vierges américaines, Palaos, Samoa
américaines, Samoa, Trinité-et-Tobago.
Si des États ou territoires venaient à être
inscrits sur la liste de noire de l’Union Européenne parce qu’ils
facilitent la création de structures ou dispositifs
extraterritoriaux, ils seraient alors également concernés par
l’application de la retenue à la source de 75% du jour où l’arrêté
ministériel serait modifié en conséquence, et ce conformément à
l’article 238-0 A 2 bis 1°du CGI.
Les investisseurs qui pourraient être concernés
par cette mesure et ceux qui sont domiciliés ou établis dans un
État ou territoire dit non coopératif sont invités à se rapprocher
de leur conseiller fiscal habituel pour déterminer le traitement
fiscal qui s’applique à eux.
La retenue à la source peut être supprimée pour
les actionnaires personnes morales ayant leur siège de direction
effective dans un État membre de l’Union européenne, détenant au
moins 10% du capital de BBI, et remplissant toutes les conditions
de l’article 119 ter du CGI. Par ailleurs, sous réserve de remplir
les conditions précisées dans la doctrine administrative publiée au
BOI-RPPM-RCM-30-30- 20- 40-20160607, les personnes morales qui
détiendraient au moins 5% du capital de BBI pourraient sous
certaines conditions bénéficier d’une exonération de retenue à la
source si leur siège de direction effective est situé soit dans un
autre État membre de l’Union européenne, soit dans un autre État
partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu
avec la France une convention d’élimination des doubles impositions
comportant une clause d’assistance administrative en vue de lutter
contre la fraude et l’évasion fiscales. Les actionnaires personnes
morales qui pourraient être concernés par cette mesure sont
invitées à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel pour
déterminer le traitement fiscal qui s’applique à eux.
Par ailleurs, et sous réserve du paiement dans
un État ou territoire non-coopératif au sens de l’article 238-0 A
du CGI, aucune retenue à la source n’est applicable en vertu du 2
de l’article 119 bis du CGI aux dividendes distribués à des
organismes de placement collectif de droit étranger situés dans un
État membre de l’Union européenne ou dans un État ou territoire
ayant conclu avec la France une convention d’assistance
administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion
fiscales et remplissant les deux conditions suivantes :
✓ lever des capitaux
auprès d’un certain nombre d’investisseurs en vue de les investir,
conformément à une politique d’investissement définie, dans
l’intérêt de ces investisseurs ; et
✓ présenter des caractéristiques similaires
à celles des organismes de placement collectif de droit français
relevant de la section 1, des paragraphes 1, 2, 3, 5 et 6 de la
sous-section 2, de la sous-section 3, ou de la sous-section 4 de la
section 2 du chapitre IV du titre Ier du livre II du code monétaire
et financier.
Les conditions de cette exonération ont été
détaillées dans le bulletin officiel des finances publiques du 7
juin 2017 (BOI-RPPM-RCM-30-30-20-70-20170607).
Enfin, la retenue à la source peut être réduite,
voire supprimée, en application des conventions fiscales signées
par la République française.
Il appartient donc aux actionnaires de BBI de se
rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer
s’ils sont susceptibles de bénéficier d’une réduction ou d’une
exonération de la retenue à la source en vertu des principes qui
précèdent ou des dispositions des conventions fiscales
internationales, et afin de connaître les modalités pratiques
d’application de ces conventions telles que notamment prévues par
le BOI-INT-DG-20-20-20-20-20120912 relatif à la procédure dite «
normale » ou dite « simplifiée » de réduction ou d’exonération de
la retenue à la source
4. PROTECTION DES
TITULAIRES D’ACTIONS GRATUITESEn conséquence de la
Distribution en Nature, il sera proposé aux actionnaires de BBI, à
l’occasion de l’Assemblée Générale, de décider que les droits des
bénéficiaires des plans d’attribution d’actions gratuites dont la
période d’acquisition n’a pas expiré avant le 2 février 2022 (les «
Actions Gratuites ») seront préservés et que le
Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour ajuster le nombre
des Actions Gratuites attribuées et encore en période d’acquisition
selon les principes prévus à l’article R. 228-91 du Code de
commerce.
Le Conseil d’administration de BBI procèdera à
l’ajustement des droits des bénéficiaires des Actions Gratuites
attribuées et encore en période d’acquisition le 1er février 2022
en multipliant le nombre d’Actions Gratuites attribuées et encore
en période d’acquisition, pour chacun des bénéficiaires, par le
ratio suivant :
Valeur de l’action BBI avant la Distribution en Nature |
Valeur de l’action BBI avant la Distribution en Nature – Montant de
la Distribution en Nature par action BBI |
Le Conseil d’administration retiendra, pour les
besoins de cet ajustement :
- pour la « Valeur de l’action BBI
avant la Distribution en Nature », la moyenne arithmétique des
moyennes pondérées par les volumes des cours de l’action BBI
constatées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris pendant les
trois (3) dernières séances de bourse qui précèdent le premier jour
où les actions BBI sont cotées ex-Distribution en Nature, soit le 2
février 2022, et
- pour le « Montant de la
Distribution en Nature par action BBI », un cinquième (1/5) du
cours de bourse d’ouverture de l’action Nacon constaté sur le
marché réglementé d’Euronext à Paris le jour de la mise en paiement
de la Distribution en Nature, soit le 4 février 2022.
Pour les besoins de cet ajustement, le nombre
d’Actions Gratuites sera, le cas échéant, arrondi à l’unité
supérieure.
5. INCIDENCE
DE LA
DISTRIBUTION EN
NATURE SUR LES
CAPITAUX PROPRES, LE RESULTAT NET ET L’ENDETTEMENT
CONSOLIDES DU GROUPE
BBI5.1. Incidence
de la Distribution en Nature sur les capitaux propres consolidés
part du groupe BBIPostérieurement à la
Distribution en Nature, BBI conservera le contrôle exclusif de
Nacon. Par conséquent, en accord avec les normes IFRS avec
lesquelles les comptes consolidés du Groupe Bigben sont établis, la
Distribution en Nature sera assimilée à une cession d’actifs
minoritaires sans incidence sur le contrôle de Nacon et sera
considérée comptablement comme une transaction entre actionnaires
et ainsi comptabilisée en capitaux propres.
La Distribution en Nature entraînera, le jour de
la mise en paiement, une diminution des capitaux propres consolidés
part du groupe de BBI égale (i) au nombre d’actions Nacon
distribuées multiplié par le cours de bourse d’ouverture de
l’action Nacon le jour de la mise en paiement de la Distribution en
Nature, moins (ii) la plus-value de cession nette d'impôts sans
impact « Compte de résultat » issue de la différence
entre la Distribution en Nature et la quote-part de l'actif net des
titres Nacon cédée aux Minoritaires, nette des impôts comptabilisés
lors de la Distribution en
Nature. L’incidence
de cette opération, et de la variation du cours de Nacon, sur les
capitaux propres consolidés part du groupe de BBI par rapport à
ceux figurant au bilan consolidé du 30 septembre 2021, peut donc
être résumée ainsi :
|
Nombre d’actions BBI en circulation |
Capitaux propres part du groupe BBI (en millions d’euros) |
Capitaux propres part du Groupe BBI par action (en euros par
action) |
Situation au 30 septembre
20215 |
19.549.7656 |
250,0 |
12,8 |
Incidence de la Distribution en Nature |
|
|
Distribution en Nature |
-20,6 |
-1,1 |
Plus-value de cession nette d'impôts sans impact Compte de
résultat |
10,2 |
0,5 |
Situation post Distribution en Nature |
239,6 |
12,3 |
5.2. Incidence de
la Distribution en Nature sur le résultat net consolidé part du
groupe BBICompte tenu de l’absence de
perte de contrôle de Nacon par BBI, la Distribution en Nature
n'entraînera aucun impact significatif dans le résultat net
consolidé part du groupe BBI.
5.3. Incidence de
la Distribution en Nature sur l’endettement consolidé de
BBILa Distribution en Nature est sans conséquence
sur l’endettement net consolidé de BBI, hormis les impôts dus au
titre de celle-ci.
La distribution d’une soulte en numéraire aux
actionnaires ne détenant pas un nombre d’actions BBI donnant droit
à un nombre entier d’actions Nacon aura une incidence non
significative sur l’endettement net consolidé de BBI.
6. FACTEURS DE
RISQUESCes facteurs de risques doivent être attentivement
pris en considération.
6.1. Facteurs de
risques spécifiques liés à la Distribution en NatureLes
principaux facteurs de risques relatifs à la Distribution en Nature
sont décrits ci-après. L’attention des actionnaires de BBI est
attirée sur le fait que la liste des risques présentée ci-après
n’est pas exhaustive et que d’autres risques inconnus ou dont la
réalisation à la date du présent communiqué n’est pas considérée
comme susceptible d’avoir un effet défavorable sur la Distribution
en Nature, peuvent exister :
- la Distribution en Nature est
subordonnée à la décision des actionnaires de BBI de modifier les
statuts de BBI afin de prévoir, notamment, la possibilité pour BBI
de distribuer des biens figurant à l’actif de la société et
notamment des valeurs mobilières négociables par imputation sur les
bénéfices, le report à nouveau, les réserves ou les primes,
- dans l’hypothèse où la Distribution
en Nature dépasserait le Plafond, le Conseil d’administration
serait amené à procéder à l’ajustement nécessaire de la parité, de
sorte que le montant mis en distribution n’excède pas ce plafond ;
tel serait ainsi le cas, sur la base d’un montant distribuable
maximum de 30.000.000 euros et en retenant comme hypothèse que
3.913.892 actions Nacon seraient distribuées, si le cours de bourse
d’ouverture de l’action Nacon le Jour de la Mise en Paiement
dépassait 7,66 euros, étant précisé qu’en cas d’ajustement de la
parité, le calendrier de la Distribution en Nature pourrait être
amené à évoluer,
- des actionnaires de BBI pourraient
vendre les actions Nacon qu’ils recevront dans le cadre de la
Distribution en Nature, ce qui pourrait induire une pression à la
baisse sur le cours de bourse des actions Nacon,
- le cours de bourse de l’action
Nacon pourrait baisser après la Distribution en Nature, et
- la législation fiscale pourrait
évoluer défavorablement par rapport au régime fiscal actuel.
6.2. Facteurs de
risques relatifs à Nacon et à son
activitéLes principaux facteurs de risques relatifs à
Nacon et à son activité sont décrits dans le document
d’enregistrement universel de Nacon déposé auprès de l’Autorité des
Marchés Financiers le 6 juillet 2021 sous le numéro R. 21-0037,
auquel les actionnaires de BBI sont invités à se référer.
* * *
Prochains
rendez-vous :
Chiffre d’affaires du 3ème
trimestre
2021/22
: 24 janvier 2022, après Bourse
A PROPOS DE BIGBEN
INTERACTIVE |
CHIFFRE D’AFFAIRES 2020-21292,8
M€ EFFECTIFPlus de 1060
collaborateurs INTERNATIONAL28 filiales
et un réseau de distribution dans plus de 100
payswww.bigben-group.com |
Bigben est un acteur européen de l’édition de jeux vidéo, de
la conception et de la distribution d’accessoires mobiles et
gaming, ainsi que de produits audio. Reconnu pour ses capacités
d’innovation et sa créativité, le groupe ambitionne de devenir l’un
des leaders européens dans chacun de ses marchés. Société
cotée sur Euronext Paris, compartiment B – Indice : CAC Mid
& Small – Éligible SRD longISIN : FR0000074072 ;
Reuters : BIGPA ; Bloomberg :
BIGFP CONTACT PRESSECap Value – Gilles
Broquelet gbroquelet@capvalue.fr - +33 1 80 81 50 01 |
1 dont 3.555.937 actions Nacon ont été prêtées
le 12 février 2021 à BNP Paribas à des fins de couverture dans le
cadre de l’emprunt obligataire émis par BBI (se référer à la note
2.2.4 des annexes aux comptes consolidés figurant dans le document
d’enregistrement universel déposé par BBI le 6 juillet 2021 auprès
de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.21-0687).2
sur la base du nombre d’actions et de droits de vote composant le
capital de Nacon au 14 décembre 2021.3 dont 3.555.937 actions Nacon
ont été prêtées à BNP Paribas à des fins de couverture dans le
cadre de l’emprunt obligataire émis par BBI (se référer à la note
2.2.4 des annexes aux comptes consolidés figurant dans le document
d’enregistrement universel déposé par BBI le 6 juillet 2021 auprès
de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.21-0687).4 Le
cours de bourse théorique retenu pour les exemples ci-dessus (à
savoir 5,27 euros par action Nacon) est le cours de clôture de
l’action Nacon le 14 décembre 2021.5 sur la base des états
financiers consolidés semestriels de BBI publiés au 30 septembre
2021.6 nombre d’actions composant le capital de BBI diminué du
nombre d’actions auto-détenues par BBI au 30 septembre 2021.
- BBI - CP (distrib except en nature)_2021 12 16_Diffusion
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