COMMUNIQUE DE PRESSE: BIGBEN: DISTRIBUTION EXCEPTIONNELLE EN NATURE D'ACTIONS NACON

Bigben

                                                        Communiqué de presse

Lesquin, 16 décembre 2021, 18h

Distribution exceptionnelle en nature d’actions Nacon

BIGBEN INTERACTIVE (« BBI » ou la « Société ») informe ses actionnaires des modalités techniques de la distribution exceptionnelle en nature d’actions NACON Nacon »).

Le Conseil d’administration de BBI proposera à ses actionnaires, lors de l’assemblée générale mixte convoquée pour le 28 janvier 2022 (l’« Assemblée Générale ») d’approuver une distribution exceptionnelle en nature sous la forme d’actions Nacon à concurrence d’une (1) action Nacon pour cinq (5) actions BBI détenues et dont les conditions et modalités sont décrites ci-après. Lors de l’Assemblée Générale, les actionnaires de la Société seront également appelés à modifier l’article 48 des statuts de BBI (Affectation et répartition du bénéfice).

Cette distribution exceptionnelle en nature d’actions Nacon sera mise en paiement le 4 février 2022.

A l’issue de cette opération, BBI conservera 61.184.0961 actions Nacon, soit environ 70,90 % du capital social et 66,78 % des droits de vote2.

Les actionnaires de BBI sont invités, pour toutes informations relatives à la société Nacon, à se reporter au document d’enregistrement universel 2021 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 6 juillet 2021 sous le numéro R. 21-0037 et aux communiqués de presse publiés par Nacon depuis cette date. Ces documents sont disponibles sur le site internet de Nacon (https://corporate.nacongaming.com/espace-investisseurs/).

L’attention des actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France est attirée sur le fait que la distribution en nature des actions Nacon est assujettie, dans les conditions décrites au paragraphe 3.1 ci-après, préalablement à la livraison des titres ou au paiement de la soulte, à un prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% du montant brut distribué (sauf cas de dispense détaillé ci-après) ainsi qu’à différents prélèvements sociaux à hauteur de 17,2% du montant brut distribué, soit un total de prélèvements s’élevant à 30% du montant brut distribué.

Le présent communiqué ne constitue (i) ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’une offre d’acquisition ou de souscription d’actions Nacon, (ii) ni une sollicitation afin d’obtenir un consentement ou un vote favorable en vue d’approuver la distribution décrite dans le présent communiqué, notamment dans une juridiction où une telle sollicitation n’est pas autorisée par les lois de ce pays ou territoire.

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Etats-Unis d’Amérique

Aucune action, valeur mobilière ou autre titre ne peut être offert, vendu ou transféré aux États-Unis d’Amérique en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. Les actions Nacon objet de la Distribution en Nature, n’ont pas été et ne seront pas enregistrées, dans le cadre de ladite Distribution en Nature, aux États-Unis d’Amérique au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, et la Distribution en Nature n’a pas fait l’objet d’une approbation ou d’un rejet par la U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) ou par toute autre commission d’un État des États-Unis d’Amérique et ni ces commissions, ni la SEC n’ont revu l’exactitude ou le caractère approprié du présent rapport. Toute affirmation contraire peut être considérée comme un délit pénal aux États-Unis d’Amérique. États membres de l’Espace économique européen

Le présent rapport ne constitue ni un prospectus ni tout autre document d’offre au sens du règlement (UE) 2017/1129 (tel que modifié) et ne peut être considéré comme contenant toutes les informations nécessaires à un investisseur potentiel pour évaluer l’opportunité d’un investissement dans BBI ou Nacon ou devant être incluses dans un prospectus préparé conformément aux dispositions du règlement (UE) 2017/1129 (tel que modifié).

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1.   MODALITES DE LA DISTRIBUTION EN NATURE

1.1.    Caractéristiques de la Distribution en NatureBBI détient 65.097.9883 actions Nacon, représentant, sur la base du nombre d’actions et de droits de vote composant le capital de Nacon au 14 décembre 2021, 75,44 % du capital social et 71,32 % des droits de vote. Les actions composant le capital social de Nacon sont des actions ordinaires, toutes de même catégorie, entièrement libérées, et admises à la négociation sur le marché règlement d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013482791.

Il sera proposé aux actionnaires de BBI, à l’occasion de l’Assemblée Générale, de se prononcer sur (i) une modification de l’Article 48 (Affectation et Répartition du bénéficie) des statuts de la Société afin de préciser les modalités de ce type de distribution en nature d’éléments d’actif par la Société et (ii) une distribution exceptionnelle en nature représentée par des actions Nacon à concurrence d’une (1) action Nacon pour cinq (5) actions BBI détenues, dans la limite du Plafond (tel que ce terme est défini ci-après) (la « Distribution en Nature »).

Sur la base des informations disponibles au 14 décembre 2021, la Distribution en Nature porterait donc sur environ 3.913.892 actions Nacon (parmi les 65.097.988 actions Nacon détenues à cette date par BBI, soit 4,54% des actions Nacon détenues par BBI).

A l’issue de la Distribution en Nature, en prenant pour hypothèse l’absence d’ajustement de la parité, BBI conservera 61.184.096 actions Nacon, soit 70,90 % du capital social et 66,78 % des droits de vote (sur la base du nombre d’actions et de droits de vote composant le capital de Nacon au 14 décembre 2021).

La mise en paiement de la Distribution en Nature est prévue le 4 février 2022 (le « Jour de la Mise en Paiement »), avec un détachement le 2 février 2022.

La Distribution en Nature bénéficiera à tous les actionnaires de BBI dont les actions auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue du jour de bourse précédant le Jour de Mise en Paiement (les « Ayants Droit à la Distribution en Nature »), soit le 3 février 2022 (c’est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés pendant la journée du 31 janvier 2022, pour lesquels le règlement-livraison interviendra le 3 février 2022) (la « Date d’Arrêté des Positions »).

En cas de démembrement de propriété des actions Nacon, l’ayant droit à la Distribution en Nature sera le nu-propriétaire, sauf convention contraire. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseiller habituel sur ces questions.

Les actions BBI auto-détenues à la date d’Arrêté des Positions n’auront pas droit à la Distribution en Nature.

Le montant correspondant à la Distribution en Nature sera déterminé en multipliant le nombre d’actions Nacon distribuées (qu’elles soient remises aux actionnaires de BBI ou cédées à raison des rompus) par le cours de bourse d’ouverture de l’action Nacon le Jour de la Mise en Paiement, ; ce montant sera imputé comptablement en priorité sur le poste « Report à Nouveau » et, pour le surplus éventuel, sur le poste « Autres Réserves » et ne pourra excéder un montant global de trente millions d’euros (30.000.000 €) (le « Plafond »), étant précisé que le Plafond demeure inférieur au montant total des capitaux propres, en application des textes en vigueur. Dans l’hypothèse où le montant de la Distribution en Nature dépasserait le Plafond, le Conseil d’administration de BBI aura tous pouvoirs afin de procéder à l’ajustement de la parité indiquée ci-dessus, de sorte que le montant mis en distribution n’excède pas le Plafond ; tel serait ainsi le cas, sur la base d’un montant distribuable maximum de 30.000.000 euros et en retenant comme hypothèse que 3.913.892 actions Nacon seraient distribuées, si le cours de bourse d’ouverture de l’action Nacon le Jour de la Mise en Paiement dépassait 7,66 euros.

BBI publiera un communiqué le matin du Jour de la Mise en Paiement, une fois le cours de bourse d’ouverture de l’action Nacon connu, pour confirmer la parité retenue pour la Distribution en Nature et, en cas d’ajustement de la parité, pour informer les actionnaires de toute évolution potentielle du calendrier de la Distribution en Nature.

Les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. En conséquence, lorsque l’attribution à laquelle un actionnaire aura droit par application de la parité retenue ne sera pas un nombre entier d’actions Nacon (soit une détention d’actions BBI inférieure à cinq (5) ou ne correspondant pas à un multiple de cinq (5)), l’actionnaire recevra le nombre d’actions Nacon immédiatement inférieur, complété pour le solde d’une soulte en numéraire dont le montant sera calculé sur la base du prix auquel auront été cédées les actions Nacon correspondant aux rompus. Dès lors, les actionnaires détenant moins de cinq (5) actions BBI au soir de la Date d’Arrêté des Positions recevront exclusivement une soulte en numéraire.

A titre purement illustratif et en prenant pour hypothèse un cours de bourse théorique d’ouverture de l’action Nacon de 5,27 euros4 :

  • un actionnaire détenant 4 actions BBI ne recevrait aucune action Nacon mais exclusivement une soulte d’un montant brut de 4,21 euros, correspondant à 4 x (1/5) x 5,27 euros, et
  • un actionnaire détenant 13 actions BBI recevrait deux (2) actions Nacon et, pour le solde, une soulte d’un montant brut de 3,16 euros, correspondant à (13-10) x (1/5) x 5,27 euros.

Il est rappelé que la Distribution en Nature sera réalisée sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale d’une résolution modifiant l’article 48 des statuts de BBI (Affectation et répartition du bénéfice) aux fins d’autoriser la distribution d’actifs détenus par la Société.

1.2.    Calendrier de la Distribution en NatureLe calendrier indicatif de la Distribution en Nature est le suivant :

20 décembre 2021 Publication au BALO de l’avis de réunion de l’assemblée générale mixte de BBI
12 janvier 2022 Publication au BALO de l’avis de convocation de l’assemblée générale mixte de BBI
24 janvier 2022 Début de la période de suspension du contrat de liquidité
28 janvier 2022 Assemblée générale mixte de la Société modifiant les statuts et approuvant la Distribution en Nature
2 février 2022 Détachement de la Distribution en Nature (ex-date)
3 février 2022 Date d’Arrêté des Positions (record date)
4 février 2022 Jour de la Mise en Paiement (pay date)Fin de la période de suspension du contrat de liquidité

2.   MISE EN PAIEMENT DE LA DISTRIBUTION EN NATURELes opérations de mise en paiement de la Distribution en Nature interviendront à compter du Jour de la Mise en Paiement, soit le 4 février 2022 dans les conditions précisées ci-après.

La banque qui assure les opérations de centralisation dans le cadre de la Distribution en Nature (la « Banque Centralisatrice ») est BNP Paribas Securities Services, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

Pour les Ayants Droit à la Distribution en Nature détenant des actions BBI au porteur ou au nominatif administré :

  • la Banque Centralisatrice créditera via Euroclear France chaque établissement financier teneur de compte (i) le Jour de la Mise en Paiement, du nombre entier d’actions Nacon correspondant à sa position en actions BBI dûment enregistrée auprès d’Euroclear France en fin de journée comptable à la Date d’Arrêté des Positions, en appliquant la parité d’une (1) action Nacon pour cinq (5) actions BBI inscrites en compte chez l’établissement financier teneur de compte concerné et (ii) à compter de la cession des actions correspondant aux rompus post-répartition entre les établissements financiers teneurs de compte des titres Nacon correspondant à des multiples de cinq (5) actions BBI, du montant en numéraire de la soulte revenant à cet établissement financier teneur de compte ;
  • à la suite de quoi chacun des établissements financiers teneurs de compte créditera chacun de ses clients d’abord (i) du nombre entier d’actions Nacon correspondant aux multiples de cinq (5) actions BBI inscrites dans ses livres au nom du client concerné et ensuite (ii) du montant en numéraire de la soulte revenant à ce client, dont le montant sera fonction du prix de cession des actions correspondant aux rompus post-répartition entre ses clients des titres Nacon correspondant à des multiples de cinq (5) actions BBI.

Pour les Ayants Droit à la Distribution en Nature détenant des actions BBI au nominatif pur :

  • la Banque centralisatrice, agissant en qualité d’établissement financier en charge de la tenue du registre des actionnaires inscrits au nominatif pur, (i) créditera, à compter du Jour de la Mise en Paiement, le compte de chacun des Ayants Droit à la Distribution en Nature détenant des actions BBI au nominatif pur des actions Nacon correspondant aux multiples de cinq (5) actions BBI détenues au nominatif pur par l’Ayant Droit à la Distribution en Nature concerné et (ii) créditera, à compter de la cession des actions correspondant aux rompus, le compte de chacun des Ayants Droit à la Distribution en Nature concerné du montant net de la soulte lui revenant le cas échéant, dont le montant sera fonction du prix de cession des actions correspondant aux rompus post-répartition entre les Ayants Droit à la Distribution en Nature des titres Nacon correspondant à des multiples de cinq (5) actions BBI.

Les Ayants-Droits à la Distribution en Nature, quel que soit le mode de détention des actions BBI devront s’acquitter, selon le cas, auprès de leur intermédiaire financier habilité ou auprès de BBI, par l’intermédiaire de BNP Paribas Securities Services, des prélèvements sociaux et/ou du prélèvement non libératoire ou de la retenue à la source exigibles au titre de la Distribution en Nature. Le cas échéant, l’intermédiaire financier habilité, chargé de la tenue des comptes titres au porteur ou au nominatif administré, ou BBI, par l’intermédiaire de BNP Paribas Securities Services, chargé de la tenue des comptes titres au nominatif pur, pourront vendre le nombre de titres Nacon nécessaires afin de payer les prélèvements sociaux et/ou le prélèvement non libératoire ou de la retenue à la source exigibles au titre de Distribution en Nature.

Le cas échéant, les actionnaires qui souhaiteront céder les actions Nacon reçues dans le cadre de la Distribution en Nature devront prendre contact avec leur conseil financier habituel et/ou leur établissement financier teneur de compte.

3.   REGIME FISCAL DE LA DISTRIBUTION EN NATURELes développements qui suivent résument les conséquences fiscales françaises susceptibles, en l’état de la législation en vigueur à ce jour, de s’appliquer aux actionnaires de BBI au titre de la Distribution en Nature. Les règles dont il est fait mention ci-après sont susceptibles d’être affectées par d’éventuelles modifications législatives et réglementaires qui pourraient être assorties d’un effet rétroactif ou s’appliquer à l’année ou à l’exercice en cours.

L’attention des actionnaires de BBI est attirée sur le fait que l’ensemble des informations fiscales contenues au présent paragraphe 3 ne constituent qu’un résumé du régime fiscal applicable en vertu de la législation en vigueur à ce jour, donné à titre d’information générale. En conséquence les informations fiscales ci-dessous ne constituent pas une description exhaustive de l’ensemble des effets fiscaux susceptibles de s’appliquer aux actionnaires de BBI au titre de la Distribution en Nature.

Les actionnaires de BBI sont donc invités à s’informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.

Les personnes n’ayant pas leur résidence fiscale en France doivent, en outre, se reporter (i) aux dispositions de la convention fiscale en vigueur entre leur État de résidence et la République française, (ii) aux dispositions de la législation fiscale française et (iii) à la législation de leur État de résidence et/ou de nationalité qui peuvent s’appliquer à elles afin de connaître le traitement fiscal qui leur sera applicable. Ces personnes sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de s’assurer du traitement fiscal qui s’applique à la Distribution en Nature.

3.1.    Actionnaires dont la résidence fiscale est située en France3.1.1.      Personnes physiques détenant des actions BBI dans leur patrimoine privé et ne réalisant pas d’opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d’opérations3.1.1.1.        Prélèvement à la source de 12,8 %En application de l’article 117 quater du CGI, sous réserve des exceptions visées ci-après, les personnes physiques domiciliées en France sont assujetties obligatoirement à un prélèvement forfaitaire non libératoire (« PFNL ») au taux de 12,8% sur le montant brut des revenus distribués.

Ce prélèvement est effectué par l’établissement payeur des revenus s’il est situé en France.

Lorsque l’établissement payeur est établi hors de France, les revenus sont déclarés et le prélèvement correspondant payé, dans les 15 premiers jours du mois qui suit celui du paiement des revenus, soit par le contribuable lui-même, soit par la personne qui assure le paiement des revenus, lorsqu’elle est établie dans un État membre de l’Union européenne, ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales, et qu’elle a été mandatée à cet effet par le contribuable. Les actionnaires de BBI se trouvant dans cette situation sont invités à se rapprocher de leur établissement financier teneur de compte afin de connaître la procédure qui sera mise en place à ce titre par ce dernier.

Les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l’article 1417 du CGI, est inférieur à 50.000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75.000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement, dans les conditions prévues à l’article 242 quater du CGI, c’est-à-dire qui ont produit, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du paiement des revenus distribués, auprès des personnes qui en assurent le paiement, une attestation sur l’honneur indiquant que leur revenu fiscal de référence figurant sur l’avis d’imposition établi au titre des revenus de l’avant-dernière année précédant le paiement desdits revenus était inférieur aux seuils susmentionnés.

Lorsque l’établissement payeur est établi hors de France, seules les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l’article 1417 du CGI, est égal ou supérieur aux montants mentionnés au paragraphe ci-avant sont assujetties au prélèvement.

Si les actions BBI sont détenues dans le cadre d’un Plan d’Epargne en Actions (« PEA »), le prélèvement ne s’applique pas aux revenus afférents à ces actions, sous réserve du respect des conditions d’application du régime propre au PEA.

3.1.1.2.        Impôt sur le revenuL’imposition définitive des dividendes est liquidée à partir des éléments portés dans la déclaration des revenus souscrite l’année suivant celle de la perception.

En application du 1 de l’article 200 A du CGI, les dividendes sont en principe soumis à l’impôt sur le revenu au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») de 12,8%.

En application de l’article 193 du CGI, le PFNL de 12,8% s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il est opéré. S’il excède l’impôt sur le revenu dû, l’excédent est restitué.

En pratique, l’alignement à 12,8% des taux en vigueur à ce jour du PFU et du PFNL revient à s’acquitter de l’imposition à la source.

En application du 2 de l’article 200 A du CGI, par dérogation à l’application du PFU, les contribuables y ayant un intérêt peuvent, sur option expresse, globale et irrévocable être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

En vertu des dispositions de l’article 158 du CGI, les dividendes sont pris en compte dans le revenu global de l’actionnaire dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers au titre de l’année de leur perception. L’option est exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Les dividendes bénéficient alors d’un abattement non plafonné de 40% sur le montant des revenus distribués (la « Réfaction de 40% »).

Si les actions BBI sont détenues dans le cadre d’un PEA, les dividendes et revenus distribués assimilés sont exonérés d’impôt sur le revenu, sous réserve du respect des conditions d’application du régime propre au PEA.

3.1.1.3.        Prélèvements sociauxQue le PFNL de 12,8% soit ou non applicable, le montant brut des revenus distribués par BBI (avant application de la Réfaction de 40% en cas d’option pour le barème progressif) sera également soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2%, répartis comme suit :

✓    la contribution sociale généralisée (« CSG »), au taux de 9,2% ; ✓    la contribution pour le remboursement de la dette sociale (« CRDS »), au taux de 0,5% ; et ✓   le prélèvement de solidarité, au taux de 7,5%.

Ces prélèvements sociaux ne sont pas déductibles des revenus soumis au PFU. Lorsque les revenus sont soumis sur option au barème progressif de l’impôt, la CSG de 9,2% est déductible à hauteur de 6,8% du revenu imposable de l’année de son paiement.

Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les modalités déclaratives et les modalités de paiement du PFNL et des prélèvements sociaux qui leur seront applicables.

3.1.1.4.        Paiement du PFNL et des prélèvements sociauxLes Ayants-Droits à la Distribution en Nature devront s’acquitter, selon le cas, auprès de leur intermédiaire financier habilité ou auprès de BBI, par l’intermédiaire de BNP Paribas Securities Services, des prélèvements sociaux et/ou du prélèvement non libératoire ou de la retenue à la source exigibles au titre de la Distribution en Nature. Le cas échéant, l’intermédiaire financier habilité, chargé de la tenue des comptes titres au porteur ou au nominatif administré, ou BBI, par l’intermédiaire de BNP Paribas Securities Services, chargé de la tenue des comptes titres au nominatif pur, pourront vendre le nombre de titres Nacon nécessaires afin de payer les prélèvements sociaux et/ou le prélèvement non libératoire exigibles au titre de Distribution en Nature.

3.1.1.5.        Contribution exceptionnelle sur les hauts revenusEn vertu de l’article 223 sexies du CGI, les contribuables passibles de l’impôt sur le revenu sont susceptibles d’être redevables d’une contribution assise sur le montant du revenu fiscal de référence du foyer fiscal, tel que défini au 1° du IV de l’article 1417 du CGI, sans qu’il soit fait application des règles de quotient définies à l’article 163-0 A du CGI. Le revenu de référence visé comprend notamment les dividendes et revenus distribués perçus par les contribuables concernés (avant Réfaction de 40% en cas d’option pour le barème progressif). Cette contribution est calculée en appliquant un taux de :

✓    3% à la fraction de revenu fiscal de référence supérieure à 250.000 euros et inférieure ou égale à 500.000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés, et à la fraction de revenu fiscal de référence supérieure à 500.000 euros et inférieure ou égale à 1.000.000 d’euros pour les contribuables soumis à imposition commune ; ✓    4% à la fraction de revenu fiscal de référence supérieure à 500.000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés, et à la fraction de revenu fiscal de référence supérieure à 1.000.000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune.

3.1.2.      Personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés (régime de droit commun)3.1.2.1        Personnes morales n’ayant pas la qualité de société mère en FranceLes personnes morales autres que celles ayant la qualité de sociétés mères au sens de l’article 145 du CGI devront comprendre les dividendes et revenus distribués perçus dans le résultat imposable à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun. S’y ajoutent, le cas échéant, une contribution sociale égale à 3,3% assise sur l’impôt sur les sociétés, après application d’un abattement de 763.000 euros par période de douze mois (article 235 ter ZC du CGI).

Cependant, en application de l’article 219 I-b du CGI, pour les personnes morales dont le chiffre d’affaires hors taxes annuel est inférieur à 7.630.000 euros et dont le capital social, entièrement libéré, est détenu de manière continue pendant la durée de l’exercice considéré pour au moins 75% par des personnes physiques ou par une société satisfaisant à l’ensemble de ces conditions, le taux de l’impôt sur les sociétés est fixé à 15%, dans la limite de 38.120 euros du bénéfice imposable par période de douze mois. Ces personnes morales sont, en outre, exonérées de la contribution sociale de 3,3% mentionnée ci-dessus.

3.1.2.2.        Personnes morales ayant la qualité de société mère en FranceLes personnes morales détenant au moins 5% du capital et des droits de vote de BBI et qui remplissent les conditions prévues par les articles 145 et 216 du CGI peuvent bénéficier, sur option, d’une exonération des dividendes et revenus distribués encaissés en application du régime des sociétés mères et filiales.

Le I de l’article 216 du CGI prévoit toutefois la réintégration, dans les résultats imposables au taux de droit commun de la personne morale bénéficiaire des distributions, d’une quotepart de frais et charges fixée, en l’état actuel de la législation, à 5% du produit total des participations, crédit d’impôt compris.

3.1.2.3.        Autres actionnairesLes actionnaires de BBI soumis à un régime d’imposition autre que ceux visés ci-avant, notamment les contribuables dont les opérations portant sur des valeurs mobilières dépassent la simple gestion de portefeuille ou qui ont inscrit leurs actions à l’actif de leur bilan commercial, devront s’informer du régime fiscal s’appliquant à leur cas particulier auprès de leur conseiller fiscal habituel.

3.2.    Actionnaires dont la résidence fiscale est située hors de FranceEn l’état de la législation française en vigueur à ce jour et sous réserve de l’application éventuelle des conventions fiscales internationales, les développements qui suivent résument certaines conséquences fiscales françaises susceptibles de s’appliquer aux investisseurs (i) qui ne sont pas domiciliés en France au sens de l’article 4 B du CGI ou dont le siège social est situé hors de France et (ii) dont la propriété des actions n’est pas rattachable à une base fixe ou à un établissement stable soumis à l’impôt en France. Ceux-ci doivent s’assurer auprès de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier, et doivent, en outre, se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence et/ou de nationalité.

Les Ayants-Droits à la Distribution en Nature devront s’acquitter, auprès de leur établissement payeur, de la retenue à la source, sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales éventuellement applicables et des exceptions visées ci-après, lorsque le domicile fiscal ou le siège social du bénéficiaire effectif est situé hors de France. Par conséquent, les sommes correspondants au montant de la retenue à la source devront être mises à la disposition de l’établissement payeur préalablement à la livraison des titres.

Le cas échéant, l’établissement payeur pourra vendre le nombre de titres Nacon nécessaire afin de payer les prélèvements fiscaux en vigueur.

Les actionnaires de BBI sont invités à se rapprocher de leur établissement financier teneur de compte afin de connaître la procédure qui sera mise en place à ce titre par ce dernier.

Sous réserve de ce qui est précisé ci-après et de la satisfaction des formalités nécessaires à la suppression ou à la limitation du taux des retenues à la source pouvant être dues, le taux de cette retenue à la source est notamment fixé à :

✓    12,8% par le 2° du 1 de l’article 187 du CGI lorsque le bénéficiaire est une personne physique ; ✓           15% lorsque le bénéficiaire est un organisme sans but lucratif qui a son siège dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales, qui serait imposé selon le régime de l’article 206-5 du CGI s’il avait son siège en France et qui remplit les critères prévus par les paragraphes 580 et suivants de l’instruction fiscale BOI-IS-CHAMP-1050-10-40- 20130325.

Cette retenue à la source est également applicable à tout versement effectué au profit d’un non-résident dans le cadre d’une cession temporaire ou d’une opération assimilée donnant le droit ou faisant obligation de restituer ou revendre les actions ou autres droits portant sur ces titres. Conformément aux dispositions de l’article 119 bis A, 1 du CGI, l’opération de cession temporaire ou assimilée doit être réalisée pendant une période de moins de quarante-cinq jours incluant la date à laquelle le droit à distribution des produits d'actions est acquis. Si le bénéficiaire de ce versement apporte la preuve qu’il correspond à une opération qui a principalement un objet et un effet autres que d'éviter l’application d'une retenue à la source ou d’obtenir l'octroi d'un avantage fiscal, alors il pourra obtenir le remboursement de la retenue à la source définitivement indue auprès du service des impôts de son domicile ou de son siège.

Indépendamment de la localisation du domicile fiscal ou du siège social du bénéficiaire, les revenus distribués par BBI font l’objet d’une retenue à la source au taux de 75% lorsque les dividendes sont payés hors de France dans un État ou territoire « non coopératif » au sens de l’article 238-0 A du CGI. La liste des États et territoires non coopératifs est publiée par arrêté ministériel et mise à jour annuellement. La liste mise à jour par l’arrêté du 26 février 2021 (publié au JORF du 4 mars 2021) est composée des États et territoires suivants : Bahamas, Iles Vierges britanniques, Anguilla, Panama, Seychelles, Vanuatu, Dominique, Fidji, Guam, Iles Vierges américaines, Palaos, Samoa américaines, Samoa, Trinité-et-Tobago.

Si des États ou territoires venaient à être inscrits sur la liste de noire de l’Union Européenne parce qu’ils facilitent la création de structures ou dispositifs extraterritoriaux, ils seraient alors également concernés par l’application de la retenue à la source de 75% du jour où l’arrêté ministériel serait modifié en conséquence, et ce conformément à l’article 238-0 A 2 bis 1°du CGI.

Les investisseurs qui pourraient être concernés par cette mesure et ceux qui sont domiciliés ou établis dans un État ou territoire dit non coopératif sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel pour déterminer le traitement fiscal qui s’applique à eux.

La retenue à la source peut être supprimée pour les actionnaires personnes morales ayant leur siège de direction effective dans un État membre de l’Union européenne, détenant au moins 10% du capital de BBI, et remplissant toutes les conditions de l’article 119 ter du CGI. Par ailleurs, sous réserve de remplir les conditions précisées dans la doctrine administrative publiée au BOI-RPPM-RCM-30-30- 20- 40-20160607, les personnes morales qui détiendraient au moins 5% du capital de BBI pourraient sous certaines conditions bénéficier d’une exonération de retenue à la source si leur siège de direction effective est situé soit dans un autre État membre de l’Union européenne, soit dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’élimination des doubles impositions comportant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales. Les actionnaires personnes morales qui pourraient être concernés par cette mesure sont invitées à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel pour déterminer le traitement fiscal qui s’applique à eux.

Par ailleurs, et sous réserve du paiement dans un État ou territoire non-coopératif au sens de l’article 238-0 A du CGI, aucune retenue à la source n’est applicable en vertu du 2 de l’article 119 bis du CGI aux dividendes distribués à des organismes de placement collectif de droit étranger situés dans un État membre de l’Union européenne ou dans un État ou territoire ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales et remplissant les deux conditions suivantes :

✓    lever des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs en vue de les investir, conformément à une politique d’investissement définie, dans l’intérêt de ces investisseurs ; et ✓    présenter des caractéristiques similaires à celles des organismes de placement collectif de droit français relevant de la section 1, des paragraphes 1, 2, 3, 5 et 6 de la sous-section 2, de la sous-section 3, ou de la sous-section 4 de la section 2 du chapitre IV du titre Ier du livre II du code monétaire et financier.

Les conditions de cette exonération ont été détaillées dans le bulletin officiel des finances publiques du 7 juin 2017 (BOI-RPPM-RCM-30-30-20-70-20170607).

Enfin, la retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en application des conventions fiscales signées par la République française.

Il appartient donc aux actionnaires de BBI de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer s’ils sont susceptibles de bénéficier d’une réduction ou d’une exonération de la retenue à la source en vertu des principes qui précèdent ou des dispositions des conventions fiscales internationales, et afin de connaître les modalités pratiques d’application de ces conventions telles que notamment prévues par le BOI-INT-DG-20-20-20-20-20120912 relatif à la procédure dite « normale » ou dite « simplifiée » de réduction ou d’exonération de la retenue à la source

4.   PROTECTION DES TITULAIRES D’ACTIONS GRATUITESEn conséquence de la Distribution en Nature, il sera proposé aux actionnaires de BBI, à l’occasion de l’Assemblée Générale, de décider que les droits des bénéficiaires des plans d’attribution d’actions gratuites dont la période d’acquisition n’a pas expiré avant le 2 février 2022 (les « Actions Gratuites ») seront préservés et que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour ajuster le nombre des Actions Gratuites attribuées et encore en période d’acquisition selon les principes prévus à l’article R. 228-91 du Code de commerce.

Le Conseil d’administration de BBI procèdera à l’ajustement des droits des bénéficiaires des Actions Gratuites attribuées et encore en période d’acquisition le 1er février 2022 en multipliant le nombre d’Actions Gratuites attribuées et encore en période d’acquisition, pour chacun des bénéficiaires, par le ratio suivant :

Valeur de l’action BBI avant la Distribution en Nature
Valeur de l’action BBI avant la Distribution en Nature – Montant de la Distribution en Nature par action BBI

Le Conseil d’administration retiendra, pour les besoins de cet ajustement :

  • pour la « Valeur de l’action BBI avant la Distribution en Nature », la moyenne arithmétique des moyennes pondérées par les volumes des cours de l’action BBI constatées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris pendant les trois (3) dernières séances de bourse qui précèdent le premier jour où les actions BBI sont cotées ex-Distribution en Nature, soit le 2 février 2022, et
  • pour le « Montant de la Distribution en Nature par action BBI », un cinquième (1/5) du cours de bourse d’ouverture de l’action Nacon constaté sur le marché réglementé d’Euronext à Paris le jour de la mise en paiement de la Distribution en Nature, soit le 4 février 2022.

Pour les besoins de cet ajustement, le nombre d’Actions Gratuites sera, le cas échéant, arrondi à l’unité supérieure.

5.   INCIDENCE DE LA DISTRIBUTION EN NATURE SUR LES CAPITAUX PROPRES, LE RESULTAT NET ET L’ENDETTEMENT CONSOLIDES DU GROUPE BBI5.1.    Incidence de la Distribution en Nature sur les capitaux propres consolidés part du groupe BBIPostérieurement à la Distribution en Nature, BBI conservera le contrôle exclusif de Nacon. Par conséquent, en accord avec les normes IFRS avec lesquelles les comptes consolidés du Groupe Bigben sont établis, la Distribution en Nature sera assimilée à une cession d’actifs minoritaires sans incidence sur le contrôle de Nacon et sera considérée comptablement comme une transaction entre actionnaires et ainsi comptabilisée en capitaux propres.

La Distribution en Nature entraînera, le jour de la mise en paiement, une diminution des capitaux propres consolidés part du groupe de BBI égale (i) au nombre d’actions Nacon distribuées multiplié par le cours de bourse d’ouverture de l’action Nacon le jour de la mise en paiement de la Distribution en Nature, moins (ii) la plus-value de cession nette d'impôts sans impact « Compte de résultat » issue de la différence entre la Distribution en Nature et la quote-part de l'actif net des titres Nacon cédée aux Minoritaires, nette des impôts comptabilisés lors de la Distribution en Nature.                                                        L’incidence de cette opération, et de la variation du cours de Nacon, sur les capitaux propres consolidés part du groupe de BBI par rapport à ceux figurant au bilan consolidé du 30 septembre 2021, peut donc être résumée ainsi :

  Nombre d’actions BBI en circulation Capitaux propres part du groupe BBI (en millions d’euros) Capitaux propres part du Groupe BBI par action (en euros par action)
Situation au 30 septembre 20215 19.549.7656 250,0 12,8
Incidence de la Distribution en Nature    
Distribution en Nature -20,6 -1,1
Plus-value de cession nette d'impôts sans impact Compte de résultat 10,2 0,5
Situation post Distribution en Nature 239,6 12,3

5.2.    Incidence de la Distribution en Nature sur le résultat net consolidé part du groupe BBICompte tenu de l’absence de perte de contrôle de Nacon par BBI, la Distribution en Nature n'entraînera aucun impact significatif dans le résultat net consolidé part du groupe BBI.                                                         

5.3.    Incidence de la Distribution en Nature sur l’endettement consolidé de BBILa Distribution en Nature est sans conséquence sur l’endettement net consolidé de BBI, hormis les impôts dus au titre de celle-ci.

La distribution d’une soulte en numéraire aux actionnaires ne détenant pas un nombre d’actions BBI donnant droit à un nombre entier d’actions Nacon aura une incidence non significative sur l’endettement net consolidé de BBI.

6.   FACTEURS DE RISQUESCes facteurs de risques doivent être attentivement pris en considération.

6.1.    Facteurs de risques spécifiques liés à la Distribution en NatureLes principaux facteurs de risques relatifs à la Distribution en Nature sont décrits ci-après. L’attention des actionnaires de BBI est attirée sur le fait que la liste des risques présentée ci-après n’est pas exhaustive et que d’autres risques inconnus ou dont la réalisation à la date du présent communiqué n’est pas considérée comme susceptible d’avoir un effet défavorable sur la Distribution en Nature, peuvent exister :

  • la Distribution en Nature est subordonnée à la décision des actionnaires de BBI de modifier les statuts de BBI afin de prévoir, notamment, la possibilité pour BBI de distribuer des biens figurant à l’actif de la société et notamment des valeurs mobilières négociables par imputation sur les bénéfices, le report à nouveau, les réserves ou les primes,
  • dans l’hypothèse où la Distribution en Nature dépasserait le Plafond, le Conseil d’administration serait amené à procéder à l’ajustement nécessaire de la parité, de sorte que le montant mis en distribution n’excède pas ce plafond ; tel serait ainsi le cas, sur la base d’un montant distribuable maximum de 30.000.000 euros et en retenant comme hypothèse que 3.913.892 actions Nacon seraient distribuées, si le cours de bourse d’ouverture de l’action Nacon le Jour de la Mise en Paiement dépassait 7,66 euros, étant précisé qu’en cas d’ajustement de la parité, le calendrier de la Distribution en Nature pourrait être amené à évoluer,
  • des actionnaires de BBI pourraient vendre les actions Nacon qu’ils recevront dans le cadre de la Distribution en Nature, ce qui pourrait induire une pression à la baisse sur le cours de bourse des actions Nacon,
  • le cours de bourse de l’action Nacon pourrait baisser après la Distribution en Nature, et
  • la législation fiscale pourrait évoluer défavorablement par rapport au régime fiscal actuel.

6.2.    Facteurs de risques relatifs à Nacon et à son activitéLes principaux facteurs de risques relatifs à Nacon et à son activité sont décrits dans le document d’enregistrement universel de Nacon déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 6 juillet 2021 sous le numéro R. 21-0037, auquel les actionnaires de BBI sont invités à se référer.

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Prochains rendez-vous :

Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2021/22 : 24 janvier 2022, après Bourse

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1 dont 3.555.937 actions Nacon ont été prêtées le 12 février 2021 à BNP Paribas à des fins de couverture dans le cadre de l’emprunt obligataire émis par BBI (se référer à la note 2.2.4 des annexes aux comptes consolidés figurant dans le document d’enregistrement universel déposé par BBI le 6 juillet 2021 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.21-0687).2 sur la base du nombre d’actions et de droits de vote composant le capital de Nacon au 14 décembre 2021.3 dont 3.555.937 actions Nacon ont été prêtées à BNP Paribas à des fins de couverture dans le cadre de l’emprunt obligataire émis par BBI (se référer à la note 2.2.4 des annexes aux comptes consolidés figurant dans le document d’enregistrement universel déposé par BBI le 6 juillet 2021 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.21-0687).4 Le cours de bourse théorique retenu pour les exemples ci-dessus (à savoir 5,27 euros par action Nacon) est le cours de clôture de l’action Nacon le 14 décembre 2021.5 sur la base des états financiers consolidés semestriels de BBI publiés au 30 septembre 2021.6 nombre d’actions composant le capital de BBI diminué du nombre d’actions auto-détenues par BBI au 30 septembre 2021.

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