LVMH : COMMUNIQUE DU 15 DECEMBRE 2021 RELATIF AU DÉPOT D’UN PROJET
D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT
LES ACTIONS DE LA SOCIETE LV GROUP
Le présent communiqué ne constitue pas une offre
d’acquérir des titres et ne saurait être considéré comme
constituant une quelconque forme de démarchage aux fins d'achat ou
de vente de titres financiers. Il ne doit pas être publié, transmis
ou distribué, directement ou indirectement, vers les pays où le
communiqué ou l’offre peuvent faire l’objet d’une règlementation
spécifique ou de restrictions, et notamment sur le territoire des
Etats-Unis, du Canada, du Japon ou de l'Australie. Les personnes en
possession de ce communiqué doivent prendre connaissance de ces
réglementations ou restrictions et les respecter.
INITIEE PAR
LVMH
PRESENTEE PAR
NATIXIS
Conseil financier, établissement présentateur et
garant
PRIX DE L'OFFRE
: 10 000 EUROS PAR ACTION
DUREE DE
L'OFFRE : 10 JOURS DE NEGOCIATION
Le calendrier de
l’offre sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers
(l’« AMF ») conformément à son règlement
général.
AMF Le présent communiqué a été
établi par LVMH et diffusé en application des dispositions de
l’article 231-16 du règlement général de
l’AMF.Cette offre et le projet de note
d’information (le « Projet de Note d’Information »)
restent soumis à l’examen de l’AMF. |
Le projet d’offre et le projet de note
d’information restent soumis à l’examen de l’AMF
AVIS IMPORTANT Sous réserve de la décision de
conformité de l’AMF, à l’issue de l’offre publique de retrait
faisant l’objet du Projet de Note d’Information, la procédure de
retrait obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II du Code
monétaire et financier sera mise en œuvre. Les actions LVG visées
par l’offre publique de retrait qui n’auront pas été apportées à
celle-ci seront transférées à LVMH, moyennant une indemnisation en
numéraire égale au prix de l’offre, nette de tous frais.Le Projet
de Note d’Information doit être lu conjointement avec les autres
documents publiés en relation avec le présent projet d’offre.
Notamment, conformément à l’article 231-28 du règlement général de
l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières
et comptables de la société LVMH sera mise à disposition du public
au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique de
retrait. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des
modalités de mise à disposition de ces documents. |
1. Présentation
de l’Offre
1.1. Présentation
de l’Offre et identité de l’Initiateur
En application du Titre III du Livre II, et plus
particulièrement des articles 236-3 et 237-1 et suivants du
règlement général de l’AMF, la société LVMH MOËT HENNESSY-LOUIS
VUITTON, société européenne dont le siège social est situé 22
avenue Montaigne, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce
et des sociétés de Paris sous le numéro 775 670 417
(« LVMH » ou l’«
Initiateur »), offre de manière irrévocable
aux actionnaires de la société LV Group, société anonyme dont le
siège social est situé 22 avenue Montaigne, 75008 Paris,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous
le numéro 335 581 294 (« LVG » ou la
« Société »), autres que les
Actionnaires Majoritaires (tel que défini ci-après), d’acquérir la
totalité des actions de la Société qu’ils détiennent dans le cadre
d’une offre publique de retrait (l’« Offre Publique de
Retrait ») qui sera immédiatement suivie d’une
procédure de retrait obligatoire (le « Retrait
Obligatoire » et, avec l’Offre Publique de Retrait,
l’« Offre »), au prix unitaire de 10 000
euros (le « Prix de l’Offre ») payable
exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites
ci-après.
L’Initiateur agit de concert avec la société
LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton BV, société de droit néerlandais
dont le siège social est situé Oude Utrechtseweg 22-24, 3743 KN,
Baarn, Pays-Bas, immatriculée au registre du commerce et des
sociétés sous le numéro 32042597 (« LVMH
BV »), la société UFIPAR, société par actions
simplifiée dont le siège social est situé 24-32 rue Jean Goujon,
75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés
de Paris sous le numéro 475 484 6891, ainsi qu’avec
Messieurs Bernard Arnault, Antoine Arnault et Nicolas Bazire2 (les
« Actionnaires Personnes Physiques »,
ensemble avec l’Initiateur, LVMH BV et UFIPAR, les
« Actionnaires Majoritaires »).
L’Offre Publique de Retrait vise la totalité des
actions existantes non détenues par les Actionnaires Majoritaires
(dont l’Initiateur) soit, à la connaissance de l’Initiateur, un
maximum de 2 652 actions, représentant 0,01% du capital et des
droits de vote de la Société à la date du Projet de Note
d’Information, calculés conformément à l’article 223-11 du
règlement général de l’AMF.
En application des dispositions de l’article
231-13 du règlement général de l’AMF, Natixis, en tant
qu’établissement présentateur de l’Offre
(l’« Etablissement Présentateur »), a
déposé auprès de l’AMF, le 15 décembre 2021, le projet d’Offre et
le Projet de Note d’Information pour le compte de l’Initiateur.
Natixis garantit la teneur et le caractère irrévocable des
engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
A la date du Projet de Note d’Information, les
Actionnaires Majoritaires, dont LVMH, détiennent 23 753 212
actions de la Société, représentant 99,99% du capital et des droits
de vote de la Société3.
La durée de l’Offre sera de 10 jours de
négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du
règlement général de l’AMF.
Sous réserve de la décision de conformité de
l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, le Retrait
Obligatoire prévu à l’article L. 433-4, II du Code monétaire
et financier sera mis en œuvre. Les actions LVG visées qui n’auront
pas été apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées
à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale
au Prix de l’Offre, soit 10 000 euros par action ordinaire,
nette de tous frais.
A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe
aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la
Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès,
immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la
Société, autres que les actions existantes de la Société, étant
précisé que la Société ne détient pas d’actions propres. Il
n’existe en outre aucun plan d’options de souscription ou d’achat
d’actions, ni aucun plan d’attribution gratuite d’actions en cours
au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à
terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.
1.2. Contexte
et motifs de l’Offre
1.2.1. Contexte
de l’Offre
(a) Historique de
la participation de l’Initiateur dans la Société
Les actions de la Société ont été négociées en
bourse à Paris, à la Cote Officielle, jusqu’au 2 décembre 1992.
Préalablement à cette date, les actions de la Société ont notamment
fait l’objet d’une offre publique de retrait, prenant la forme
d’une offre d’échange, initiée en octobre 1992 par la société LVMH4
qui détenait alors, avec ses filiales, 98,73% du capital et 99,56%
des droits de vote de la Société5.
En novembre 1992, à l’issue de cette offre
publique de retrait, LVMH détenait, directement et indirectement,
99,94% du capital et 99,97% des droits de vote de la Société6.
Le 2 décembre 1992, consécutivement à la
réalisation de cette offre publique de retrait, les actions de la
Société ont été radiées de la Cote Officielle de la Bourse de Paris
et ont été transférées sur le marché hors cote où elles ont pu
faire l’objet de négociations à compter du 3 décembre 19927.
La note d’information soumise à la Commission
des Opérations de Bourse indiquait également que la mise au
nominatif obligatoire des actions composant le capital de la
Société serait effective pour la première assemblée générale des
actionnaires de la Société suivant la radiation de la cote.
L’intégralité des actions composant le capital de la Société revêt
donc à ce jour la forme nominative.
La Société figure, sous son ancienne
dénomination sociale Louis Vuitton, sur la liste des sociétés
figurant le 1er juillet 1998 au relevé quotidien du Hors Cote dont
les titres ont été radiés d’un marché réglementé8.
Les Actionnaires Majoritaires ont procédé, entre
la date de radiation des actions LVG et le 3 décembre 2018, au
rachat d’un certain nombre d’actions LVG auprès d’actionnaires
minoritaires à des prix unitaires inférieurs au Prix de l’Offre,
soit 10 000 euros, qui les ont amenés à leur niveau actuel de
participation dans la Société.
(b) Détention
actuelle des Actionnaires Majoritaires
A la date du Projet de Note d’Information, les
Actionnaires Majoritaires (dont l’Initiateur) détiennent
directement 23 753 212 actions (sur un total de 23 755
864 actions) soit 99,99% du capital et des droits de vote de
LVG.
Le tableau ci-après précise, à la connaissance
de l’Initiateur, la répartition du capital et des droits de vote de
LVG à la date du Projet de Note d’Information :
Actionnaire |
Nombre d'actions |
% d'actions |
Nombre de droits de vote |
% droits de vote |
LVMH |
23 743 208 |
99,95% |
47 486 416 |
99,95% |
LVMH BV |
10 000 |
0,04% |
20 000 |
0,04% |
Ufipar |
1 |
0,000% |
2 |
0,000% |
Actionnaires Personnes Physiques |
3 |
0,000% |
6 |
0,000% |
Total Actionnaires Majoritaires |
23 753 212 |
99,99% |
47 506 424 |
99,99% |
Total Actionnaires Minoritaires |
2 652 |
0,01% |
5 304 |
0,01% |
Total |
23 755 864 |
100% |
47 511 728 |
100% |
*Conformément à l’article 223-11 du règlement
général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur
la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits
de vote, en ce comprises les actions dépourvues de droits de
vote.
** Etant rappelé que la Société ne détient pas
d’actions propres.
1.2.2. Motifs
de l’Offre
Les Actionnaires Majoritaires détenant plus de
90% du capital social et des droits de vote de LVG, l’Initiateur a
déposé auprès de l’AMF, conformément aux dispositions des articles
236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, le projet
d’Offre Publique de Retrait immédiatement suivie d’un Retrait
Obligatoire visant la totalité des actions LVG non détenues par
l’Initiateur et les autres Actionnaires Majoritaires.
LVG est une société holding qui détient des
participations directes et indirectes dans certaines sous-filiales
de LVMH telles que Sephora SAS, Louis Vuitton Malletier SAS, Kenzo
SA et Guerlain SAS.
L’Offre s’inscrit dans le cadre d’une démarche
de simplification juridique du groupe LVMH visant en particulier à
réduire le nombre de holdings intermédiaires. L’Offre créerait
ainsi la possibilité de procéder à une fusion simplifiée entre la
Société et LVMH à l’issue du Retrait Obligatoire.
Les actionnaires minoritaires de la Société, qui
représentent 0,01% du capital de la Société, obtiendront une
liquidité immédiate et intégrale de leurs actions, sur la base du
Prix de l’Offre.
Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre
figurant en Section 3 « Eléments d’appréciation du Prix de
l’Offre » du Projet de Note d’Information ont été établis par
l’Etablissement Présentateur.
1.3. Intentions
de l’Initiateur pour les 12 mois à venir
1.3.1. Stratégie
industrielle, commerciale et financière et activité
future
L’Offre n’aura pas d’incidence sur la stratégie
industrielle, commerciale et financière de la Société, ni sur son
activité future.
1.3.2. Intentions
en matière d’emploi
La Société n’emploie qu’un seul salarié. L’Offre
n’aura donc aucune incidence en matière d’emploi, de relations
sociales et de gestion des ressources humaines.
1.3.3. Intentions
de l’Initiateur relatives à la composition du Conseil
d’administration
L’Initiateur n’envisage aucune recomposition du
Conseil d’administration de la Société en conséquence de l’Offre,
étant précisé que ce dernier se compose comme suit à la date du
Projet de Note d’Information :
- Monsieur Antoine Arnault, Président
;
- la société LVMH, représentée par
Monsieur Bernard Kuhn ;
- Monsieur Nicolas Bazire ;
- la société UFIPAR, représentée par
Madame Clémentine Tassin ;
Des changements pourront intervenir
ultérieurement dans la composition du Conseil d’Administration dans
le cadre du fonctionnement normal de cet organe social.
1.3.4. Politique
de distribution de dividendes
La réalisation de l’Offre n’affectera pas les
modalités de détermination du montant du dividende distribué par la
Société, ce montant étant proposé chaque année en fonction
notamment des capacités distributives de la Société, de sa
trésorerie et de ses besoins de financement, étant précisé qu’il
n’est pas prévu de procéder à une distribution d’un acompte sur
dividende au titre de l’exercice 2021.
1.3.5. Synergies
L’Initiateur n’anticipe pas de synergies de
coûts, ni de résultats dont la matérialisation serait identifiable
ou chiffrable à la date du Projet de Note d’Information.
1.3.6. Intentions
en matière de fusion ou d’intégration
A l’issue de l’Offre il est envisagé que
l’Initiateur absorbe LVG par le biais d’une fusion simplifiée
s’inscrivant dans une logique de rationalisation de l’organisation
juridique du groupe LVMH. Si tel était le cas, préalablement à la
fusion simplifiée, les autres Actionnaires Majoritaires, selon le
cas, restitueraient à l’Initiateur les actions LVG prêtées par
celui-ci ou lui cèderaient les actions LVG qu’ils détiennent à un
prix égal au Prix de l’Offre.
1.3.7. Avantages
pour la Société, l’Initiateur et leurs actionnaires
(c) Intérêt de
l'opération pour la Société et ses actionnaires
L’Offre permettra aux actionnaires minoritaires
de la Société d’obtenir une liquidité immédiate et intégrale de
leurs actions à des conditions de prix attractives, le Prix de
l’Offre étant de 10 000 euros par action.
Le Prix de l’Offre a été déterminé sans tenir
compte d’aucune décote de holding ou d’illiquidité.
Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre
sont présentés en Section 3 « Eléments d’appréciation du Prix
de l’Offre » du Projet de Note d’Information.
(d) Intérêt de
l'opération pour l'Initiateur et son actionnariat
Comme indiqué en Section 1.2.2 « Motifs de
l’Offre » du Projet de Note d’Information, l’Offre et la
détention de 100% des actions de la Société par les Actionnaires
Majoritaires qui en résulterait s’inscrivent dans un processus de
simplification des holdings intermédiaires du groupe LVMH.
Cette stratégie vise principalement à
rationaliser l’organisation juridique du groupe LVMH, à faciliter
les financements et flux de trésorerie intra-groupe en limitant le
nombre de structures intermédiaires, à optimiser la gouvernance des
différentes entités et leurs coûts de fonctionnement.
1.3.8. Retrait
obligatoire
Dans la mesure où les conditions prévues à
l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et aux
articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF sont
d’ores et déjà réunies, l’Offre Publique de Retrait sera
immédiatement suivie d’un Retrait Obligatoire visant la totalité
des actions non apportées à l’Offre Publique de Retrait, moyennant
une indemnisation égale au Prix de l’Offre, soit 10 000 euros
par action, nette de tous frais.
1.4. Accords
susceptibles d’avoir une incidence significative sur l'appréciation
de l'Offre ou son issue
L’Initiateur n’est partie à aucun accord relatif
à l’Offre susceptible d’avoir une incidence significative sur
l’appréciation de l’Offre ou son issue et n’a pas connaissance de
l’existence de tels accords.
1.5. Acquisitions
d’actions par les Actionnaires Majoritaires au cours des douze
derniers mois
Les Actionnaires Majoritaires n’ont procédé à
aucune acquisition d’actions au cours des douze derniers mois.
2. Caractéristiques
de l’Offre
2.1. Modalités
de l’Offre
En application des dispositions des articles
231-13 et suivants et 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF,
l’Etablissement Présentateur, agissant au nom et pour le compte de
l’Initiateur, a déposé le 15 décembre 2021 auprès de l’AMF le
projet d’Offre sous la forme d’une Offre Publique de Retrait suivie
d’un Retrait Obligatoire visant les actions LVG non détenues par
l’Initiateur et les autres Actionnaires Majoritaires, ainsi que le
Projet de Note d’Information.
L’Etablissement Présentateur garantit la teneur
et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur
dans le cadre du projet d’Offre conformément aux dispositions de
l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.
Un avis de dépôt a été publié le même jour par
l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).
Conformément aux dispositions de l’article
231-16 du règlement général de l’AMF, un communiqué relatif aux
principaux éléments du Projet de Note d’Information et précisant
les modalités de mise à disposition du Projet de Note d’Information
a été diffusé par l’Initiateur. Le Projet de Note d’Information est
tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de
l’Initiateur, 22 avenue Montaigne, 75008 Paris, et au siège social
de l’Etablissement Présentateur et est mis en ligne sur les sites
Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur
(https://www.lvmh.fr/actionnaires/lvmh-en-bourse/projet-doffre-publique-de-retrait-suivie-dun-retrait-obligatoire-sur-les-titres-de-lv-group-par-lvmh/).
La note d’information ayant reçu le visa de
l’AMF et le document contenant les « Autres Informations »
relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et
comptables de l’Initiateur seront, conformément aux dispositions
des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, tenus
gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du
jour de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, au siège social
de l’Initiateur et au siège social de l’Etablissement Présentateur.
Ces documents seront également mis en ligne sur les sites Internet
de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur
(https://www.lvmh.fr/actionnaires/lvmh-en-bourse/projet-doffre-publique-de-retrait-suivie-dun-retrait-obligatoire-sur-les-titres-de-lv-group-par-lvmh/).
Un communiqué de presse précisant les modalités
de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la
veille du jour de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, dans
le respect des délais prévus aux articles 231-27 et 231-28 du
règlement général de l’AMF.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF
publiera un avis d’ouverture de l’Offre Publique de Retrait et le
calendrier de l’Offre.
2.2. Nombre
et nature des actions visées par l’Offre
A la date du Projet de Note d’Information, le
nombre total d’actions LVG existantes est, à la connaissance de
l’Initiateur, de 23 755 864, représentant 47 511 728
droits de vote, calculés conformément à l’article 223-11 du
règlement général de l’AMF.
Il est précisé qu’à la date du Projet de Note
d’Information, l’Initiateur détient, avec les autres Actionnaires
Majoritaires, 23 753 212 actions LVG et 47 506 424 droits
de vote, soit 99,99% du capital existant et des droits de vote de
LVG.
L’Offre Publique de Retrait vise la
totalité des actions LVG existantes non détenues par
l’Initiateur et les autres Actionnaires Majoritaires, soit, à la
connaissance de l’Initiateur, 2 652 actions LVG, représentant 0,01%
du capital social et des droits de vote de LVG.
Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les
actions non détenues par l’Initiateur et les autres Actionnaires
Majoritaires seront transférées à l’Initiateur moyennant une
indemnisation d’un montant égal au Prix de l’Offre, nette de tous
frais.
A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe
aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la
Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès,
immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la
Société, autres que les actions existantes de la Société. Il
n’existe en outre aucun plan d’options de souscription ou d’achat
d’actions, ni aucun plan d’attribution gratuite d’actions en cours
au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à
terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.
2.3. Conditions
auxquelles l’Offre est soumise
L’Offre n’est soumise à aucune condition
d’obtention d’une autorisation réglementaire.
2.4. Termes
de l’Offre
L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir
auprès des actionnaires de la Société, autres que les Actionnaires
Majoritaires, toutes les actions visées par l’Offre Publique de
Retrait qui seront apportées à l’Offre Publique de Retrait, au Prix
de l’Offre de 10 000 euros par action, payable uniquement en
numéraire, pendant une période de dix (10) jours de
négociation.
Les actions visées par l’Offre qui n’auront pas
été présentées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à
l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire à l’issue de
l’Offre Publique de Retrait, moyennant une indemnisation égale au
Prix de l’Offre, soit 10 000 euros par action, nette de tous
frais.
2.5. Procédure
d’apport à l’Offre Publique de Retrait
L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant
une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux
dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.
Les actions apportées à l’Offre Publique de
Retrait devront être librement négociables et libres de tout
privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de
quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété.
L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute action qui ne
répondrait pas à cette condition.
Par ailleurs l’Initiateur a notifié à la
Société, conformément aux stipulations de l’article 11 des statuts
de la Société, le projet d’acquisition par l’Initiateur de
l’intégralité des actions de la Société visée par l’Offre auprès
des actionnaires minoritaires. Le Conseil d’administration ayant
agréé ce projet d’acquisition le 1er décembre 2021, les
actionnaires minoritaires souhaitant apporter à l’Offre Publique de
Retrait les actions de la Société qu’ils détiennent n’auront donc
pas à solliciter auprès du Conseil d’administration de la Société
l’agrément requis en application de l’article des statuts de la
Société susvisé.
Les actionnaires de la Société dont les titres
sont inscrits au nominatif pur recevront un courrier de CACEIS
Corporate Trust détaillant les modalités d’apport à l’Offre
Publique de Retrait. Ceux qui souhaitent apporter leurs actions
dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait devront adresser un
ordre de mouvement complété, signé et daté, accompagné des
documents demandés et requis, par courrier et, si possible, afin
d’accélérer le traitement des ordres, une copie par email, à CACEIS
Corporate Trust qui assure la centralisation des opérations
d’apport à l’Offre, au plus tard le jour de la clôture de l’Offre
Publique de Retrait, le cachet de la poste faisant foi :
CACEIS Corporate TrustRelation Investisseurs14
rue Rouget de Lisle 92130 Issy les MoulineauxEmail
: ct-contact@caceis.com
De la même façon, les actionnaires de la Société
dont les titres sont inscrits au nominatif administré le souhaitant
devront adresser cet ordre de mouvement à leur intermédiaire
financier.
Un modèle d’ordre de mouvement – qui devra être
complété pour les personnes ayant leurs actions au nominatif
administré avec les références bancaires correspondant au compte
titre sur lequel elles détiennent leurs actions de la Société –
figurera en annexe de la note d’information qui sera visée par
l’AMF. Il pourra, par ailleurs, être téléchargé sur le site
Internet de l’Initiateur
(https://www.lvmh.fr/actionnaires/lvmh-en-bourse/projet-doffre-publique-de-retrait-suivie-dun-retrait-obligatoire-sur-les-titres-de-lv-group-par-lvmh/).
Les ordres de mouvement devront être établis à
l’ordre de LVMH. Les ordres de mouvement seront irrévocables.
Le montant revenant à chaque actionnaire
minoritaire ayant apporté ses actions LVG à l’Offre Publique de
Retrait sera versé par CACEIS Corporate Trust à ce dernier,
directement si ses titres sont inscrits au nominatif pur ou par le
biais de son intermédiaire financier si ses titres sont inscrits au
nominatif administré.
Dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait,
aucun frais ne sera dû par les actionnaires dont les titres sont
inscrits au nominatif pur. S’agissant des actionnaires dont les
titres sont inscrits au nominatif administré, aucun frais ne sera
facturé par CACEIS Corporate Trust, étant précisé que les frais,
ainsi que la TVA y afférente, éventuellement dus par ces derniers à
leur établissement financier leur seront remboursés par CACEIS
Corporate Trust pour le compte de l’Initiateur sur présentation
d’un justificatif adressé directement, ou par le biais de leur
établissement financier, à CACEIS Corporate Trust.
Indépendamment du régime fiscal décrit à la
Section 2.12 « Traitement fiscal de l’Offre » du Projet
de Note d’Information et dans la mesure où les actions de la
Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché
réglementé d’instruments financiers ou sur un système multilatéral
de négociation, la cession des actions dans le cadre de l’Offre
Publique de Retrait ainsi que leur transfert moyennant
indemnisation dans le cadre du Retrait Obligatoire (cf paragraphe
ci-dessous) seront sauf exception, soumis à un droit
d’enregistrement au taux de 0,1% dû par l’Initiateur conformément à
l’article 726 du Code général des impôts (ci-après, le
« CGI »).
2.6. Retrait
Obligatoire
Conformément aux dispositions des articles 237-1
et 237-7 du règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre
Publique de Retrait, les actions de la Société qui n’auront pas été
présentées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à
l’Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur
desdites actions) moyennant une indemnisation de 10 000 euros
par action de la Société, nette de tous frais (ces derniers étant
remboursés le cas échéant dans les conditions prévues au paragraphe
2.5 ci-dessus), laquelle sera versée par CACEIS Corporate Trust
pour le compte de l’Initiateur sur le compte des actionnaires dont
les coordonnées bancaires sont connues.
Un avis informant le public du Retrait
Obligatoire sera publié par l'Initiateur dans un journal d’annonces
légales du lieu du siège social de la Société en application de
l’article 237-5 du règlement général de l’AMF.
Le montant de l'indemnisation égal au Prix de
l’Offre, soit 10 000 euros, sera versé, net de tous frais, à
l’issue de l'Offre Publique de Retrait, sur un compte bloqué ouvert
à cet effet auprès de CACEIS Corporate Trust, centralisateur des
opérations d'indemnisation.
Conformément à l'article 237-8 du règlement
général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à
l’indemnisation des actions de la Société dont les ayants droit
sont restés inconnus (i.e., titres en déshérence ou assimilés
(notamment ceux des actionnaires dont les coordonnées resteraient
inconnues)) seront conservés (et, le cas échéant, sur demande de
versement de l’indemnisation effectuée par des ayant droits pendant
cette période, versés, nets de tout frais, par CACEIS Corporate
Trust, pour le compte de l’Initiateur) pendant une durée de dix
(10) ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la
Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces
fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la
prescription trentenaire au bénéfice de l’État.
2.7. Droit
applicable
Cette Offre et tous les documents y afférents
sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque
nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté
devant les tribunaux compétents.
2.8. Calendrier
indicatif de l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique
de Retrait, l’AMF publiera un avis d’ouverture de l’Offre Publique
de Retrait et de calendrier de l’Offre.
Un calendrier indicatif est communiqué
ci-dessous et reste soumis à l’examen de l’AMF :
Dates |
Principales étapes de l’Offre |
15 décembre
2021 |
- Dépôt du projet
d’Offre et du projet de note d’information auprès de l’AMF
- Diffusion d’un
communiqué de presse de l’Initiateur relatif au dépôt et à la mise
à disposition du projet de note d’information de l’Initiateur
- Mise à
disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de
l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur
(https://www.lvmh.fr/actionnaires/lvmh-en-bourse/projet-doffre-publique-de-retrait-suivie-dun-retrait-obligatoire-sur-les-titres-de-lv-group-par-lvmh/)
du projet de note d’information de l’Initiateur
|
11 janvier 2022 |
- Dépôt du projet
de note en réponse de la Société (comprenant l’avis motivé du
Conseil d’administration et le rapport de l’expert
indépendant)
- Diffusion d’un
communiqué de presse de la Société relatif au dépôt et à la mise à
disposition du projet de note en réponse de la Société
- Mise à
disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de
l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur
(https://www.lvmh.fr/actionnaires/lvmh-en-bourse/projet-doffre-publique-de-retrait-suivie-dun-retrait-obligatoire-sur-les-titres-de-lv-group-par-lvmh/)
du projet de note en réponse de la Société
|
1er février
2022 |
- Décision de
conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note
d’information de l’Initiateur et visa de la note en réponse de la
Société
- Mise à
disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de
l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur
(https://www.lvmh.fr/actionnaires/lvmh-en-bourse/projet-doffre-publique-de-retrait-suivie-dun-retrait-obligatoire-sur-les-titres-de-lv-group-par-lvmh/)
de la note d’information visée
- Mise à
disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de
l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur
(https://www.lvmh.fr/actionnaires/lvmh-en-bourse/projet-doffre-publique-de-retrait-suivie-dun-retrait-obligatoire-sur-les-titres-de-lv-group-par-lvmh/)
de la note en réponse visée
- Dépôt par
l’Initiateur auprès de l’AMF du document « Informations
relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières
et comptables » de l’Initiateur
- Dépôt par la
Société auprès de l’AMF du document « Informations relatives
aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et
comptables » de la Société
- Diffusion d’un
communiqué de presse de l’Initiateur relatif à la mise à
disposition de la note d’information et du document
« Informations relatives aux caractéristiques, notamment
juridiques, financières et comptables » de l’Initiateur
- Mise à
disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de
l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur
(https://www.lvmh.fr/actionnaires/lvmh-en-bourse/projet-doffre-publique-de-retrait-suivie-dun-retrait-obligatoire-sur-les-titres-de-lv-group-par-lvmh/)
du document « Informations relatives aux caractéristiques,
notamment juridiques, financières et comptables » de
l’Initiateur
- Diffusion d’un
communiqué de presse de la Société relatif à la mise à disposition
de la note en réponse et du document « Informations relatives
aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et
comptables » de la Société
- Mise à
disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de
l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur
(https://www.lvmh.fr/actionnaires/lvmh-en-bourse/projet-doffre-publique-de-retrait-suivie-dun-retrait-obligatoire-sur-les-titres-de-lv-group-par-lvmh/)
du document « Informations relatives aux caractéristiques,
notamment juridiques, financières et comptables » de la
Société
|
3 février 2022 |
- Ouverture de
l’Offre Publique de Retrait
|
16 février 2022 |
- Clôture de
l’Offre Publique de Retrait
|
21 février 2022 |
- Publication par
l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre Publique de Retrait
|
23 février 2022 |
-
Règlement-livraison de l’Offre Publique de Retrait
|
Dès que possible après la publication des
résultats |
- Mise en œuvre du
Retrait Obligatoire
|
2.9. Financement
de l’Offre
2.9.1. Frais
liés à l’Offre
Le montant global de tous les frais, coûts et
dépenses exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, en ce
compris notamment les frais d’intermédiaires, les honoraires et
autres frais de conseils externes, financiers, juridiques et
comptables, ainsi que de tous experts et autres consultants, et les
frais de communication est estimé à environ 2 100 000
euros, hors taxes et fiscalité.
2.9.2. Modalités
de financement de l’Offre
L’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité
des actions visées par l’Offre représenterait, sur la base du Prix
de l’Offre, un montant maximal de 26 520 000 euros (hors
commissions et frais annexes) qui sera financé sur les ressources
propres de l’Initiateur.
2.10. Prise
en charge des frais des actionnaires
Aucun frais ne sera remboursé ni aucune
commission ne sera versée par l’Initiateur à un quelconque
intermédiaire représentant des actionnaires de la Société ou à une
quelconque personne apportant des actions à l’Offre Publique de
Retrait, à l’exception des frais éventuellement dus par les
actionnaires minoritaires à leur établissement financier dans les
conditions prévues à la Section 2.5 « Procédure d’apport à
l’Offre Publique de Retrait » du Projet de Note
d’Information.
2.11. Restrictions
concernant l’Offre à l’étranger
L’Offre est faite exclusivement en France.
Aucun document relatif à l’Offre, dont le Projet
de Note d’Information, n’est destiné à être diffusé dans les pays
autres que la France.
L’Offre n’est pas ouverte et n’a pas été soumise
au contrôle et/ou à l’autorisation d’une quelconque autorité
réglementaire autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée
en ce sens. Le Projet de Note d’Information et tout autre document
relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre,
d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation
en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre
ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un
envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les
actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent
participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation
est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans
qu’aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de
l’Initiateur.
L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises
à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne
pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un
pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions.
Les personnes venant à entrer en possession du
Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à
l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou
réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces
restrictions est susceptible de constituer une violation des lois
et règlements applicables en matière boursière dans certains pays.
L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par
toute personne des restrictions légales ou réglementaires
applicables.
Etats-Unis d’Amérique
Aucun document relatif à l’Offre, y compris le
Projet de Note d’Information, ne constitue une extension de l’Offre
aux Etats-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou
indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes ayant résidence aux
Etats-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu
de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens
des services postaux ou par tout moyen de communication ou
instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission
par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des
Etats-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de
valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie
du Projet de Note d’Information, et aucun autre document relatif au
Projet de Note d’Information ou à l’Offre, ne pourra être envoyé
par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou
toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit.
Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à
l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas
une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie
du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à
l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis,
(iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les
services postaux, les moyens de télécommunications ou autres
instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des
Etats-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le
territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de
l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il
n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un
mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des
Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter
les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en
conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute
autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de
l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de
l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une
violation de ces restrictions serait réputée nulle.
Le Projet de Note d’Information ne constitue ni
une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre
d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n’a pas
été soumis à la Securities and Exchange Commission des
Etats-Unis.
Pour les besoins des deux paragraphes
précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique,
leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces Etats
et le District de Columbia.
3. Eléments
d’appréciation du Prix de l’Offre
Les éléments d’appréciation du Prix
de l’Offre sont détaillés à la Section 3 du Projet de Note
d’Information.
Le tableau ci-dessous résume les
valorisations obtenues par les différentes méthodes
retenues :
Critères |
Valeur par action LVG (€) |
Prime offerte par action (%) |
|
|
|
|
|
|
Par transparence avec le cours de LVMH |
|
|
|
CMPV 1 mois |
8 588,1 |
16,4% |
|
|
|
|
|
Sensibilités - Méthode par transparence |
|
|
|
Cours de clôture au 14/12/2021 |
8 508,5 |
17,5% |
|
CMPV 3 mois (60 jours) |
8 263,7 |
21,0% |
|
CMPV 6 mois |
8 121,9 |
23,1% |
|
CMPV 12 mois |
7 604,2 |
31,5% |
|
Cours maximum historique |
8 864,2 |
12,8% |
|
Cours minimum sur 12 mois |
6 236,9 |
60,3% |
|
Moyenne des cours cibles des analystes |
9 271,7 |
7,9% |
|
|
|
|
|
Multiples boursiers LTM |
|
|
|
Multiples boursiers LTM |
9 505,6 |
5,2% |
|
|
|
|
|
Multiples boursiers prospectifs |
|
|
|
Multiples boursiers 2021E |
9 599,8 |
4,2% |
|
Multiples boursiers 2022E |
9 459,0 |
5,7% |
|
|
|
|
|
Actualisation des flux de dividendes LVG |
4 121,2 |
142,6% |
|
|
|
|
|
Référence aux prix de transactions sur le capital de LVG
par LVMH |
1 870,8 |
434,5% |
|
|
|
|
|
4. Mise A
Disposition Des Documents Relatifs A L'Offre
Le Projet de Note d’Information est disponible
sur le site Internet de LVMH
(https://www.lvmh.fr/actionnaires/lvmh-en-bourse/projet-doffre-publique-de-retrait-suivie-dun-retrait-obligatoire-sur-les-titres-de-lv-group-par-lvmh/)
et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais et
sur simple demande auprès de :
LVMH 22 avenue Montaigne75008 Paris |
Natixis30 avenue Pierre Mendès-France75013 Paris
|
Conformément aux dispositions de l’article
231-28 du règlement général de l’AMF, le document contenant les
autres informations relatives aux caractéristiques juridiques,
financières et comptables de la société LVMH sera déposé auprès de
l’AMF et mis à la disposition du public au plus tard la veille du
jour de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait selon les mêmes
modalités que celles décrites ci-dessus.
Un communiqué sera diffusé pour informer le
public des modalités de mise à disposition de ces informations.
1
LVMH BV et UFIPAR
sont des sociétés entièrement contrôlées par l’Initiateur.
2
Monsieur Bernard
Arnault (Président-Directeur Général de LVMH) et Messieurs Antoine
Arnault et Nicolas Bazire (membres du Conseil d’administration de
LVMH) détiennent chacun une action de la Société (étant précisé que
Messieurs Antoine Arnault et Nicolas Bazire détiennent ladite
action LVG au titre d’un prêt d’action consenti par LVMH).
3
Sur la base d’un
capital social composé de 23 755 864 actions représentant
47 511 728 droits de vote.
4
Avis de la Société
des Bourses Françaises n° 92 du 17 septembre 1992 ; Avis de la
Société des Bourses Françaises n° 92-2591 du 2 octobre 1992 ;
Décision de la Commission des Opérations de Bourse n° 92-337 du 2
octobre 1992 ; Avis de la Société des Bourses Françaises n° 92-2601
du 5 octobre 1992.
5
Au moment de
l’offre publique de retrait de 1992, la Société était dénommée
« Louis Vuitton ». A compter d’octobre 2000 jusqu’en
décembre 2012, la Société était dénommée « LVMH Fashion
Group ». Elle est dénommée « LV Group » depuis décembre
2012.
6
Avis de la Société
des Bourses Françaises n°92-2972 en date du 13 novembre 1992.
7
Avis de la Société
des Bourses Françaises n°92-3085 en date du 26 novembre 1992.
8
Communiqué 198C0583
du Conseil des marchés financiers en date du 1er juillet 1998.
Lvmh Moet Hennessy Louis... (BIT:1MC)
Historical Stock Chart
From Aug 2024 to Sep 2024
Lvmh Moet Hennessy Louis... (BIT:1MC)
Historical Stock Chart
From Sep 2023 to Sep 2024