LEVE3 Mahle Metal Leve Sa (ex Metal Leve Sa Ind Com)

METAL LEVE (LEVE) - REORGANIZACAO SOCIETARIA / CONVERSAO DE ACOES - I
(06/10) METAL LEVE (LEVE) - Reorganizacao Societaria / Conversao de Acoes /
Intencao de adesao ao Novo Mercado
DRI: Claus Hoppen


Enviou o seguinte Fato Relevante:

"Os administradores de Mahle Metal Leve S.A. ("Companhia"), na forma e para os
fins das Instrucoes CVM n s 319/99 e 358/02, e em complementacao ao Fato
Relevante de 03 de agosto de 2010, comunicam aos seus acionistas e ao mercado em
geral que o Conselho de Administracao da Companhia, em reuniao realizada em 05
de outubro de 2010, aprovou os termos e condicoes da reestruturacao do Grupo
Mahle, a seguir descritos, com vistas a posterior migracao da Companhia para o
segmento de listagem denominado Novo Mercado da BM&FBovespa S.A. - Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros ("Reorganizacao Societaria").

Tendo em vista a intencao da Companhia de aderir ao segmento de listagem
denominado Novo Mercado da BM&FBovespa, a Companhia iniciara, oportunamente,
estudos para realizacao de uma Oferta Publica de Distribuicao Secundaria de
Acoes, observado o indicado no item 7 deste Fato Relevante.

A Reorganizacao Societaria objeto do presente Fato Relevante sera submetida a
aprovacao dos acionistas da Companhia em Assembleia Geral Extraordinaria a se
realizar no proximo dia 25 de outubro de 2010 ("AGE").

A COMPANHIA FOI INFORMADA PELA SUA ACIONISTA CONTROLADORA, MAHLE INDUSTRIA E
COMERCIO LTDA., QUE ESTA IRA SE ABSTER DE VOTAR NA AGE, DE FORMA QUE A
REORGANIZACAO SOCIETARIA SERA SUBMETIDA A EXCLUSIVA APROVACAO DOS ACIONISTAS
NAO CONTROLADORES DA COMPANHIA, TITULARES DE ACOES ORDINARIAS E PREFERENCIAIS.

1. Aquisicao do Controle de Mahle Participacoes Ltda.

1.1. A Companhia, em 05 de outubro de 2010, celebrou com sua acionista
controladora indireta, Mahle Industriebeteiligungen GmbH, Instrumento Particular
de Compra e Venda de Quotas, sob Condicao Suspensiva, atraves do qual a
Companhia adquirira 6.350.469.992 quotas, no valor nominal de R$0,01 (um centavo
de real) cada uma, representativas do capital social da Mahle Participacoes
Ltda., equivalentes a 100% (cem por cento) do seu capital social ("Contrato de
Compra e Venda"), pelo preco global de R$818.000.000,00 (oitocentos e dezoito
milhoes de reais) ("Preco de Aquisicao"). Para definicao do Preco de Aquisicao,
foram apuradas as medias das faixas das avaliacoes constantes dos laudos do
Banco Itau BBA S.A. e do Banco Fator S.A., e, em um segundo passo, calculada a
media aritmetica das medias das faixas das respectivas avaliacoes.

1.2. Tendo em vista que o Preco de Aquisicao constitui, para a Companhia,
investimento relevante, nos termos do artigo 247 da Lei n 6.404/76, conforme
alterada ("LSA"), a aquisicao de Mahle Participacoes Ltda. devera ser aprovada
na AGE, conforme o disposto no artigo 256 da LSA. 1.3. Nos termos do disposto no
inciso II do artigo 256 da LSA, juntamente com o Contrato de Compra e Venda,
serao submetidos aos acionistas da Companhia os relatorios de avaliacao
preparados pelo Banco Fator S.A. e pelo Banco Itau BBA S.A, os quais avaliaram o
valor economico da Companhia e da Mahle Participacoes Ltda. pela metodologia de
fluxo de caixa descontado e, complementarmente, pela metodologia de multiplos de
negociacao de companhias comparaveis, conforme detalhado nos referidos
relatorios ("Relatorio de Avaliacao Banco Fator" e "Relatorio de Avaliacao Banco
Itau BBA").

1.4. O Preco de Aquisicao devera ser pago da seguinte forma: (i)
R$409.000.000,00 (quatrocentos e nove milhoes de reais), equivalente a 50% do
Preco de Aquisicao, a vista, em moeda corrente nacional, em ate 15 (quinze) dias
contados da aprovacao da Incorporacao, conforme item 3 deste Fato Relevante; e
(ii) R$409.000.000,00 (quatrocentos e nove milhoes de reais), equivalente ao
saldo remanescente do Preco de Aquisicao, em 8.210.620 (oito milhoes, duzentos e
dez mil, seiscentas e vinte) acoes ordinarias, nominativas e sem valor nominal,
a serem emitidas pela Companhia, nos termos do item 2 abaixo ("Aumento de
Capital da Companhia").

1.5. A Mahle Participacoes Ltda. e uma sociedade holding detentora de 100% do
capital social da Mahle Componentes de Motores do Brasil Ltda., produtora de
aneis de pistoes. As atividades desenvolvidas pela Mahle Componentes de Motores
do Brasil Ltda. sao inerentes e complementares as desenvolvidas pela Companhia,
sendo comum a realizacao de operacoes, de forma continua e regular, entre as
referidas sociedades.

Informacoes Adicionais Referentes a Mahle Participacoes Ltda.

1.6. A Mahle Participacoes Ltda. foi cindida em 14 de setembro de 2010, sendo
que os atos societarios referentes a cisao foram devidamente arquivados na Junta
Comercial do Estado de Sao Paulo, sob o n 345.681/10-1.

1.7. Antes da cisao da Mahle Participacoes Ltda., esta era titular, alem de 100%
do capital social da Mahle Componentes de Motores do Brasil Ltda., de 31,65% do
capital social da COFAP Fabricante de Pecas Ltda. ("COFAP").

1.8. A COFAP, por sua vez, em conjunto com a Administradora e Construtora Soma
Ltda., a SQG Empreendimentos e Construcoes Ltda, a Paulicoop Planejamento e
Assessoria a Cooperativas S/C Ltda. e a Fazenda Publica do Municipio de Maua, e
re em acao civil publica proposta pelo Ministerio Publico do Estado de Sao Paulo
em razao de danos ambientais. Referida acao foi julgada procedente em primeira
instancia, tendo as res apresentado recurso de apelacao ao Tribunal de Justica
de Sao Paulo, o qual foi julgado em 30 de setembro de 2010, sendo que o
respectivo acordao pende de publicacao.

1.9. Nos termos do Protocolo e Justificacao de Cisao Parcial da Mahle
Participacoes Ltda., ficou consignado que seriam transferidos para a Mahle Aneis
Participacoes Ltda. os direitos e as obrigacoes relativos a sociedade COFAP,
remanescendo, portanto, com a Mahle Participacoes Ltda. todos os direitos e as
obrigacoes referentes a Mahle Componentes de Motores do Brasil Ltda.

1.10. Segundo ainda o Protocolo e Justificacao de Cisao Parcial, foi estipulado
que a Mahle Participacoes Ltda. sera responsavel somente pelas obrigacoes que
remanesceram no seu patrimonio, sem solidariedade com a Mahle Aneis
Participacoes Ltda.

2. Aumento de Capital da Companhia

2.1. Para os fins do disposto no item 1.4. (ii) acima, o capital social da
Companhia devera ser aumentado no montante de R$409.000.000,00, com a emissao
somente de 8.210.620 novas acoes ordinarias, nominativas e sem valor nominal, ao
preco de emissao de R$49,81354 por acao, as quais serao subscritas e
integralizadas atraves da capitalizacao do credito de igual valor detido pela
Mahle Industriebeteiligungen GmbH.

2.2. O preco de emissao de cada acao ordinaria foi fixado de acordo com o artigo
170, 1 , inciso I, da LSA, em conformidade com o criterio de perspectiva de
rentabilidade futura da Companhia.

2.3. Muito embora a Companhia esteja autorizada a aumentar o seu capital social,
independentemente de reforma estatutaria, mediante deliberacao do Conselho de
Administracao, conforme previsao contida no paragrafo 2o do artigo 4o do
Estatuto Social, o aumento de capital aqui referido sera tambem submetido aos
acionistas nao controladores da Companhia na AGE.

2.4. Uma vez aprovado o aumento de capital social da Companhia na AGE, este
passara de R$352.754.684,00 (trezentos e cinquenta e dois milhoes, setecentos e
cinquenta e quatro mil, seiscentos e oitenta e quatro reais) para
R$761.754.684,00 (setecentos e sessenta e um milhoes, setecentos e cinquenta e
quatro mil, seiscentos e oitenta e quatro reais), dividido em 38.664.190 acoes,
sendo 20.470.993 ordinarias e 18.193.197 preferenciais.

2.5. As novas acoes ordinarias terao os mesmos direitos das acoes de mesma
especie atualmente existentes e farao jus, em igualdade de condicoes, a todos os
beneficios, inclusive a dividendos e eventuais remuneracoes de capital que
vierem a ser aprovados pela Companhia referentes ao exercicio de 2010.

2.6. Sera assegurado aos acionistas da Companhia o direito de preferencia, e,
por se tratar de aumento de capital mediante capitalizacao de credito, as
importancias por eles pagas serao entregues ao titular do credito a ser
capitalizado, conforme previsto no 2 do artigo 171 da LSA.

2.7. Os acionistas da Companhia terao o prazo de 30 (trinta) dias, a contar da
publicacao do competente Aviso aos Acionistas, para exercicio do direito de
preferencia, na proporcao da quantidade de acoes de emissao da Companhia de que
forem titulares, conforme posicao acionaria na data em que for publicado o
referido Aviso aos Acionistas, sendo certo que, pelo fato de o aumento de
capital contemplar apenas a emissao de acoes ordinarias, o direito de
preferencia sera exercido sobre essa especie de acoes, observado o disposto no
artigo 171, paragrafo 1, letra "c" da LSA.

2.8. O Conselho Fiscal da Companhia, em reuniao realizada em 05 de outubro de
2010, opinou favoravelmente a aprovacao da proposta de aumento de capital, nos
termos e condicoes acima descritos.

3. Incorporacao de Mahle Participacoes Ltda.

3.1. Dando seguimento a Reorganizacao Societaria, sera submetida a AGE o
Protocolo e Justificacao de Incorporacao da Mahle Participacoes Ltda. pela
Companhia que, com base nos artigos 224 a 227 da LSA, definira os termos e
condicoes a serem observados na incorporacao ("Incorporacao").

Atos que Antecedem a Incorporacao

3.2. Esclarecem os administradores que, em razao de a unica socia da Mahle
Participacoes Ltda. ser a propria Companhia (se aprovada a aquisicao da
totalidade das quotas, conforme item 1 deste Fato Relevante), sera apresentado,
nesta data, a Comissao de Valores Mobiliarios - CVM, como medida previa e
preparatoria a Incorporacao, requerimento no sentido de que, no ambito da
Incorporacao, sejam dispensadas as avaliacoes de que trata o artigo 264 da LSA e
o inciso VI, do 1 , do artigo 2 , da Instrucao CVM n 319/99.

3.3. Previamente a Incorporacao, a Mahle Participacoes Ltda. tera incorporado a
Mahle Componentes de Motores do Brasil Ltda., produtora de aneis de pistoes.

Objetivos da Incorporacao

3.4. A Incorporacao da Mahle Participacoes Ltda. pela Companhia - ja
considerando a incorporacao da Mahle Componentes de Motores do Brasil Ltda. a
Mahle Participacoes Ltda. -- se justifica por constituir uma operacao de
reestruturacao societaria e patrimonial que permitira a unificacao das
sociedades, mediante a concentracao das atividades e operacoes em uma so
sociedade, de forma que estas, unificadas, possam ser mais eficientes e
competitivas, objetivando a maximizacao dos resultados e ganhos de sinergias,
com a consequente reducao de custos financeiros, tecnicos e operacionais,
proporcionando beneficios para os acionistas da Companhia e para o mercado em
que as sociedades atuam.