GOLL4 Gol Linhas Aereas Inteligentes S.A.

GOL (GOLL-N2)
Fato relevante - Anuncia Oferta Privada de Permuta de Notes

Enviou o seguinte fato relevante:

Sao Paulo, 3 de maio de 2016 - A GOL Linhas Aereas Inteligentes S.A. "GOL" ou
"Companhia" (BM&FBOVESPA: GOLL4 e NYSE: GOL), (S&P: CCC-, Fitch: CCC e Moody's:
Caa1), a maior companhia aerea de baixo custo e melhor tarifa da America Latina,
vem, em cumprimento ao artigo 157, paragrafo 4o. da Lei no. 6.404/76 e a
Instrucao CVM no. 358, de 03 de janeiro de 2002, informar aos seus acionistas e
ao mercado em geral que sua subsidiaria, GOL LuxCo S.A. ("LuxCo" ou "Emissora")
iniciou hoje ofertas privadas de permuta ("Ofertas de Permuta") de todos e
quaisquer titulos representativos de divida no exterior (notes) em circulacao
(a) com remuneracao de 7,50% e vencimento em 2017 ("Notes 2017") emitidos pela
Gol Finance ("Finance"), por dinheiro e por novos titulos de divida no exterior
(notes) com remuneracao de 8,50% e com vencimento em 2018 ("Novas Notes 2018") a
serem emitidos pela Emissora; (b) com remuneracao de 9,250% e vencimento em 2020
("Notes 2020") emitidos pela Finance, com remuneracao de 8,50% e vencimento em
2022 ("Notes 2022") emitidos pela LuxCo e com remuneracao de 10,750% e
vencimento em 2023 ("Notes 2023") emitidos pela LuxCo, por dinheiro e por novos
titulos de divida no exterior (notes) com remuneracao de 8,50% e com vencimento
em 2022 ("Novas Notes 2022"), a serem emitidos pela Emissora; e (c) com
remuneracao de 8,75% e sem data de vencimento ("Notes Perpetuos" e, em conjunto
com as Notes 2017 e Notes 2022, "Notes Antigas") emitidos pela Finance, por
novos titulos de divida no exterior (notes) com remuneracao de 8,50% e com
vencimento em 2028, a serem emitidos pela Emissora ("Novas Notes 2028" e, em
conjunto com as Novas Notes 2018 e Novas Notes 2022, as "Novas Notes"). As Novas
Notes contarao com garantia fidejussoria na forma de fianca prestada pela VRG
Linhas Aereas S.A. e pela GOL.

As Novas Notes serao garantidas tambem por garantia real na forma de alienacao
fiduciaria de todas as pecas de reposicao de aeronaves (spare parts) detidas
pela GOL e, portanto, serao estruturalmente senior sobre todas as dividas que
nao sejam garantidas por garantia real, presentes ou futuras, da GOL, no limite
do valor da garantia em questao. No caso das Novas Notes 2028, a alienacao
fiduciaria mencionada acima sera valida ate janeiro de 2022. As Notes Antigas
nao terao o beneficio da garantia real e os titulares das Notes Antigas que nao
participarem das Ofertas de Permuta estarao subordinados as Novas Notes, no
limite do valor da alienacao fiduciaria em questao.

A GOL tem enfrentado nos ultimos anos um cenario economico desafiador, o qual
inclui (1) instabilidade politica; (2) contracao da economica Brasileira; (3)
forte desvalorizacao do real; e (4) pressao inflacionaria e altas taxas de
juros. Adicionalmente, a GOL e o setor de aviacao civil foram afetados pela: (1)
diminuicao da demanda; (2) excesso de capacidade da industria; (3) custos
trabalhistas; (4) credito caro e escasso; (5) rebaixamento da avaliacao de
risco; (6) aumento dos custos de operacao; (7) altos custos financeiros; e (8)
reduzida capacidade de pagamento.

A GOL adotou no ultimo ano uma serie de iniciativas para fortalecer sua liquidez
e estrutura de capital. As iniciativas no segundo semestre de 2015 e primeiros
meses de 2016 incluem: (1) injecao de capital; (2) suporte financeiro da Delta
Air Lines; (3) reducao no volume de decolagens; (4) reducao dos custos
operacionais; (5) venda antecipada de passagens; (6) mudancas de rotas; (7)
negociacao com fornecedores; (8) negociacao dos contratos de leasing; e (9)
aprimoramentos na estrutura de capital. Juntamente com esses esforcos, as
Ofertas de Permuta visam assegurar que a GOL reaja as atuais crises politica e
economica da forma mais competitiva possivel.

Em troca de cada valor de principal equivalente a USD1.000,00 das Notes Antigas
que sejam validamente ofertadas (e nao sejam posteriormente retiradas)
anteriormente ou no prazo de participacao (Early Participation Time), as 17h00,
horario de Nova York (EUA), em 17 de maio de 2016, e sejam aceitas para as
Ofertas de Permuta, os Titulares Elegiveis (Eligible Holders) irao receber a
seguinte compensacao (Total Exchange Consideration):

- Notes 2017: USD210,00 em dinheiro e USD490,00 em valor de principal das Novas
Notes 2018, incluindo o premio de participacao (Early Participation Premium) de
USD15,00 em dinheiro e USD35,00 em valor de principal das Novas Notes 2018;
- Notes 2020: USD70,00 em dinheiro e USD280,00 em valor de principal das Novas
Notes 2022, incluindo o premio de participacao (Early Participation Premium) de
USD10,00 em dinheiro e USD40,00 em valor de principal das Novas Notes 2022;
- Notes 2022: USD70,00 em dinheiro e USD280,00 em valor de principal das Novas
Notes 2022, incluindo o premio de participacao (Early Participation Premium) de
USD10,00 em dinheiro e USD40,00 em valor de principal das Novas Notes 2022;
- Notes 2023: USD70,00 em dinheiro e USD280,00 em valor de principal das Novas
Notes 2022, incluindo o premio de participacao (Early Participation Premium) de
USD10,00 em dinheiro e USD40,00 em valor de principal das Novas Notes 2022; e
- Notes Perpetuas: USD300,00 em valor de principal das Novas Notes 2028,
incluindo o premio de participacao (Early Participation Premium) de USD50,00 em
valor de principal das Novas Notes 2028.

Para cada valor de principal de USD1.000,00 das Notes Antigas que sejam
validamente ofertadas (e nao sejam posteriormente retiradas) apos o prazo de
participacao (Early Participation Time), mas previamente ou na data de
encerramento (Expiration Time), as 23h59, horario de Nova York (EUA), em 1 de
junho de 2016, e sejam aceitas para as Ofertas de Permuta, os Titulares
Elegiveis (Eligible Holders) irao receber somente a compensacao pela permuta
(Exchange Consideration) aplicavel, a qual e igual ao valor total de compensacao
pela permuta (Total Exchange Consideration) aplicavel, deduzido do premio de
participacao (Early Participation Premium). Gol ira pagar, na liquidacao das
Ofertas de Permuta, todos os juros incorridos e nao pagos no ambito das Notes
Antigas trocadas pelas Novas Notes.

As Notes Antigas ofertadas no ambito das Ofertas de Permuta nao poderao ser
retiradas anteriormente ao prazo para cancelamento (Withdrawal Deadline),
sujeito a determinadas excecoes. Se, apos o prazo de cancelamento (Withdrawal
Deadline), as 17h00, horario de Nova York (EUA), em 17 de maio de 2016, a
Emissora (i) reduzir o valor de principal das Notes Antigas sujeitas as Ofertas
de Permuta; (ii) reduzir a compensacao pela permuta (Exchange Consideration) ou
(iii) for, de qualquer modo, obrigada por lei a permitir a desistencia pelo
respectivo titular, entao as Notes Antigas previamente ofertadas para as Ofertas
de Permuta poderao ser retiradas dentro de um prazo razoavel dentro destas
circunstancias e apos a data da notificacao de tal reducao ou desistencia for
publicada ou enviada aos titulares das Old Notes pela Emissora. A Emissora
podera prorrogar o prazo de participacao (Early Participation Time) ou data de
encerramento (Expiration Time), sem prorrograr prazo para cancelamento
(Withdrawal Deadline), a menos que seja obrigatorio por lei.

No caso de encerramento de uma Oferta de Permuta, nenhuma compensacao pela
permuta (Exchange Consideration) sera paga e as Notes Antigas ofertadas no
ambito das Ofertas de Permuta serao prontamente devolvidas ao respectivo
titular.

A obrigacao da Emissora de realizar individualmente cada Oferta de Permuta esta
condicionada, dentre outros itens identificados no memorando de oferta de
permuta, a proposta valida, sem posterior retirada, de pelo menos 95% do valor
total de principal das Notes Antigas em circulacao, as quais sao alvo das
Ofertas de Permuta, amenos que tal quorum seja reduzido pela Companhia. Nenhuma
das Ofertas de Permuta esta condicionada a qualquer uma das outras Ofertas de
Permuta. Alem disso, a Companhia tem o direito de alterar, cancelar ou retirar,
a seu exclusivo criterio, qualquer uma das Ofertas de Permuta, a qualquer
momento e por qualquer motivo, incluindo a falta de atendimento de qualquer das
condicionantes das Ofertas de Permuta.

As Novas Notes (e respectivas garantias) nao foram registradas nos termos do
Securities Act e nao podem ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos da
America ou para, ou em beneficio de, pessoas americanas, exceto a compradores
institucionais qualificados, conforme a Rule 144A.

Os documentos relacionados as Ofertas de Permuta so serao distribuidos aos
"Titulares Elegiveis" (Eligible Holders) das Notes Antigas que preencherem e
devolverem um formulario de elegibilidade confirmando que sao (1) um "Comprador
Institucional Qualificado" (conforme definido na Rule 144A do Securities Act de
1933, conforme alterado ("Securities Act")) ou (2) uma pessoa fora dos Estados
Unidos, que nao seja uma "Pessoa Americana" (conforme definido na Rule 902 do
Regulation S do Securities Act).

Maiores informacoes

O D. F. King & Co., Inc. foi contratado como o agente de informacoes e de
permuta para as Ofertas de Permuta ("Agente"). Os titulares das Notes Antigas
podem entrar em contato com o agente de informacoes para solicitar a carta de
elegibilidade pelo telefone (212) 269-5550 ou (866) 796-6898, sendo o segundo
numero uma ligacao gratuita.

Este comunicado de imprensa nao e uma oferta de venda nem uma solicitacao de
oferta de compra de qualquer valor mobiliario. Nem a Companhia, nem seus
administradores, nem seu Conselho de Administracao, nem o Agente, esta fazendo
qualquer recomendacao quanto a se os titulares de notes devem ou nao ofertar
suas Notes Antigas para a permuta no ambito das Ofertas de Permuta. Alem disso,
nenhuma das partes acima mencionadas autorizou qualquer um a fazer recomendacoes
nesse sentido.

PJT Partners esta atuando como consultor financeiro da GOL, Milbank, Tweed,
Hadley & McCloy LLP e Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados,
como assessores juridicos.

Sobre a GOL Linhas Aereas Inteligentes S.A.

A GOL Linhas Aereas Inteligentes, a maior companhia aerea de baixo custo e
melhor tarifa da America Latina, opera cerca de 900 voos diarios para 68
destinos, sendo 13 internacionais na America do Sul e Caribe, utilizando uma
frota jovem e moderna de aeronaves Boeing 737-700 e 737-800 Next Generation, as
mais seguras, eficientes e economicas da classe. O programa de relacionamento
SMILES permite que seus participantes acumulem milhas e resgatem bilhetes para
mais de 700 localidades em todo o mundo, por meio de voos realizados por
parceiras aereas. A companhia possui tambem o servico logistico Gollog, que
capta e distribui cargas e encomendas em 3.192 municipios brasileiros e atraves
de parceiras sao mais de 47 paises e 90 destinos internacionais. Com seu
portfolio de produtos e servicos inovadores, a GOL Linhas Aereas Inteligentes
oferece a melhor relacao custo-beneficio do mercado.

Importante

Este comunicado contem consideracoes futuras referentes as perspectivas do
negocio, estimativas de resultados operacionais e financeiros, e perspectivas
relativas ao crescimento da GOL. Estas sao apenas projecoes e, portanto,
baseiam-se exclusivamente nas expectativas da administracao da GOL. Tais
declaracoes futuras dependem, substancialmente, de fatores externos, alem dos
riscos apresentados nos documentos de divulgacao arquivados e estao, portanto,
sujeitas a mudancas sem aviso previo. As informacoes nao financeiras da
Companhia nao foram revisadas pelos auditores independentes.