LLG Mason Resources Inc

MONTRÉAL, le 29 oct. 2020 /CNW Telbec/ - M. Fahad Al-Tamimi (l'« actionnaire préoccupé »), actionnaire de longue date détenant environ 9,92 % des actions ordinaires émises et en circulation de Mason Graphite Inc. (TSX.V : LLG) (« Mason » ou la « Société »), annonce aujourd'hui que, après avoir consulté d'autres actionnaires clés, il en est venu à la conclusion qu'il est temps de renouveler l'orientation et la gestion de Mason. Mason mérite des administrateurs qui travaillent activement à l'optimisation des occasions d'affaires de l'entreprise et à l'amélioration de la valeur pour les actionnaires.

Ainsi, l'actionnaire préoccupé a déposé auprès du secrétaire de la Société un avis de nomination de six candidats hautement expérimentés (dont quatre nouveaux administrateurs indépendants) (les « candidats de l'actionnaire ») qui se présenteront à l'élection des membres du conseil d'administration de la Société (le « conseil ») lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société, prévue pour le 10 décembre 2020 (l'« assemblée »).

L'actionnaire préoccupé souhaite également répondre au communiqué publié par la Société en date du 28 octobre 2020 (le « communiqué du 28 octobre »), qui contient des incohérences et des déclarations trompeuses à des égards importants.

Le communiqué du 28 octobre n'a pas été approuvé par MM. Fahad Al-Tamimi et Peter Damouni, administrateurs dument nommés de la Société qui représentent le tiers du conseil actuel, et la teneur du communiqué n'a pas non plus fait l'objet de discussions avec ceux-ci. De plus, le communiqué du 28 octobre ne rend pas compte avec exactitude des événements survenus à la réunion du conseil tenue le 22 octobre et du fait que plusieurs administrateurs se sont opposés au plan proposé lors de cette réunion, qui est inadéquat et ne créera pas de valeur appréciable pour les actionnaires. Le plan n'a été adopté par une majorité des membres du conseil dirigée par les administrateurs en poste (au sens attribué à ce terme ci-après) qu'au cours d'une réunion de suivi tenue le 27 octobre après que l'actionnaire préoccupé eut présenté, le 26 octobre, les candidats de l'actionnaire conformément au règlement sur les préavis de la Société.

De plus, les documents relatifs à l'assemblée n'ont pas été approuvés le 22 octobre tel que le déclare la Société dans le communiqué du 28 octobre ni n'ont été dûment approuvés par le conseil, contrairement à ce qui est indiqué dans le même communiqué. Les documents relatifs à l'assemblée en question ne tiennent pas compte de la remise en bonne et due forme de l'avis donné par l'actionnaire préoccupé conformément au règlement sur les préavis de la Société. Par ailleurs, l'actionnaire préoccupé prend note de la confirmation de la Société voulant que l'assemblée se tiendra le 10 décembre 2020, comme l'indique l'avis de la date de l'assemblée et de la date de clôture des registres de la Société déposé sur SEDAR le 5 octobre 2020, et s'attend à ce que les documents relatifs à l'assemblée fassent mention des candidats de l'actionnaire présentés conformément au règlement sur les préavis de la Société.

Le défaut du conseil d'approuver en bonne et due forme des questions importantes, son refus de collaborer de bonne foi avec l'actionnaire préoccupé au mieux des intérêts des actionnaires, sa décision de publier un communiqué renfermant des déclarations trompeuses à des égards importants et sa tentative de contrecarrer les efforts légitimes de l'actionnaire préoccupé visant à présenter une nouvelle liste de candidats aux postes d'administrateur compétents et indépendants dans le but de maximiser la valeur pour l'ensemble des actionnaires démontrent encore plus clairement qu'il est nécessaire d'apporter des changements drastiques.

Les candidats de l'actionnaire, dont la notice biographique est présentée sous la rubrique « Candidats de l'actionnaire », sont les personnes suivantes :

Étant donné le besoin de renouveler l'orientation et la gestion de Mason, l'actionnaire préoccupé estime qu'il est temps de remplacer MM. Gilles Gingras, François Laurin et Guy Chamard (collectivement, les « administrateurs en poste »), qui sont responsables de la stratégie déficiente à l'origine de la faible performance des actions de Mason au cours des trois dernières années.

L'actionnaire préoccupé souhaite également confirmer qu'il a offert à Investissement Québec l'opportunité de nommer un représentant sur le conseil.

L'actionnaire préoccupé a l'intention de déposer et d'envoyer par la poste une circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire d'un actionnaire dissident ») et un formulaire de procuration sur papier BLEU peu après que la circulaire de sollicitation de procurations et le formulaire de procuration de la direction de la Société auront été déposés et envoyés par la poste. La circulaire d'un actionnaire dissident contiendra plus de détails sur les candidats de l'actionnaire ainsi que les motifs pour lesquels des changements significatifs sont nécessaires. La procuration sur papier BLEU prévoira l'élection individuelle des candidats de l'actionnaire, et prévoira la non-élection des administrateurs en poste, conformément au règlement sur les préavis de Mason. Les actionnaires au 30 octobre 2020 pourront exercer les droits de vote rattachés à leurs actions dès que Mason aura déposé et envoyé par la poste sa circulaire de sollicitation de procurations de la direction, ce qui devrait se faire au cours de la première semaine de novembre 2020.

L'actionnaire préoccupé et d'autres actionnaires importants en sont venus à la conclusion que des changements significatifs sont nécessaires. En bref :

Voir la rubrique « Aperçu de Mason et motifs de la recommandation ».

Aperçu de Mason et motifs de la recommandation

Le besoin de renouveler l'orientation et la gestion de Mason est clair :

Performance extrêmement faible des actions de Mason depuis trois ans. Entre novembre 2017 et février 2020, le cours des actions ordinaires de Mason à la TSX de croissance a chuté de près de 90 %. Le cours des actions de Mason n'a pas bougé depuis. La capitalisation boursière de la Société est restée proche de sa situation de trésorerie pendant la majeure partie de l'année, ce qui en dit long sur l'opinion du marché quant à l'incapacité des administrateurs en poste de créer de la valeur pour les actionnaires. La destruction de la valeur de la Société s'est opérée sous la supervision d'un conseil essentiellement inerte, y compris les administrateurs en poste.

Absence d'un chef de la direction depuis février 2020. Depuis l'annonce de la mise sur pied du comité de recherche d'un chef de la direction le 25 février 2020 à la suite du départ à la retraite de l'ancien chef de la direction de la Société, le comité s'est réuni trois fois, sa dernière réunion remontant à il y a plus de sept mois. Il est primordial qu'un nouveau chef de la direction soit nommé le plus tôt possible, et ce, avant l'établissement d'une nouvelle stratégie pour la Société, de manière à ce qu'il puisse participer à l'élaboration et à la mise en œuvre de la stratégie.

Omission de proposer un plan d'affaires de rechange digne de ce nom. En février 2020, l'actionnaire préoccupé et d'autres actionnaires sympathisants ont remis au président du conseil un plan d'affaires qui avait été élaboré de concert avec des actionnaires clés connaissant bien le secteur du graphite et des matériaux pour batteries et piles. Le plan, qui a été présenté au conseil le 13 mars 2020, devait générer un taux de rendement interne et une valeur actualisée nette considérables. 

Malheureusement, ce plan d'affaires a été complètement laissé de côté par la majorité des membres du conseil et a été remplacé par un plan élaboré par des employés de la Société sous la direction des administrateurs en poste, puis présenté au conseil le 30 juillet 2020. La stratégie des administrateurs en poste a entraîné un détournement de capitaux en 2020 et ne fera que perpétuer le versement de salaires et d'honoraires aux administrateurs, sans créer de la valeur pour les actionnaires. Un plan similaire a été présenté au conseil le 22 octobre 2020, ce qui a poussé l'actionnaire préoccupé à conclure qu'il était temps de renouveler l'encadrement et l'orientation de la Société. L'actionnaire préoccupé est d'avis que le plan d'affaires actuel de la Société ne créera pas de valeur pour les actionnaires et qu'il ne correspond pas aux attentes des actionnaires ni ne répond à la raison pour laquelle ils ont investi dans la Société. Le plan porte généralement sur la recherche et le développement de produits, sans ambitions commerciales, et fait fi du virage fondamental qui a cours dans le secteur du graphite.

Refus d'étudier des moyens pour maximiser la valeur pour les actionnaires, comme une opération potentielle avec un partenaire stratégique. Malgré le fait qu'au moins deux actionnaires importants aient exprimé leur volonté d'examiner un regroupement commercial potentiel avec un partenaire stratégique, qui rehausserait la valeur pour les actionnaires, les administrateurs en poste n'ont pas tenté sérieusement de donner suite à une telle possibilité. De plus, les administrateurs en poste n'ont fait aucun effort pour chercher des occasions d'acquisition compte tenu de la bonne situation de trésorerie de Mason. Mason mérite un conseil qui travaille activement à l'optimisation des occasions qui s'offrent à elle, qui s'acquitte de ses obligations fiduciaires envers la Société, qui agit au mieux des intérêts de la Société et qui augmente la valeur pour les actionnaires.

Absence d'intérêt direct. Aucun administrateur en poste n'a investi de sommes importantes dans la Société depuis sa création en 2012, exception faite de l'actionnaire préoccupé, qui a investi dans plusieurs rondes de financement. Sans compter la part de l'actionnaire préoccupé, le conseil a dans l'ensemble la propriété de moins de 0,7 % des capitaux propres de la Société. Un tel décalage par rapport aux intérêts des actionnaires de Mason est presque inédit, et certainement inhabituel dans le cas d'une petite société minière.

Contexte de la nomination des candidats de l'actionnaire

Au début de 2020, après en avoir discuté avec d'autres actionnaires, l'actionnaire préoccupé a fait part de ses préoccupations à M. Paul Carmel, alors président du conseil, et a demandé que des changements significatifs soient apportés à la gouvernance et au plan d'affaires de la Société. Une première rencontre avec M. Carmel a eu lieu à Montréal le 9 février 2020, au cours de laquelle un plan d'affaires de rechange détaillé a été présenté.

Des changements précis ont été demandés pour que la Société soit dotée de l'orientation et des outils nécessaires à son succès futur. À la suite de cette première approche amicale, M. Carmel a exprimé sa volonté de travailler avec l'actionnaire préoccupé et les actionnaires sympathisants pour réaliser une refonte de la Société, ce qui a entraîné le départ à la retraite de l'ancien chef de la direction de la Société. En définitive, toutefois, M. Carmel et les administrateurs en poste ont refusé de mettre en œuvre la plupart des autres changements proposés qui étaient nécessaires dans les circonstances.

L'actionnaire préoccupé et les actionnaires sympathisants n'ont pas été satisfaits des mesures prises ultérieurement par le conseil. Avec l'objectif d'améliorer l'avenir de la Société, l'actionnaire préoccupé a convenu d'entrer au conseil le 11 juin 2020. M. Carmel a quitté la Société à la fin d'août 2020.

L'actionnaire préoccupé et les actionnaires sympathisants ont tenté à plusieurs reprises d'apporter des changements à la Société depuis le début de 2020. Malheureusement, force est de constater que les progrès réalisés par les administrateurs en poste sont rares, voire inexistants.

Candidats de l'actionnaire

Tayfun Eldem. M. Tayfun Eldem compte plus de 30 années d'expérience dans les domaines des opérations, du développement des affaires et de l'encadrement stratégique dans le secteur des mines et des minéraux. Il est actuellement le vice-président directeur de groupe et chef de l'exploitation de Baffinland Iron Mines Corporation. Il a été administrateur de Mason de novembre 2012 à février 2016, y compris à titre de président du conseil de février 2013 jusqu'à sa démission du conseil pour se consacrer à d'autres intérêts. Sous sa direction, Mason a levé des capitaux considérables et a réalisé plusieurs avancées techniques et franchi bon nombre de jalons réglementaires, préparant le terrain pour une performance hors pair du cours de ses actions. M. Eldem a aussi supervisé l'investissement de démarrage dans NanoXplore Inc., qui a abouti à un gain en capital important pour la Société lorsque les actions ont été vendues en 2019 pour la somme d'environ 28,2 millions de dollars. Plus récemment, M. Eldem a été président et chef de la direction d'Alderon Iron Ore Corp. ainsi que directeur général, Minerai de fer et charbon de Hatch Ltd., où il était chargé du développement des affaires dans cinq régions du monde. De plus, M. Eldem a travaillé pour la Compagnie minière IOC Inc. (« IOC »), filiale de Rio Tinto, pendant plus de 20 ans. Au cours de cette période, M. Eldem a occupé de nombreux postes de haute direction, dont celui de vice-président, Projets d'expansion et ingénierie, et celui de chef de l'exploitation, supervisant les activités de l'entreprise, de la mine au chemin de fer et au port, en passant par les concentrateurs et l'usine de bouletage. Chez IOC, il a également été responsable de l'élaboration et de la mise en œuvre d'un programme de près de 2,0 milliards de dollars de projets d'expansion de nouveaux sites et de sites existants. M. Eldem, ingénieur titulaire d'un baccalauréat en génie électrique de l'Université Dalhousie, détient un certificat en gestion des opérations de la Richard Ivey School of Business et un certificat en leadership stratégique de la London Business School.

Nav Dhaliwal. M. Nav Dhaliwal est un haut dirigeant de sociétés minières et expert des marchés financiers reconnu, fort d'un remarquable capital de réussites. M. Dhaliwal a été le chef de la direction fondateur de la société québécoise Ressources Bonterra Inc., qui a fait la découverte primée du gîte Gladiator au Québec. M. Dhaliwal a levé plus de 140 millions de dollars pour Bonterra et a joué un rôle clé dans la croissance de la capitalisation boursière de l'entreprise, qui est passée de 10 millions de dollars à plus de 150 millions de dollars. Il a fondé plusieurs autres sociétés prospères dans le secteur des ressources, y compris Gatling Exploration Inc., Pacton Gold Inc. et Kanadario Gold Inc., cette dernière se consacrant actuellement à l'exploration et au développement de la propriété Cameron Lake, dans le centre-ouest du Québec. M. Dhaliwal est également le fondateur de la société très performante RSD Capital Corp., qui investit dans des sociétés ouvertes et des sociétés sur le point de faire un appel public à l'épargne et leur fournit de l'expertise technique et en gestion. M. Dhaliwal possède un vaste réseau international de contacts financiers, dont bon nombre d'analystes, de courtiers, d'investisseurs fortunés et de banquiers d'investissement. Il travaille en étroite collaboration avec tous les grands fonds aurifères et, depuis 2010, a participé à la levée de plus de 400 millions de dollars pour des entreprises.

Roy McDowall. M. McDowall, professionnel des marchés financiers, compte plus de 25 années d'expérience acquise auprès de cabinets d'investissement canadiens indépendants ou appartenant à des banques, récemment à titre de directeur général et chef des ventes de titres de capitaux propres chez Marchés Financiers Macquarie Canada. Il a exercé des fonctions similaires auprès de Valeurs Mobilières Crédit Suisse (Canada), Inc., de Marchés mondiaux CIBC inc. et de Financière Banque Nationale inc. M. McDowall est actuellement membre de la haute direction de Turquoise Hill Resources Inc., société minière de Montréal inscrite à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») et de la New York Stock Exchange qui affiche une capitalisation boursière d'environ 2 milliards de dollars. L'entreprise se consacre à l'exploitation et à la poursuite du développement, dans la région du Gobi du sud de la Mongolie, de la mine cuprifère-aurifère d'Oyu Tolgoï, qui appartient conjointement au gouvernement de la Mongolie et devrait être la quatrième mine productrice de cuivre en importance au monde d'ici 2025. Au cours de sa carrière, M. McDowall a joué un rôle déterminant dans plus de 500 financements d'entreprises de partout dans le monde axées principalement sur le secteur minier, tirant parti des liens qu'il a tissés avec des investisseurs institutionnels canadiens et mondiaux. M. McDowall, titulaire d'un baccalauréat en commerce de l'Université Simon Fraser en Colombie-Britannique, a également fondé plusieurs entreprises en démarrage performantes dans le secteur de l'éducation.

Simon Marcotte. M. Simon Marcotte est un analyste financier agréé comptant plus de 20 années d'expérience particulièrement dans les marchandises, dont plus de 10 années dans des postes de haute direction au sein de petites sociétés minières axées surtout sur les matériaux pour batteries et piles, principalement dans les secteurs du graphite et du lithium. M. Marcotte a cofondé Mason en 2012 et a occupé le poste de vice-président au développement de l'entreprise jusqu'en février 2018. Au cours de cette période, Mason Graphite a obtenu la reconnaissance de la Bourse de croissance TSX pour son action qui comptait parmi les 10 actions les plus performantes en 2013, a figuré au palmarès des « Best 50 OTCQX » en 2016 et en 2017 et a été nommée pour le prix des meilleures relations avec les investisseurs en 2016 et en 2017. À la fin de 2017, la Société a atteint une capitalisation boursière record de 365 millions de dollars et comptait environ 35 actionnaires institutionnels, ce qui est exceptionnel pour une petite société minière. En 2010, M. Marcotte est entré au service de Verena Minerals Corporation, par la suite renommée Belo Sun Mining Corp., en tant que vice-président au développement de l'entreprise, travaillant aux côtés du président et chef de la direction à tous les processus décisionnels et participant à l'élaboration et à la mise en œuvre d'une stratégie de redressement. M. Marcotte a aussi joué un rôle clé dans la levée d'environ 100 millions de dollars de capitaux pour l'entreprise, qui a vu sa capitalisation boursière passer de 20 millions de dollars à un sommet de 400 millions de dollars et le cours de son action augmenter de plus de 500 % au cours de la même période. M. Marcotte a travaillé au sein de nombreuses autres sociétés minières en tant que dirigeant ou administrateur, dont Alderon Iron Ore Corp. Avant de s'orienter vers les sociétés, M. Marcotte occupait des postes de direction dans le secteur des marchés financiers, soit au sein de Marchés mondiaux CIBC inc. de 1998 à 2006, et de Valeurs mobilières Sprott inc. et de Valeurs mobilières Cormark Inc. de 2006 à 2010, où il a également été membre du conseil d'administration. M. Marcotte est actuellement consultant indépendant et participe à des activités de banque d'affaires dans le secteur des petites sociétés minières. M. Marcotte est administrateur de Freeman Gold Corp., qui voit au progrès du projet Lemhi Gold dans l'Idaho, aux États-Unis.

Peter Damouni. M. Peter Damouni compte plus de 18 années d'expérience dans les secteurs des banques d'investissement et des marchés financiers, particulièrement dans le domaine des mines et du pétrole et du gaz. Tout au long de sa carrière, M. Damouni a dirigé des financements par capitaux propres et par emprunt totalisant plus de 5 milliards de dollars ou y a collaboré. Il possède une vaste expérience des financements par capitaux propres, des restructurations, des évaluations d'entreprises et des mandats de conseil. M. Damouni est diplômé de l'Université McGill. Il est citoyen canadien et britannique et réside au Royaume-Uni. M. Damouni est administrateur d'un certain nombre d'entreprises inscrites à la cote de la TSX et de la TSX de croissance.

Fahad Al-Tamimi. M. Fahad Al-Tamimi est un homme d'affaires saoudien exerçant des activités d'investissement partout dans le monde. Il est président et chef de la direction de SaudConsult, cabinet d'ingénieurs d'Arabie saoudite ayant réalisé de nombreux projets d'infrastructure et de construction d'envergure dans ce pays. M. Al-Tamimi est également président du conseil et fondateur de Tamimi Trading and Contracting Co. (TIMCO). Il a été associé à 50 % de Worley Parsons Arabia, qui a réalisé d'importants projets dans les secteurs des mines, du pétrole et du gaz ainsi que de l'énergie en Arabie saoudite, aux Émirats arabes unis et à Barheïn. Il est titulaire d'un baccalauréat ès sciences en génie chimique et d'une maîtrise ès sciences en génie pétrolier et civil de l'Université de Houston, au Texas.

Information supplémentaire

L'actionnaire préoccupé a donné à la Société jusqu'au 30 octobre 2020 pour confirmer par écrit que l'avis répond aux exigences du règlement sur les préavis de la Société ou, si tel n'est pas le cas, pour communiquer avec ses conseillers juridiques afin que les parties travaillent de bonne foi à corriger les lacunes le plus rapidement possible, et quoi qu'il en soit avant la date limite de la remise d'un préavis concernant la présentation de candidats à l'élection des administrateurs à l'assemblée que prévoit le règlement sur les préavis.

L'information figurant dans le présent communiqué ne constitue pas ni n'est censé constituer la sollicitation d'une procuration au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Bien que l'actionnaire préoccupé et le groupe d'actionnaires sympathisants fassent connaître leur opinion quant à la nécessité d'élire les candidats de l'actionnaire et de destituer les administrateurs en poste, aucun avis de convocation à l'assemblée n'a été envoyé aux actionnaires de Mason relativement à l'assemblée et ni le conseil ni l'actionnaire préoccupé n'a présenté de candidats en vue de l'élection devant se tenir à l'assemblée. Par conséquent, l'actionnaire préoccupé ne demande pas pour l'instant aux actionnaires de la Société de lui accorder une procuration. En vue de l'assemblée, l'actionnaire préoccupé déposera la circulaire d'un actionnaire dissident en temps opportun conformément à la législation en droit des sociétés et en valeurs mobilières applicable.

SOURCE Mr. Fahad Al-Tamimi