/LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ N'EST PAS DESTINÉ AUX AGENCES DE
TRANSMISSION DES ÉTATS-UNIS ET NE DOIT PAS ÊTRE DIFFUSÉ AUX
ÉTATS-UNIS./
TORONTO, le 10 oct. 2013 /CNW/ - La Fiducie de placement
immobilier de Canadian Tire (la « FPI CT » ou
la « FPI ») et La Société Canadian Tire Limitée
(« Canadian Tire » ou la « Société »)
(TSX: CTC, TSX: CTC.a) ont annoncé aujourd'hui que la FPI avait
déposé un prospectus définitif et obtenu un visa des autorités
réglementaires en valeurs mobilières de toutes les provinces et de
tous les territoires canadiens relativement à l'offre publique
initiale de 26 350 000 parts de fiducie (les
« parts ») de la FPI (le « placement »). Les
parts seront émises à un prix de 10 $ chacune (le « prix
offert ») et devraient produire un rendement annuel
approximatif de 6,50 % pour leurs détenteurs. Le placement
devrait, par conséquent, rapporter des rentrées brutes de
263,5 M$.
Il sera possible de se procurer un exemplaire du
prospectus définitif sous le profil d'émetteur de la FPI CT
sur le site de la SEDAR, au www.sedar.com.
La clôture du placement est prévue le ou vers le
23 octobre 2013. Lors de
la clôture, la FPI CT prévoit utiliser une partie des
rentrées brutes pour faire l'acquisition indirecte, par l'entremise
de la société en commandite FPI CT (la « société en
commandite »), d'un portefeuille d'immeubles de
Canadian Tire comprenant 256 propriétés représentant une
superficie brute de location d'environ 19 millions de pieds
carrés (près de 1,8 M de mètres carrés), dont
255 commerces de détail et un centre de distribution.
Le placement est réalisé par l'entremise d'un
syndicat de preneurs fermes où RBC Marchés des Capitaux et CIBC
joueront conjointement le rôle de teneur de livres. On a octroyé aux preneurs
fermes une option de surattribution, qu'ils peuvent lever une seule
fois dans les 30 jours suivant la clôture du placement,
pour acheter jusqu'à 3 952 500 parts supplémentaires
qui, si l'option est pleinement exercée, fera grimper les rentrées
brutes totales du placement à environ 303 M$. La FPI CT
utilisera les rentrées brutes tirées de l'option de surattribution
pour financer des acquisitions futures, des investissements
immobiliers et les besoins généraux de la fiducie.
À la clôture du placement, on estime que
Canadian Tire détiendra une participation réelle d'environ
85,0 % (ou d'environ 83,1 % si l'option de surattribution
est pleinement levée) dans la FPI CT, sur une base entièrement
diluée, grâce à la propriété de 59 711 094 parts et
de toutes les parts de société en commandite de catégorie B de
la société en commandite, lesquelles sont économiquement
équivalentes à des parts et échangeables contre de telles parts. De
plus, Canadian Tire détiendra toutes les parts de société en
commandite de catégorie C restantes de la société en
commandite.
La FPI CT sera gérée et exploitée par une
équipe de gestion interne chevronnée. La DBTS a attribué à la FPI
une « notation financière » provisoire de « BBB
(élevé) » et la S&P lui a accordé une note financière de
« BBB+ »; toutes deux lui donnent une perspective
« stable ». Par ailleurs, après avoir examiné la
transaction de la FPI, les deux agences de notation ont confirmé la
note financière de « BBB (élevé) » et de
« BBB+ », assortie d'une perspective « stable »
de Canadian Tire; Canadian Tire prévoit que les deux
agences de notation confirmeront ces notes financières après la
clôture du placement.
Au départ, la FPI CT a l'intention de faire
des distributions mensuelles en espèces de 0,054167 $ par
part. La première s'élèvera à 0,070194 $ par part pour la
période comprise entre la date de clôture du placement et le
30 novembre 2013; elle sera versée le
13 décembre 2013, dans la mesure où le placement est clos
le 23 octobre 2013. Les distributions déclarées seront
payées le ou vers le 15e jour de chaque mois aux
porteurs de parts inscrits à la fermeture des bureaux la dernière
journée ouvrable du mois précédent.
La Bourse de Toronto a approuvé de façon conditionnelle
l'inscription des parts sous le symbole « CRT.UN ».
L'inscription est subordonnée à l'obligation, pour la FPI, de
remplir toutes les conditions de la TSX au plus tard le
30 décembre 2013.
À la clôture du placement et sous réserve de
l'obtention des autorisations réglementaires, la FPI CT a
l'intention d'adopter un plan de réinvestissement des distributions
(un « PRD »). Les porteurs de parts admissibles qui
choisiront de participer au PRD recevront une distribution de parts
supplémentaire équivalant à trois pour cent du montant
réinvesti.
Les parts n'ont pas été ni ne seront inscrites
en vertu de la loi américaine intitulée Securities Act of
1933, dans sa version modifiée, et ne peuvent être offertes,
vendues ni livrées, directement ou indirectement, aux États-Unis,
ni pour le compte ou au profit d'une « personne des
États-Unis » (au sens de « U.S. Persons » défini
dans le règlement S pris en vertu de la Securities Act of
1933 des États-Unis, dans sa version modifiée) à moins que ne
soient obtenues certaines exemptions. Le présent communiqué de
presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation
d'une offre d'achat de ces parts aux États-Unis ni à une personne
des États-Unis, ou pour le compte ou au profit d'une telle
personne.
À propos de la Fiducie de placement
immobilier Canadian Tire
La Fiducie de placement immobilier
Canadian Tire est un fonds de placement immobilier à capital
fixe, non constitué en personne morale et créé dans le but de
posséder des biens commerciaux productifs principalement situés au
Canada. Son portefeuille
comprendra 256 immeubles totalisant environ
19 millions de pieds carrés (près de 1,8 M de mètres
carrés) de superficie brute de location, comprenant
255 magasins situés dans l'ensemble du Canada et un centre de distribution.
Canadian Tire est le plus important locataire de la FPI
CT.
À propos de Canadian Tire
La Société Canadian Tire Limitée
(TSX:CTC.a) (TSX:CTC) est une famille d'entreprises qui comprend le
Groupe détail Canadian Tire, PartSource, Essence+,
FGL Sports (Sport Chek, Hockey Experts,
Sports Experts, National Sports, Intersport,
Pro Hockey Life et Atmosphère),
Mark's / L'Équipeur et les Services Financiers
Canadian Tire. Nous exploitons près de
1 700 magasins de détail et postes d'essence au pays. Nos
principaux secteurs d'activité - c'est-à-dire Au volant,
Au foyer, À l'atelier, Au jeu et Vêtements - bénéficient
du soutien et de la force de notre division des Services
Financiers. Fondée en 1922, la Société Canadian Tire emploie
plus de 85 000 personnes et demeure une marque de
confiance qui compte parmi les plus réputées au Canada. Pour obtenir de plus amples
renseignements, veuillez visiter Corp.CanadianTire.ca.
Énoncés prospectifs
Ce communiqué renferme des énoncés prospectifs
au sens des lois applicables sur les valeurs mobilières, qui
reflètent les attentes actuelles de Canadian Tire et de la FPI
CT par rapport aux événements futurs. Les énoncés prospectifs sont
fondés sur différentes hypothèses et sont assujettis à des risques
et incertitudes, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de
Canadian Tire et de la FPI CT. Par conséquent, les résultats
réels pourraient différer considérablement de ceux qui sont
exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Ces risques
et incertitudes comprennent, sans s'y limiter, l'omission de mener
à bien le premier appel public à l'épargne visant les parts de la
FPI CT et les transactions connexes, ainsi que les facteurs
abordés à la rubrique « Facteurs de risque » dans le
prospectus définitif de la FPI CT daté du
10 octobre 2013. Sauf dans la mesure où la loi l'exige,
ni Canadian Tire ni la FPI CT ne s'engagent à mettre à
jour ces énoncés prospectifs que ce soit à la lumière de nouvelles
informations, d'événements futurs ou autrement.
SOURCE CT REIT