et crée ainsi la plus importante société
mondiale de location d'appareils destinés
au secteur de l'aviation régionale
HALIFAX,
NS, le 3 mai
2022 /CNW/ - Chorus Aviation Inc. (« Chorus »)
(TSX : CHR) annonce qu'elle a réalisé l'acquisition de
Falko Regional Aircraft Limited (« Falko »), tel qu'elle
l'avait annoncée le 27 février 2022. Cette
acquisition fait de Chorus un fournisseur de premier plan de
services complets d'aviation régionale doté de capacités uniques de
maximisation de la valeur à chaque étape du cycle de vie d'un
appareil, et l'établit comme la plus importante société mondiale de
location d'appareils destinés exclusivement au secteur de
l'aviation régionale. En conséquence de l'acquisition, Chorus
dispose maintenant d'un portefeuille de 348 appareils
régionaux dont la valeur totalise environ 4,5 milliards de
dollars américains. Des filiales de Chorus sont les propriétaires,
les gestionnaires et/ou les exploitants de ces appareils. Tel qu'il
est envisagé dans la convention d'acquisition, Chorus prévoit
acquérir les intérêts bénéficiaires dans cinq fiducies d'appareils,
sur une base reportée, avant la fin du deuxième trimestre de 2022
(sous réserve du respect des conditions applicables à ces
opérations ou de la renonciation à ces conditions), ce qui portera
le total à 353 appareils.
« Je suis extrêmement heureux de la clôture de cette
opération et je suis très optimiste quant à nos occasions de
croissance futures », a déclaré Joe
Randell, président et chef de la direction de Chorus.
« Cette acquisition transformatrice établit Chorus comme la
plus importante société de location d'appareils destinés au secteur
de l'aviation régionale et comme un fournisseur de premier plan de
services complets d'aviation régionale à l'échelle mondiale. De
plus, cette opération devrait avoir un effet relutif sur le
résultat et le résultat par action pour
20221. L'ajout de la plateforme de gestion
d'actifs de Falko nous permettra d'assurer la croissance de nos
activités de location d'appareils au moyen d'un modèle reposant sur
des actifs limités, d'augmenter de façon importante la génération
de flux de trésorerie, d'accroître le rendement sur le capital
investi et de faciliter la conclusion d'opérations importantes
grâce à un accès plus efficace aux capitaux propres. La croissance
obtenue grâce à des capitaux de tiers réduit l'exposition au bilan,
ainsi que le risque lié à la dette et à la valeur résiduelle
d'actifs, tout en augmentant la stabilité et la diversité des
rentrées, grâce aux frais de gestion d'actifs. Les plateformes de
location combinées procurent également une occasion d'élargissement
de notre marché avec des services couvrant toutes les étapes de la
durée de vie utile des appareils régionaux, allant des appareils
neufs livrés à ceux de milieu ou de fin de vie. Les capacités et
les compétences techniques de Chorus, notamment dans les domaines
de la conversion d'appareils, du démontage en fin de vie, de la
vente de pièces et de l'approvisionnement en pièces, fournissent
diverses occasions de maximiser le rendement tiré
d'appareils. »
Parallèlement à la clôture de l'acquisition de Falko, Chorus a
procédé à la clôture du placement privé avec un membre du même
groupe que Brookfield Special Investments
Fund L.P. (« Brookfield ») qui avait été
annoncé le 27 février 2022. En conséquence de cette
opération, Brookfield est
propriétaire véritable de 25 400 000 actions à droit de
vote de catégorie B de Chorus, ce qui représente environ
12,5 % des actions ordinaires émises et en
circulation2 de Chorus, de 300 000 actions
privilégiées de série 1 de Chorus et de 18 642 772
bons de souscription d'actions ordinaires. Chorus et Brookfield ont également signé une convention
de droits des actionnaires relativement à l'investissement de
Brookfield. Ces nouveaux liens
avec Brookfield permettent à
Chorus d'avoir accès à la riche expérience de Brookfield dans les domaines de la gestion
d'actifs, de la mobilisation de capitaux et des marchés
financiers.
« Je suis très reconnaissant à notre équipe d'avoir procuré
une valeur importante à nos employés, à nos clients et à nos
actionnaires. Cette étape importante a été franchie grâce aux
efforts déployés par notre équipe depuis la création de Chorus
Aviation Capital, en 2017. Les compétences de Falko et celles de
Chorus se complètent admirablement et nous sommes très heureux
d'accueillir les employés de Falko au sein du groupe Chorus. Notre
priorité immédiate est de réaliser une intégration harmonieuse de
nos activités respectives et d'exploiter pleinement le potentiel
d'occasions liées à cette opération. Nous sommes d'avis que cette
opération est réalisée à un moment opportun, dans un contexte de
reprise du trafic aérien à l'échelle mondiale et d'augmentation de
la demande pour des services de location d'appareils
régionaux », a conclu M. Randell.
Conformément aux modalités de la convention de droits des
investisseurs intervenue entre Chorus et Brookfield, M. David Levenson,
associé directeur et directeur à l'échelle mondiale de Brookfield
Special Investments, et Frank Yu,
associé directeur, Brookfield Special Investments, ont été nommés
au conseil d'administration de Chorus. (Les notices biographiques
relatives à MM. Levenson et Yu sont disponibles sur le site
Web de Chorus, à www.chorusaviation.com). De plus,
M. Paul Rivett a été nommé au poste de président du
conseil d'administration de Chorus. M. Rivett s'est joint au
conseil d'administration de Chorus en 2021. Il est président du
conseil de NordStar Capital Inc., société qu'il a
cofondée en 2020. Auparavant, M. Rivett a été président
de Fairfax Financial Holdings Limited, société de portefeuille
d'assurances et de placements axés sur la valeur d'envergure
mondiale, où il a travaillé pendant près de deux décennies.
L'ancien président du conseil d'administration de Chorus,
M. Richard Falconer, ainsi que M. Sydney John
Isaacs, qui était administrateur, ont choisi de quitter le conseil
d'administration de Chorus aujourd'hui, permettant la nomination
immédiate des candidats de Brookfield. L'équipe de Chorus remercie
sincèrement MM. Falconer et Isaacs pour leurs services et
leur dévouement.
Faits saillants de l'opération
Augmentation de la taille et de la présence :
- Portefeuille de 348 appareils détenus, exploités et/ou
gérés pour 32 transporteurs aériens dans 23 pays.
- Augmentation du nombre et de la taille des occasions
pouvant être saisies en raison du renforcement du caractère
concurrentiel de l'entreprise et de sa capacité de conclure des
contrats de location plus importants.
- Gamme complète de services relativement à des appareils à
différentes étapes de leur durée de vie utile, ce qui permet
d'offrir des solutions à valeur ajoutée aux clients.
- Plateforme de négociation de première qualité tirant
parti d'une connaissance approfondie du secteur et des nombreux
liens tissés au sein de ce dernier.
Opération financièrement relutive au cours de la première
année :
- Le résultat et le résultat par action obtenus en 2022
contribuent à créer un profil financier attrayant.
- Modèle de gestion d'actifs qui augmente la génération de
flux de trésorerie, améliore le rendement du capital investi,
réduit le coût du capital et le risque lié au bilan.
- Diversification des flux de rentrées et accès à des
sources de capitaux plus importantes pour accélérer la
croissance.
- L'investissement de Brookfield réduit immédiatement l'endettement
net3.
- Les diverses stratégies visant à tirer profit d'appareils
à la fin de leur durée de vie utile permettent de dégager un
rendement plus élevé pour les actionnaires.
- Les ressources en capital importantes permettront de
saisir des occasions de croissance de différentes façons.
Compétences exceptionnelles dans les domaines de la gestion
d'actifs, de la mobilisation de capitaux et des marchés
financiers :
- Regroupement d'équipes de direction de premier plan dont
les membres combinent plus de 200 années d'expérience dans le
secteur de l'aviation régionale.
- Brookfield devient un investisseur stratégique avec 12,5
% des actions ordinaires, et ses compétences seront mises à profit
au sein du conseil d'administration de Chorus.
Des renseignements supplémentaires, notamment des projections
relatives aux mesures clés pour le reste de 2022, seront
fournis le 5 mai 2022 avec
les résultats financiers de Chorus pour le premier trimestre de
2022.
Notes
- Compte tenu d'hypothèses, notamment en ce qui concerne les
produits tirés de baux en vigueur et de baux prévus, les produits
tirés de la gestion d'actifs, la dotation aux amortissements, la
charge d'intérêts sur la dette prise en charge dans le cadre de
l'acquisition, les taux d'imposition estimatifs et le taux de
change de 1 $ US = 1,27 $ CA. Les dividendes sur les actions
privilégiées sont déduits aux fins du calcul du résultat par
action.
- Désigne les actions à droit de vote variable de catégorie A et
les actions à droit de vote de catégorie B de Chorus.
- Le ratio d'endettement est le ratio de la dette nette pro forma
par rapport aux capitaux propres.
Conseillers
Deutsche Bank Securities Inc. était le
conseiller financier exclusif de Chorus. Dentons UK and
Middle East LLP était le conseiller juridique de Chorus
relativement à l'opération d'acquisition, tandis qu'Osler, Hoskin & Harcourt
S.E.N.C.R.L./s.r.l. était le conseiller juridique de Chorus
relativement au placement privé.
À propos de Chorus Aviation Inc.
Chorus est un
fournisseur mondial de solutions d'aviation régionale intégrées. Sa
vision est d'offrir l'aviation régionale au monde entier. Ayant son
siège social à Halifax, en
Nouvelle‑Écosse, elle est formée de Chorus Aviation Capital, une
entreprise de location d'appareils régionaux de premier plan, ainsi
que de Jazz Aviation et de Voyageur Aviation, deux
entreprises qui exercent leurs activités de manière sûre depuis
longtemps et qui sont reconnues pour l'excellence de leur service à
la clientèle. Chorus offre une gamme complète de services de
soutien liés à l'aviation régionale englobant toutes les étapes du
cycle de vie utile d'un avion, notamment l'acquisition et la
location; le réaménagement, l'ingénierie, la modification,
l'adaptation et la préparation; les vols à contrat; et la
maintenance des avions et des composants, le démontage et
l'approvisionnement en pièces.
Les actions à droit de vote variable de catégorie A et les
actions à droit de vote de catégorie B de Chorus sont négociées à
la Bourse de Toronto sous le
symbole « CHR ». Les débentures de premier rang à
6,00 %, les débentures de premier rang non garanties à
5,75 % échéant le 31 décembre 2024, les débentures
de premier rang non garanties convertibles à 6,00 % échéant le
30 juin 2026 et les débentures de
premier rang non garanties à 5,75 % échéant le
30 juin 2027 de Chorus sont négociées à la Bourse de
Toronto sous les symboles
« CHR.DB », « CHR.DB.A »,
« CHR.DB.B » et « CHR.DB.C », respectivement.
www.chorusaviation.com
À propos de Falko Regional Aircraft Limited
Falko est
une société de gestion d'actifs bien établie qui exerce des
activités couvrant tous les aspects de la location, du financement
et de la gestion d'avions commerciaux, en particulier dans le
marché des appareils de transport régional. Son équipe de
spécialistes gère un portefeuille d'appareils de transport régional
à réaction ou à turbopropulseur qu'elle loue à des sociétés
aériennes de premier plan à l'échelle mondiale. Elle mène
parallèlement des activités de location et de négociation de
moteurs qui sont en plein essor. Falko est bien positionnée à
l'échelle mondiale pour fournir des solutions globales de gestion
d'actifs au secteur de l'aviation régionale. Son expérience et ses
compétences sont mises à profit dans toutes les régions du monde à
partir de ses bureaux et de ses représentants en Europe, en Asie, en Amérique du Sud et en
Australie.
Depuis 2011, par l'entremise de ses fonds gérés et des membres
de son groupe, Falko a acquis plus de 320 appareils de
transport régional, à réaction ou à turbopropulseur, dont la valeur
totalise plus de 3 milliards de dollars américains.
www.falko.com
À propos de Brookfield Asset Management
Brookfield est un gestionnaire d'actifs non
traditionnels chef de file mondial qui dispose d'actifs sous
gestion d'environ 700 milliards de dollars dans les secteurs
de l'immobilier, des infrastructures, de l'énergie renouvelable et
de la transition vers celle‑ci, du capital d'investissement privé
et du crédit. Brookfield est
propriétaire et exploitant d'actifs et d'entreprises de longue
durée, dont bon nombre représentent l'épine dorsale de l'économie
mondiale. Grâce à sa présence mondiale, ses importants capitaux et
son expertise opérationnelle, Brookfield offre aux investisseurs du monde
entier un éventail de produits de placement non traditionnels, y
compris les régimes de retraite des secteurs public et privé, les
fonds de dotation et les fondations, les fonds souverains, les
institutions financières, les compagnies d'assurance et les
investisseurs en gestion privée.
Brookfield est inscrite à la
cote de la Bourse de New York sous
le symbole BAM, et à la cote de la Bourse de Toronto sous le symbole BAM.A.
Information prospective
Le présent communiqué renferme de l'information prospective et des
énoncés prospectifs. Les informations prospectives et les énoncés
prospectifs se reconnaissent à l'emploi de termes ou d'expressions
comme « prévoir », « croire »,
« pouvoir », « estimer »,
« s'attendre », « avoir l'intention de »,
« planifier », « potentiel »,
« prédire », « projeter »,
« supposer » et autres termes semblables, ainsi qu'à des
renvois à des hypothèses. Toutes les informations et tous les
énoncés, sauf les énoncés portant sur des faits historiques, sont
de nature prospective et sont fondés sur des attentes et des
hypothèses sous-jacentes qui sont assujetties à des risques, à des
incertitudes et à d'autres facteurs, connus et inconnus, pouvant
donner lieu à des écarts importants entre les résultats, le
rendement et les réalisations réels futurs et les résultats, le
rendement et les réalisations dont il est fait mention dans ces
informations prospectives et ces énoncés prospectifs. En
conséquence, rien ne garantit la véracité et l'exactitude de
l'information prospective et des énoncés prospectifs présentés dans
le présent communiqué.
Les résultats réels pourraient différer sensiblement des
résultats prévus dont il est fait mention dans l'information
prospective et dans les énoncés prospectifs pour un certain nombre
de raisons, y compris : l'incapacité de réaliser l'opération
d'acquisition des intérêts bénéficiaires dans cinq fiducies
d'appareils mentionnée dans le présent communiqué aux conditions
actuellement envisagées; la capacité de Chorus d'intégrer les
activités et les employés de Falko et de tirer les avantages prévus
de l'opération d'acquisition; les répercussions éventuelles de la
réalisation de l'opération d'acquisition sur les relations avec
différentes parties prenantes, y compris les employés, les
fournisseurs, les clients, les investisseurs et d'autres
fournisseurs de capitaux; la prolongation de la pandémie de
COVID‑19 (notamment en conséquence de l'émergence de nouveaux
variants) et/ou la mise en œuvre de nouvelles restrictions pour en
réduire les répercussions sur la santé publique; l'incidence de la
pandémie de COVID‑19 sur la stabilité financière des contreparties
aux contrats avec Chorus et Falko; les variations de la conjoncture
du secteur de l'aviation et de la conjoncture économique; la
capacité de Chorus de régler ses dettes et de respecter autrement
ses engagements en matière d'emprunt; le risque de défaillances
croisées aux termes de contrats d'emprunt et d'autres contrats
importants; le risque de dépréciation d'actifs et le risque lié aux
provisions pour pertes de crédit prévues; ainsi que les facteurs de
risque présentés dans la plus récente notice annuelle de Chorus et
dans son dossier d'information qui sont disponibles sous son profil
à www.sedar.com. Les informations prospectives et les énoncés
prospectifs présentés dans le présent communiqué représentent les
attentes de Chorus à la date du présent communiqué (ou à la date à
laquelle ils ont été établis) et peuvent changer après cette date.
Chorus décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de
réviser ces informations ou ces énoncés pour tenir compte de
nouveaux éléments d'information, d'événements subséquents ou pour
quelque autre motif que ce soit, sauf dans la mesure où elle y est
tenue en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les
lecteurs doivent savoir que la liste de facteurs et de risques qui
précède n'est pas exhaustive.
SOURCE Chorus Aviation Inc.