Alvotech und Oaktree Acquisition Corp. II
richten Finanzierungsfazilitäten ein, um die Kapitalposition des
Unternehmens zu stärken und Mittel für die im Rahmen ihrer
geplanten Fusion ausgeübten Aktienrückgaberechte
bereitzustellen.
Die Parteien kommen überein, den in der
Fusionsvereinbarung festgelegten Mindestliquiditätsbestand zu
senken, um so die Chancen für den geplanten
Unternehmenszusammenschluss zu erh�hen.
Alvotech Holdings S.A. („Alvotech“), ein global aufgestelltes
Biopharma-Unternehmen, das sich ausschließlich auf die Entwicklung
und Herstellung von Biosimilars für Patienten auf der ganzen Welt
konzentriert, gab heute bekannt, dass vorbehaltlich des Abschlusses
des angekündigten Unternehmenszusammenschlusses (der
„Unternehmenszusammenschluss“) zwischen Alvotech, Alvotech Lux
Holdings S.A.S. („das Unternehmen“), und Oaktree Acquisition Corp.
II (NYSE: OACB.U, OACB, OACB WS) („OACB“), eine Special Purpose
Acquisition Company (zweckgebundene Akquisitionsgesellschaft) mit
ca. 250 Mio. US-Dollar an Treuhandgeldern, die von einer
Tochtergesellschaft von Oaktree Capital Management L.P. gesponsert
wird, das Unternehmen eine SEPA-Fazilität (Standby Equity Purchase
Agreement) von YA II PN, Ltd („Yorkville“) erhalten und ein
verbindliches Term Sheet für eine Darlehensfazilität von Sculptor
Capital Management („Sculptor“) unterzeichnet hat.
Die beiden Fazilitäten sollen den Zugang zu Mitteln in H�he von
bis zu 250 Mio. US-Dollar gewährleisten und werden voraussichtlich
als Ersatz für m�glicherweise im Rahmen des
Unternehmenszusammenschlusses erfolgende Aktienrückgaben durch
OACB-Aktionäre verwendet werden. Die SEPA-Fazilität von Yorkville
bietet eine Eigenkapitalfinanzierung von bis zu 150 Mio. US-Dollar
nach Ermessen des Unternehmens (vorbehaltlich gewisser
Einschränkungen). Außerdem sichert das verbindliche Term Sheet mit
Sculptor Verbindlichkeiten in H�he von 75 Mio. bis 125 Mio.
US-Dollar ab, wobei der genaue Betrag anhand der H�he der
Nettoerl�se, die durch den Vollzug des
Unternehmenszusammenschlusses erzielt werden, endgültig festgelegt
wird.
Alvotech und OACB sind weiterhin übereingekommen, den in der
Fusionsvereinbarung zwischen beiden Unternehmen festgelegten
Mindestliquiditätsbestand dahingehend zu reduzieren, dass
vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter Bedingungen der
Mindestliquiditätsbestand durch die bestehenden
Privatplatzierungszusagen (PIPE, Private Investment in Public
Equity) in H�he von ca. 175 Mio. US-Dollar und die neue
Darlehensfazilität von Sculptor (vorbehaltlich einer endgültigen
Vereinbarung) erfüllt wird. Damit wird die Abschlusssicherheit des
Unternehmenszusammenschlusses erh�ht.
„Wir sind überzeugt, dass die zusätzlichen Fazilitäten das
Kapitalisierungsprofil von Alvotech bei Abschluss der Fusion mit
OACB stärken werden“, so Robert Wessman, Gründer und Chairman von
Alvotech. „Insbesondere in Hinblick auf die Equity-Linie
beabsichtigen wir, die Fazilität in einer H�he in Anspruch zu
nehmen, die den Umfang der m�glichen Aktienrückgaben aus dem Trust
ganz oder teilweise deckt. Auch kann die Fazilität den Anteil der
Stammaktien im Streubesitz erh�hen, falls die Aktienrückgaben die
Erwartungen übertreffen sollten.“
Am 7. Dezember 2021 gaben Alvotech und Oaktree Acquisition Corp.
II (NYSE: OACB.U, OACB, OACB WS), eine Special Purpose Acquisition
Company, die von einer Tochtergesellschaft von Oaktree Capital
Management L.P. gesponsert wird, den Abschluss einer endgültigen
Vereinbarung über einen Unternehmenszusammenschluss bekannt. Nach
Abschluss der Transaktion sollen die Wertpapiere des fusionierten
Unternehmens an der NASDAQ unter dem Symbol „ALVO“ gehandelt
werden.
Am 18. Januar 2021 meldete Alvotech eine Aufstockung der
PIPE-Finanzierung auf insgesamt ca. 175 Mio. US-Dollar, die
vollständig in Form von Stammaktien zu 10,00 US-Dollar je Aktie
aufgebracht wurde. Zu den Investoren im Rahmen der
PIPE-Finanzierung geh�ren hochkarätige Investoren, darunter unter
anderem Survretta Capital, Athos (Strüngmann Family Office), CVC
Capital Partners, Temasek Holdings, YAS Holdings, Farallon Capital
Management und Sculptor Capital Management.
Über Alvotech
Alvotech ist ein biopharmazeutisches Unternehmen, das sich
ausschließlich auf die Entwicklung und Herstellung von Biosimilars
für Patienten auf der ganzen Welt konzentriert. Alvotech will sich
im Biosimilar-Bereich durch die Bereitstellung hochwertiger,
kostengünstiger Produkte und Dienstleistungen als Weltmarktführer
positionieren, was durch einen vollständig integrierten Ansatz und
umfassende interne Ressourcen erm�glicht werden soll. Die aktuelle
Pipeline von Alvotech enthält acht Biosimilar-Kandidaten zur
Behandlung von Autoimmunerkrankungen, Augenkrankheiten, Osteoporose
und Krebs. Weitere Informationen finden Sie unter
www.alvotech.com.
Zusätzliche Informationen
In Verbindung mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss (dem
„Unternehmenszusammenschluss“) zwischen OACB und Alvotech haben
OACB und Alvotech bei der US-amerikanischen B�rsenaufsichtsbeh�rde
SEC (Securities and Exchange Commission) eine
Registrierungserklärung auf Formblatt F-4 (die
„Registrierungserklärung“) mit einer vorläufigen
Stimmrechtsvollmacht von OACB und einem vorläufigen Prospekt von
Alvotech Lux Holdings S.A.S. eingereicht. Nachdem die
Registrierungserklärung für gültig erklärt worden ist, wird OACB
seinen Aktionären eine endgültige Stimmrechtsvollmacht bzw. einen
endgültigen Prospekt bezüglich des geplanten
Unternehmenszusammenschlusses zustellen. Dieses Schreiben enthält
nicht alle Informationen, die in Bezug auf den geplanten
Unternehmenszusammenschluss berücksichtigt werden sollten, und soll
nicht als Grundlage für eine Investitionsentscheidung oder eine
sonstige Entscheidung im Hinblick auf den geplanten
Unternehmenszusammenschluss dienen. Die Aktionäre von OACB sowie
andere Beteiligte werden angewiesen, die vorläufige
Stimmrechtsvollmacht bzw. den vorläufigen Prospekt und die
jeweiligen Änderungen und die endgültige Stimmrechtsvollmacht bzw.
den endgültigen Prospekt sowie andere Unterlagen, die im
Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss
eingereicht werden, zu lesen, sobald diese vorliegen, da diese
Unterlagen wichtige Informationen über Alvotech, OACB und den
geplanten Unternehmenszusammenschluss enthalten. Die endgültige
Stimmrechtsvollmacht bzw. der endgültige Prospekt sowie andere
maßgebliche Unterlagen zu dem geplanten Unternehmenszusammenschluss
werden den zu einem noch festzulegenden Stichtag eingetragenen
Aktionären von OACB zugestellt, sobald diese vorliegen, damit über
den geplanten Unternehmenszusammenschluss abgestimmt werden kann.
Die Aktionäre von OACB k�nnen außerdem Exemplare der vorläufigen
Stimmrechtsvollmacht bzw. des vorläufigen Prospekts, der
endgültigen Stimmrechtsvollmacht bzw. des endgültigen Prospekts
sowie andere bei der SEC eingereichte Dokumente kostenlos bei
Verfügbarkeit auf der Website der SEC unter www.sec.gov oder nach
schriftlicher Anfrage an folgende Adresse beziehen: OACB, 333 South
Grand Avenue, 28th Floor, Los Angeles, California 90071, USA.
Bewerber um Stimmrechtsvollmachten
OACB und Alvotech sowie ihre jeweiligen Direktoren und leitenden
Angestellten k�nnen als Bewerber um Stimmrechtsvollmachten von
OACB-Aktionären im Hinblick auf den Unternehmenszusammenschluss
betrachtet werden. Eine Liste mit den Namen dieser Direktoren und
leitenden Angestellten sowie eine Beschreibung ihrer Beteiligungen
an OACB ist im Jahresbericht von OACB auf Formblatt 10-K für das am
31. Dezember 2021 zu Ende gegangene Geschäftsjahr enthalten, der
bei der SEC eingereicht wurde und auf der Website der SEC unter
www.sec.gov oder nach schriftlicher Anfrage an folgende Adresse
kostenlos erhältlich ist: OACB, 333 South Grand Avenue, 28th Floor,
Los Angeles, California 90071. Zusätzliche Informationen
hinsichtlich der Beteiligungen solcher Bewerber werden nach deren
Ver�ffentlichung auch in der Stimmrechtsvollmacht bzw. dem Prospekt
zu dem geplanten Unternehmenszusammenschluss enthalten sein.
Alvotech Lux Holdings S.A.S. sowie seine Direktoren und
leitenden Angestellten gelten ebenfalls als Bewerber um
Stimmrechtsvollmachten bei den Aktionären von OACB im Zusammenhang
mit dem vorgesehenen Unternehmenszusammenschluss. Eine Liste mit
den Namen dieser Direktoren und leitenden Angestellten sowie
Informationen zu ihrer Beteiligung an dem vorgesehenen
Unternehmenszusammenschluss werden in den entsprechenden
Aktionärsinformationen bzw. im Fusionsprospekt enthalten sein.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Gewisse Aussagen in dieser Mitteilung k�nnen als
„zukunftsgerichtete Aussagen“ betrachtet werden. Zukunftsgerichtete
Aussagen beziehen sich in der Regel auf zukünftige Ereignisse oder
die zukünftigen finanziellen Betriebsergebnisse von OACB bzw.
Alvotech. Dazu zählen beispielsweise die Erwartungen von Alvotech
in Bezug auf zukünftiges Wachstum, Betriebsergebnisse, Leistung,
zukünftige Kapital- und andere Aufwendungen, einschließlich der
Entwicklung von wichtiger Infrastruktur für die globalen
Gesundheitsmärkte, Wettbewerbsvorteile, Geschäftsaussichten und
-chancen, einschließlich der Entwicklung von Produkten in der
Pipeline, zukünftige Pläne und Vorhaben, Ergebnisse, Aktivitäten,
Leistungen, Ziele oder Erfolge, weitere zukünftige Ereignisse sowie
die m�gliche Zulassung und Markteinführung von AVT02. In einigen
Fällen lassen sich zukunftsgerichtete Aussagen an Ausdrücken wie
„k�nnte“, „sollte“, „voraussichtlich“, „beabsichtigen“, „wird“,
„schätzungsweise“, „erwartungsgemäß“, „glauben“, „vorhersehen“,
„potenziell“ und „weiterhin“ oder an entsprechenden negativen
Wendungen, Varianten oder ähnlichen Ausdrücken erkennen. Solche
zukunftsgerichteten Aussagen unterliegen Risiken, Ungewissheiten
und anderen Faktoren, die dazu führen k�nnten, dass die
tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in diesen
zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebrachten oder
implizierten Ergebnissen abweichen. Diese zukunftsgerichteten
Aussagen beruhen auf Schätzungen und Annahmen, die von OACB sowie
von Alvotech und den Geschäftsleitungen der beiden Unternehmen zwar
als vernünftig betrachtet werden, ihrem Wesen nach jedoch ungewiss
sind und Risiken, Schwankungen und Eventualitäten unterworfen sind,
die sich in vielen Fällen dem Einflussbereich von OACB und Alvotech
entziehen. Unter anderem k�nnten die folgenden Faktoren dazu
führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse sich wesentlich von den
aktuellen Erwartungen unterscheiden: 1.) das Eintreten von
Ereignissen, Entwicklungen oder anderen Umständen, die zu einer
Beendigung der Verhandlungen oder daraus hervorgehenden endgültigen
Vereinbarungen im Hinblick auf den Unternehmenszusammenschluss
führen k�nnten, 2.) der Ausgang von Gerichtsverfahren, die nach der
Ankündigung des Unternehmenszusammenschlusses und etwaiger
endgültiger Vereinbarungen diesbezüglich gegen OACB, das
zusammengeführte Unternehmen oder andere Organisationen eingeleitet
werden k�nnten, 3.) die Unfähigkeit, den
Unternehmenszusammenschluss abzuschließen, weil es nicht gelingen
k�nnte, die Zustimmung der Aktionäre von OACB, eine Finanzierung
für den Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses zu erhalten
oder andere Bedingungen für den Abschluss zu erfüllen, (4) die
Unfähigkeit, eine endgültige Vereinbarung über die
Darlehensfazilität mit Sculptor zu annehmbaren Bedingungen oder
überhaupt zu treffen; (5) die Unfähigkeit, die von der
SEPA-Fazilität vorgesehenen Transaktionen zu vollziehen; (6)
Änderungen an der geplanten Struktur des
Unternehmenszusammenschlusses, die aufgrund geltender Gesetze oder
Vorschriften oder als Bedingung für die Einholung der
aufsichtsrechtlichen Genehmigung des Unternehmenszusammenschlusses
erforderlich oder angemessen sein k�nnten, (7) die Fähigkeit, die
Standards für die B�rsennotierung nach dem Vollzug des
Unternehmenszusammenschlusses zu erfüllen, (8) das Risiko, dass die
aktuellen Pläne und Abläufe von Alvotech infolge der Ankündigung
und des Vollzugs des Unternehmenszusammenschlusses beeinträchtigt
werden, (9) die Fähigkeit, die erwarteten Vorteile des
Unternehmenszusammenschlusses zu verwirklichen, die unter anderem
durch den Wettbewerb sowie die Fähigkeit des zusammengeführten
Unternehmens, zu wachsen und das Wachstum profitabel zu gestalten,
die Beziehungen zu wichtigen Kunden und Lieferanten
aufrechtzuerhalten und die Geschäftsleitung sowie Mitarbeiter in
Schlüsselpositionen zu halten, beeinflusst werden kann, (10) Kosten
im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss, (11)
Änderungen der geltenden Gesetze bzw. Vorschriften, (12) die
M�glichkeit, dass Alvotech oder das zusammengeführte Unternehmen
durch andere wirtschaftliche, geschäftliche bzw.
wettbewerbsbezogene Faktoren nachteilig beeinflusst wird, (13)
Schätzungen bezüglich der Auslagen und der Rentabilität von
Alvotec, (14) anhängige Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit
AVT02, (15) die m�glichen Auswirkungen der derzeitigen
COVID-19-Pandemie auf die Überprüfungsfristen der
Arzneimittelbeh�rde FDA, einschließlich ihrer Fähigkeit, die
Inspektion von Herstellungsbetrieben rechtzeitig abzuschließen, und
andere Risiken und Unwägbarkeiten, die in den Abschnitten „Risk
Factors“ und „Cautionary Note Regarding Forward-Looking Statements“
im Jahresbericht von OACB auf Formblatt 10-K für das am 31.
Dezember 2021 zu Ende gegangene Geschäftsjahr bzw. in anderen
Unterlagen aufgeführt sind, die OACB bei der SEC eingereicht hat.
Es k�nnen zusätzliche Risiken bestehen, die weder OACB noch
Alvotech derzeit bekannt sind bzw. die OACB und Alvotech derzeit
für unbedeutend halten, die aber ebenfalls dazu führen k�nnten,
dass die tatsächlichen Ergebnisse von den in den
zukunftsgerichteten Aussagen gemachten Angaben abweichen. Die in
dieser Mitteilung enthaltenen Angaben sind nicht als Zusage einer
Person zu verstehen, dass die hierin enthaltenen
zukunftsgerichteten Aussagen oder die darin genannten Ergebnisse
erreicht werden. Man sollte solchen zukunftsbezogenen Aussagen kein
übermäßiges Vertrauen schenken. Sie gelten nur für das Datum dieser
Pressemitteilung. Weder OACB noch Alvotech verpflichten sich dazu,
diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren oder die Leser
über etwaige Angelegenheiten zu informieren, die sich auf die in
dieser Mitteilung erwähnten Sachverhalte auswirken k�nnten.
Alvotech und OACB lehnen jegliche Haftung für Schäden ausdrücklich
ab (egal, ob diese vorhersehbar waren oder nicht), die natürlichen
oder juristischen Personen infolge von Inhalten oder Auslassungen
in dieser Mitteilung entstanden sind. Der Leser erklärt sich damit
einverstanden, dass er keinen Versuch unternehmen wird, Alvotech,
OACB oder die jeweiligen Direktoren, leitenden und sonstigen
Angestellten, Partner, Vertreter, Berater oder Beauftragten für die
Bereitstellung dieser Mitteilung, die darin enthaltenen
Informationen oder etwaige in dieser Mitteilung nicht enthaltene
Informationen auf irgendeine Weise haftbar zu machen oder
einzuklagen.
Kein Angebot
Diese Mitteilung dient nur zu Informationszwecken und stellt
kein Verkaufsangebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines
Angebots zum Kauf von Wertpapieren im Rahmen der vorgesehenen
Transaktion oder auf andere Weise dar. Es darf auch kein Verkauf
von solchen Wertpapieren in einer Gerichtsbarkeit stattfinden, in
der das Angebot, die Aufforderung oder der Verkauf vor der
Registrierung oder Qualifizierung nach den Wertpapiergesetzen einer
solchen Gerichtsbarkeit rechtswidrig wäre. Wertpapiere dürfen nur
durch einen Prospekt, der die Anforderungen des Securities Act von
1933 in der jeweils gültigen Fassung erfüllt, angeboten werden.
Die Ausgangssprache, in der der Originaltext ver�ffentlicht
wird, ist die offizielle und autorisierte Version. Übersetzungen
werden zur besseren Verständigung mitgeliefert. Nur die
Sprachversion, die im Original ver�ffentlicht wurde, ist
rechtsgültig. Gleichen Sie deshalb Übersetzungen mit der originalen
Sprachversion der Ver�ffentlichung ab.
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Oaktree Acquisition Corp... (NYSE:OACB)
Historical Stock Chart
From Jan 2025 to Feb 2025
Oaktree Acquisition Corp... (NYSE:OACB)
Historical Stock Chart
From Feb 2024 to Feb 2025
