- Lancement d’une augmentation de capital dans le cadre d’un
placement privé via la construction accélérée d’un livre d’ordres
pour un montant d’environ 7 millions d’euros
- Produit de l’émission principalement destiné à accélérer la
montée en puissance commerciale des robots de dernière
génération
- Cession concomitante d’un maximum de 1.358.911 actions
existantes, détenues par Seventure Partners, représentant environ
4,72% du capital social pour un montant maximum d’environ 1,7
million d’euros
Regulatory News:
BALYO (FR0013258399, Mnémonique : BALYO, éligible
PEA-PME) (Paris:BALYO), (la « Société »), annonce
aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription par placement
auprès d’investisseurs qualifiés, français et internationaux,
conformément à la 15ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte
des actionnaires en date du 20 mai 2021 et aux décisions du Conseil
d’administration de la Société en date du 14 octobre 2021 (l’ «
Offre Primaire »).
L’Offre Primaire d’un montant cible de 7 M€ sera en tout état de
cause limitée à 20% du nombre d’actions de la Société actuellement
admises aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris.
Concomitamment à l’Offre Primaire, des fonds gérés par Seventure
Partners, actionnaire historique de la Société depuis 2010,
(ensemble, l’« actionnaire cédant ») se sont engagés à céder
un maximum de 1.358.911 actions, représentant un montant maximum
d’environ 1,7 M€ (l’ « Offre Secondaire » et avec l’Offre
Primaire, l’ « Offre »). Les fonds gérés par Seventure
Partners continueront à accompagner le développement et la
croissance de la Société. A ce titre, ils se sont engagés à
conserver leur participation résiduelle pour une durée minimale de
15 mois à compter de la date de réalisation de l’opération.
Le nombre définitif d’actions émises et cédées, les montants
levés et cédés et la dilution exacte seront mentionnés dans le
communiqué de presse annonçant le résultat de l’Offre.
Bryan, Garnier & Co Limited1 agit en qualité de Seul
Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre de
l’opération.
Raisons de l’Offre Primaire
« Les dernières avancées opérationnelles et commerciales
structurantes, en particulier la signature du partenariat avec
K�rber, soutiennent l’intérêt des acteurs logistiques de premier
plan pour nos solutions robotisées à forte valeur ajoutée
bénéficiant de fonctionnalités technologiques élargies. Afin
d’accélérer notre déploiement commercial en 2022 nous visons un
renforcement de nos ressources financières pour capitaliser sur
cette dynamique », déclare Pascal Rialland, Président-Directeur
Général de BALYO.
Le produit de l’Offre Primaire est principalement destiné à
fournir à la Société des moyens supplémentaires pour financer les
dépenses commerciales et marketing destinées à accélérer la montée
en puissance commerciale des robots de dernière génération en 2022
ainsi que les dépenses additionnelles de R&D liées à la mise en
œuvre de la feuille de route des nouvelles solutions. Les fonds
levés seront également utilisés pour le fonds de roulement en lien
avec la croissance attendue ainsi que pour les besoins de
financement généraux de la Société, pour un part moindre,
inférieure à 20%, dans le cadre de cette dernière allocation. La
Société précise par ailleurs que sa position de trésorerie
disponible avant le lancement de l'opération est suffisante pour
couvrir les besoins de financement de l'année 2021. Si l'opération
ne devait pas aboutir ou conduire à une levée inférieure au montant
escompté, le développement commercial se ferait avec des moyens
plus limités et sera par conséquence plus lent
Modalités de l’Offre
L’Offre Primaire sera réalisée avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires existants de la
Société, sur le fondement des articles L. 225-129- et L. 225-138 du
code de commerce), auprès d’investisseurs qualifiés au sens de
l’article 2(e) du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, tel
que visé au 1° de l’article L.411-2-1 du code monétaire et
financier, et ce conformément à la 15ème résolution de l’Assemblée
Générale Mixte de la Société en date du 20 mai 2021, aux décisions
prises par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 14
octobre 2021.
Le nombre final d’actions nouvelles émises sera décidé par le
Directeur Général de la Société faisant usage de la subdélégation
qui lui a été conférée par le Conseil d’administration réuni ce
jour, en vertu et dans les limites de la 15ème résolution de
l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 20 mai
2021.
Le nombre maximum d’actions cédées par des fonds gérés par
Seventure Partners dans le cadre de l’Offre Secondaire sera de
1.358.911 actions existantes.
L’Offre s’effectuera par construction accélérée d’un livre
d’ordres, à l’issue de laquelle seront déterminés le nombre des
actions nouvelles à émettre et des actions à céder. Le prix
applicable dans le cadre de l’Offre sera de 1,25 euro par action
nouvelle ou action existante cédée, faisant ressortir une décote
inférieure à 10% par rapport à la moyenne pondérée des cours de
l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris
lors des trois séances de bourse précédant le jour de la fixation
du prix de l’Offre.
La procédure de construction accélérée du livre d’ordres sera
initiée immédiatement et devrait se clore avant l’ouverture des
marchés le 15 octobre 2021, sous réserve de toute prorogation. La
Société annoncera les résultats de l’Offre, la dilution et la
nouvelle répartition du capital dès que possible après la clôture
du livre d’ordres, par voie de communiqué de presse.
L’Offre est ouverte aux investisseurs qualifiés au sens de
l’article 2(e) du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, tel
que visé au de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, en
France et hors de France, à l’exception des Etats-Unis d’Amérique
en vertu du Règlement S et du U.S. Securities Act de 1933, tel
qu’amendé (le « Securities Act »).
Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront
admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris
sous le même code ISIN FR0013258399 – BALYO.
Le règlement-livraison des actions nouvelles émises et de
actions existantes cédées et l’admission aux négociations sur le
marché réglementé d’Euronext Paris des actions nouvelles devraient
intervenir dans les 3 jours ouvrés à compter de la clôture du
placement privé.
En application des dispositions du 1° de l’article L.411-2 du
code monétaire et financier et de l’article 1.4 du Règlement (UE)
2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017,
l’Offre ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus
soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers (l’ «
AMF »).
Engagement de souscription
La Société a d'ores et déjà reçu de la part de nouveaux
investisseurs qualifiés et d'investisseurs existants des
engagements de souscription à l'Offre pour un montant total de 5,2
millions d'euros.
Engagements d’abstention et de conservation
La Société a signé un engagement d’abstention d’une durée de 180
jours à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre, sous
réserve d’exceptions usuelles, limitant ainsi la capacité de la
Société à émettre de nouvelles actions au cours de ladite
période.
Seventure Partners a signé un engagement de conservation portant
sur l’intégralité des actions détenues par les fonds qu'elle gère
et non cédées pendant l’Offre, d’une durée de 15 mois à compter de
la date de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve de
certaines exceptions usuelles.
Facteurs de risques
L’attention du public est portée sur les facteurs de risques
relatifs à la Société et à son activité, présentés en section 3 du
Document d’Enregistrement Universel approuvé le 27 avril 2021 par
l’AMF, disponible sans frais sur le site internet de la Société
(balyo.fr/investisseurs). La réalisation de tout ou partie de ces
risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur
l’activité, la situation financière, les résultats, le
développement ou les perspectives de la Société. Les facteurs de
risques présentés dans ledit Document d’Enregistrement Universel
sont identiques à la date du présent communiqué. En particulier, la
Société précise que les commandes passées et les paiements
effectués par LINDE Material Holding (LHM) sont 100% en ligne avec
les objectifs d'engagement de commandes pour 2021 communiqués
précédemment.
En complément, les investisseurs sont invités à prendre en
considération les risques spécifiques à l’Offre suivants : (i) le
prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et
baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises dans
le cadre de l’Offre, (ii) la volatilité et la liquidité des actions
de la Société pourraient fluctuer significativement, (iii) des
cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le
marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de
la Société et (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir
une dilution additionnelle découlant d’éventuelles augmentations de
capital futures.
A propos de BALYO
Dans le monde entier, les hommes méritent des emplois
enrichissants et créatifs. Chez BALYO, nous pensons que les
mouvements de palettes chez les industriels et sites de fabrication
devraient être confiés à des robots entièrement autonomes. Pour
concrétiser cette ambition, BALYO transforme des chariots de
manutention manuels en robots autonomes, grâce à sa technologie
propriétaire Driven by Balyo™. Notre système de géo-navigation
permet aux véhicules équipés de se localiser et de naviguer en
totale autonomie à l’intérieur des bâtiments, sans nécessiter
d'infrastructure supplémentaire. Pour accélérer la conversion du
marché de la manutention vers l'autonomie, BALYO a conclu deux
partenariats mondiaux avec Kion Group AG (maison mère de la société
Fenwick-Linde) et Hyster-Yale Group. Une gamme complète de robots,
disponibles dans le monde entier, a été développée pour la
quasi-totalité des applications traditionnelles de stockage :
robots-tracteurs, -transpalettes, -gerbeurs, -mât rétractable et -
VNA. BALYO et ses filiales à Boston et Singapour servent des
clients en Amérique, en Europe et en Asie-Pacifique. La société est
cotée sur Euronext depuis 2017 et son chiffre d'affaires a atteint
21,7 millions d'euros en 2020. Pour plus d’informations, visitez
www.balyo.com.
Avertissement
Certaines déclarations contenues dans ce communiqué de presse
constituent des déclarations prévisionnelles. Bien que la Société
considère raisonnables les projections établies sur la base des
déclarations prévisionnelles, celles-ci sont établies à partir de
nombreux risques, et d’incertitudes, qui pourraient conduire à des
résultats réels différents de ceux contenus dans les déclarations
prévisionnelles.
Ce communiqué de presse n’a qu’un but informatif, et les
informations qui y sont contenues ne constituent pas une offre de
vente ou la sollicitation d’une offre d’achat de titres de la
Société dans toute juridiction, notamment en France.
La distribution de ce communiqué de presse peut être restreinte
par certaines législations locales. Les bénéficiaires de ce
communiqué de presse sont tenus de s’informer sur les éventuelles
restrictions auxquelles ils pourraient être contraints, et le cas
échéant de les observer. Ce communiqué de presse ne constitue pas
une offre ou une sollicitation à une offre d’acheter ou de
souscrire des titres en France.
Ce communiqué est une communication à caractère promotionnel et
ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129
du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement
Prospectus »).
En France, l’offre des actions de la Société décrites ci-dessus
dans le cadre de l'Offre sera effectuée exclusivement dans le cadre
d’une offre au bénéfice d’investisseurs qualifiés au sens de
l’article 2(1)(e) du Règlement Prospectus, en conformité avec
l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier et les
dispositions réglementaires applicables. Aucun prospectus n’a été
ni ne sera publié, ni approuvé par l’Autorité des marchés
financiers.
S’agissant des États membres de l’Espace Economique Européen
autres que la France (les « États membres »), aucune action n’a été
entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre
au public des titres rendant nécessaire la publication d’un
prospectus dans l’un de ces États membres. En conséquence, les
valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes
dans aucun des États membres (autre que la France), sauf
conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du
Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la
publication par la société BALYO d’un prospectus au titre de
l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations
applicables dans ces États membres.
Au Royaume-Uni, ce communiqué de presse a été préparé en
considérant que toute offre de titres de la Société au Royaume-Uni
bénéficiera d'une exemption en vertu du règlement (UE) 2017/1129
constituant une partie du droit interne en vertu de la loi de
retrait de 2018 sur l'Union européenne (le « Règlement Britannique
Prospectus ») portant sur l'obligation de publier un prospectus
pour les offres de titres de la Société. Le présent communiqué de
presse n'est pas un prospectus au sens du Règlement Britannique
Prospectus.
Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux
personnes qui sont (i) des « investment professionals » (des
personnes disposant d’une expérience professionnelle en matière
d’investissements) au sens de l’article 19(5) du Financial Services
and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que
modifié, l’« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans
le champ d’application de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net
worth companies, unincorporated associations, etc. ») de
l’Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une
incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de
l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le
cadre de l’émission ou de la vente de titres financiers pourrait
être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées
ensemble comme les « Personnes Concernées »).
Ce communiqué est adressé uniquement à des Personnes Concernées
et aucune personne autre qu’une Personne Concernée ne doit utiliser
ou se fonder sur ce communiqué pour une quelconque action. Tout
investissement ou activité d’investissement auquel le présent
communiqué fait référence n’est accessible qu’aux Personnes
Concernées et ne devra être réalisé qu’avec des Personnes
Concernées.
Ce communiqué n’est pas destiné à la publication ni à la
distribution, directe ou indirecte, aux Etats-Unis et ne constitue
ni ne fait partie d’aucune offre de valeurs mobilières aux
Etats-Unis ou une quelconque sollicitation d’achat, de souscription
ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les actions
nouvelles n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du
U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act
»). Les valeurs mobilières ne seront et ne pourront être vendues ou
offertes au public aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou
de dispense d’enregistrement au titre du Securities Act. BALYO n’a
pas l’intention d’enregistrer ou de mener une offre de titres au
public aux Etats-Unis.
Ce communiqué n’est pas destiné à la publication ni à la
distribution aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie.
Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas
une offre de titres aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en
Australie ou toute autre juridiction dans laquelle une telle offre
serait considérée illégale.
1 Agissant via Bryan Garnier Securities SAS.
Ce communiqué n’est pas destiné à la
publication ni à la distribution aux États-Unis, au Canada, au
Japon ou en Australie.
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