Air France-KLM lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant de 2,256 milliards d’euros, à souscrire en numéraire et/ou par compensation de créances

Roissy, 24 Mai 2022

Air France-KLM lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant de 2,256 milliards d’euros, à souscrire en numéraire et/ou par compensation de créances

La Société poursuit le renforcement de son bilan et accélère le remboursement des aides d’Etat améliorant ainsi sa flexibilité stratégique

Air France-KLM S.A. (la « Société ») annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») afin de lever un montant brut de 2,256 milliards d’euros (l’« Augmentation de Capital ») par l’émission de 1 928 millions d’Actions Nouvelles Air France-KLM (les « Actions Nouvelles »), à souscrire en numéraire et/ou par compensation de créances.

Cette opération qui vise à renforcer les fonds propres et le bilan de la Société intervient après l’opération d’augmentation de capital de 2021 et fait suite à l’annonce de nouvelles mesures de recapitalisation le 17 février dernier.

  • Le produit net de l’émission sera affecté au remboursement des titres super subordonnés émis en avril 2021 et détenus par l'Etat français et au renforcement des fonds propres de la Société. Comme annoncé à l’occasion de la publication des résultats annuels le 17 février 2022, la Société souhaite se libérer des conditions posées par le cadre temporaire de la Commission européenne et affectera environ 1,7 milliard d’euros au remboursement des « aides de recapitalisation Covid-19 » sous la forme de titres super subordonnés émis par la Société en avril 2021 (le "TSS Etat"). Le solde viendra réduire l’endettement net de la Société.
  • Cette opération ainsi que l’ensemble des mesures de renforcement du bilan prévues, couplée au redressement attendu de l'EBITDA, permettront d’inscrire la Société dans une trajectoire financière solide. La liquidité financière très importante dont dispose la Société (10,8 milliards d’euros au 31 mars 2022) dans un contexte opérationnel mieux orienté doit permettre de poursuivre le remboursement des aides d’Etat au cours des prochains trimestres. Le remboursement de ces aides contribuera également à l’amélioration du coût de financement de la Société.
  • La Société confirme ainsi son objectif de réduction du ratio dette nette / EBITDA, pour atteindre environ 2,0x à 2,5x d'ici 2023.
  • L’Etat français, premier actionnaire d’Air France-KLM (28,6%), a informé la Société de son intention de participer à l’Augmentation de Capital de telle manière que son niveau de détention du capital post-opération reste inchangé. Cette souscription si elle se réalise, sera effectuée par compensation avec la créance détenue par l’Etat français au titre des TSS État émis en avril 2021 pour un montant d’environ 645 millions d’euros.
  • L’Etat néerlandais a informé la Société de son intention de participer à l’Augmentation de Capital de telle manière que son niveau de détention du capital post-opération reste inchangé, sous réserve de l'obtention des autorisations nécessaires de la part du Parlement néerlandais. Afin d'obtenir les autorisations nécessaires dans les délais impartis, l'Etat néerlandais est également dépendant du calendrier du Parlement néerlandais.
  • L’opération permettra d’accueillir CMA CGM comme nouvel actionnaire de référence, et partenaire stratégique exclusif dans l’activité cargo, comme annoncé le 18 mai dernier. CMA CGM s’est engagé à souscrire à l’opération pour un montant maximum de 400 millions d’euros (en ce compris l’acquisition des DPS) dans la limite de 9% maximum du capital à l'issue de l'Augmentation de Capital.
  • China Eastern Airlines et Delta Air Lines se sont engagés à participer à l’Augmentation de Capital dans le cadre d'une opération blanche en souscrivant à des actions nouvelles sur exercice d’une partie de leurs DPS, par utilisation du produit net de la cession des DPS vendus à CMA CGM.

Benjamin Smith, Directeur Général d’Air France-KLM, a déclaré : « L’opération que nous lançons aujourd’hui vient concrétiser le travail que nous menons depuis plusieurs mois pour consolider notre bilan et renforcer notre autonomie financière. Elle contribuera également à permettre à la Société de retrouver ses marges de manœuvre stratégiques. A mesure que la reprise se confirme et que nos performances économiques se redressent, sous l’effet notamment de l’ambitieux plan de transformation dont les bénéfices structurels sont déjà visibles et se poursuivront, nous voulons être en capacité de saisir toute opportunité dans un secteur aérien en transformation et de pouvoir accélérer nos engagements environnementaux. Aussi, je tiens à remercier nos principaux actionnaires pour leur soutien renouvelé dans le cadre de cette opération, et je me réjouis également d’accueillir CMA CGM à notre capital, comme nouvel actionnaire de référence et partenaire industriel dans nos activités cargo. »

Principaux termes de l’Augmentation de Capital

  • Prix de souscription : 1,17 euro par action nouvelle
  • Parité de souscription : 3 actions nouvelles pour 1 action existante
  • Valeur théorique du droit préférentiel de souscription : 2,345 euros
  • Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 25 mai 2022 au 7 juin 2022, inclus
  • Période de souscription : du 27 mai 2022 au 9 juin 2022, inclus
  • Engagements de souscription : 359 923 919 euros, soit 15,96% du montant total de l’opération (hors intentions de souscription notamment des Etats français et néerlandais)

L'Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à la 20e résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 26 mai 2021, et se traduira par l'émission de 1 927 902 102 Actions Nouvelles au prix de souscription de 1,17 euro par action (soit une valeur nominale d’un euro ainsi qu’une prime d’émission de 0,17 euro), à libérer intégralement lors de la souscription, représentant un montant brut, prime d'émission incluse, de 2 255 645 459,34 euros.

Les porteurs d’actions existantes de la Société (les « Actions ») enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 24 mai 2022 se verront attribuer des DPS qui seront détachés des Actions sous-jacentes le 25 mai 2022. Les Actions existantes de la Société seront ainsi négociées ex-droit à compter du 25 mai 2022. Chaque porteur d’Actions recevra un (1) DPS par Action détenue. 1 DPS permettra la souscription à titre irréductible de 3 Actions Nouvelles, à un prix de souscription de 1,17 euro par Action Nouvelle.

Les souscriptions à titre réductible seront admises. Les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires de DPS ayant passé des ordres de souscription supplémentaires à titre réductible, sous réserve de réduction en cas de sursouscription.

Sur la base du cours de clôture de l’action Air France-KLM sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») le 20 mai 2022, soit 4,296 euros, la valeur théorique d’un (1) DPS est de 2,345 euros et la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à de 1,951 euro.

A titre indicatif, le prix de souscription des Actions Nouvelles de 1,17 euro par action reflète une décote de 40% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit de la Société, calculée sur la base du cours de clôture du 20 mai 2022, et une décote de 72,8% par rapport à ce cours.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur des DPS pendant leur période de négociation ni de la valeur ex-droit des actions de la Société telles qu’elles seront constatées sur le marché.

L'Augmentation de Capital sera ouverte au public en France uniquement.

Intentions et engagements de souscription des principaux actionnaires et partenaires

L’Etat français, le premier actionnaire d’Air France-KLM (qui détient 28,6% du capital et 28,1% des droits de vote de la Société) à la date du présent communiqué, a fait part au conseil d’administration d’Air France-KLM de son intention de participer à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses DPS, de telle manière que sa participation au capital après réalisation de l'Augmentation de Capital reste inchangée. Cette souscription s'effectuerait par voie de compensation de créances avec les titres super subordonnés (le TSS Etat). Une partie du TSS Etat sera également remboursée par un rachat à la suite de la réalisation de l’Augmentation de Capital.

L’Etat néerlandais (qui détient 9,3% du capital et 13,8% des droits de vote de la Société) a informé la Société de son intention, de participer à hauteur de la totalité de ses DPS de telle manière que sa participation au capital après réalisation de l'Augmentation de Capital reste inchangée, sous réserve de l'obtention des autorisations nécessaires de la part du Parlement néerlandais. Afin d'obtenir les autorisations nécessaires dans les délais impartis, l'Etat néerlandais est également dépendant du calendrier du Parlement néerlandais.

CMA CGM a conclu le 22 mai 2022 un contrat de vente et d’achat de DPS avec respectivement Delta Air Lines, China Eastern Airlines et les FCPEs afin d’acquérir un total de 70 996 722 DPS, et s’est engagé envers Air France-KLM à (i) exercer ces DPS et à souscrire à titre irréductible pour un montant de 249 198 494,22 euros et à (ii) placer un ordre de souscription à titre réductible pour un nombre supplémentaire de 18 358 086 Actions Nouvelles maximum (ou en exerçant des DPS acquis sur le marché ou hors marché), l'ensemble correspondant à 9% maximum du capital à l'issue de l'Augmentation de Capital. Cet engagement de souscription reste sous réserve que la somme totale du prix de souscription des Actions Nouvelles visées ci-dessus augmenté du prix total des DPS acquis par CMA CGM ne dépasse pas 400 millions d'euros et sans préjudice du taux de réduction qui sera appliqué aux ordres réductibles.

China Eastern Airlines (qui détient 9,6% du capital et 11,4% des droits de vote de la Société) et Delta Air Lines (qui détient 5,8% du capital et 8,6% des droits de vote de la Société), se sont tous deux engagés à participer à l’Augmentation de Capital dans le cadre d'une opération blanche en procédant au reclassement d'une partie de leurs DPS au bénéfice de CMA CGM dans une proportion leur permettant de financer l'exercice du solde de leurs DPS par utilisation du produit net de cette cession (sous réserve d’arrondis) pour un montant total représentant 110 725 424,55 euros.

Les engagements de souscription de CMA CGM (pour la partie irréductible), Delta et China Eastern Airlines décrits ci-dessus sont désignés comme les "Engagements de Souscription".

Les FCPEs qui détiennent 2,4% du capital et 3,6% des droits de vote de la Société, ont fait part de leur intention de participer à l’Augmentation de Capital dans le cadre d'une opération blanche en procédant au reclassement d'une partie de leurs DPS au profit de CMA CGM, dans une proportion leur permettant de financer partiellement l'exercice du solde de leurs DPS par utilisation du produit net de cette cession.

Le SPAAK (Stichting Piloten Aandelen Air France - KLM) qui détient 1,7% du capital et 2,5% des droits de vote de la Société, a fait part de son intention de participer à l’Augmentation de Capital dans le cadre d'une opération blanche en procédant au reclassement d'une partie de ses DPS dans une proportion lui permettant de financer l'exercice du solde de ses DPS par utilisation du produit net de cette cession.

Les Engagements de Souscription s’élèvent ensemble à environ 360 millions d’euros et représentent environ 15,96% du montant de l’Augmentation de Capital. Les Engagements de Souscription seront respectivement résiliés dans le cas où le Contrat de Garantie conclu avec les Garants (tel que défini ci-dessous) serait lui-même résilié. Par ailleurs, les Etats français et néerlandais ont fait part à la Société de leur intention de souscrire à l’Augmentation de Capital à hauteur de la totalité de leurs DPS, représentant un complément de 37,94% du montant de l’Augmentation de Capital.

Engagements d’abstention / de conservation

Air France-KLM a consenti à un engagement d’abstention pour une période commençant à la date de signature de Contrat de Garantie et se terminant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles sous réserve de certaines exceptions.

L’État français, l'Etat néerlandais, China Eastern Airlines et Delta Air Lines ont consenti à un engagement de conservation à compter de l’approbation du Prospectus par l’AMF et jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions.

CMA CGM a consenti à la Société un engagement de conservation à compter du règlement-livraison des Actions Nouvelles et jusqu'à l'expiration d'une période de trois ans suivant cette date, étant précisé que CMA CGM pourra céder un maximum de 50% des actions acquises dans le cadre de l'Augmentation de Capital pendant une période additionnelle de trois ans. Cet engagement de conservation prendra fin par anticipation si un accord de coopération ferme et complet en lien avec le fret aérien n’est pas conclu avant le 1er décembre 2022 ou si un tel accord prend fin.

Par ailleurs, CMA CGM s'est engagé durant une période de 10 ans à ne pas acquérir ou souscrire à toute action de la Société émise par la Société, sauf si cette acquisition ne conduit pas une augmentation du pourcentage détenu dans le capital social de la Société, sous réserve de certaines exceptions. L'engagement précise qu'à l'issue d'une période de 5 ans à compter du règlement-livraison des Actions Nouvelles, le Conseil d'administration de la Société pourra modifier cet engagement afin de permettre à CMA CGM d'augmenter sa participation dans le capital de la Société.

En outre, les principaux actionnaires d'Air France-KLM soutiendront une résolution pour la nomination d’un représentant de CMA CGM au conseil d’administration d’Air France-KLM lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra ce jour.

Dilution

A titre indicatif, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société au 24 mai 2022, et ne participant pas à l’Augmentation de Capital, détiendrait 0,25% du capital social de la Société sur une base non diluée à l’issue de l’Augmentation de Capital.

Garantie

L’Augmentation de Capital a fait l’objet d’un contrat de garantie (le “Contrat de Garantie”) conclu le 23 mai 2022 entre la Société et un syndicat bancaire comprenant Deutsche Bank, HSBC, Natixis, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (ensemble, les "Coordinateurs Globaux"), ABN AMRO Bank N.V., Banco Santander, S.A., Citigroup, Coöperatieve Rabobank U.A., en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (les "Teneurs de Livre Associés") et Crédit Industriel et Commercial S.A., MUFG Securities (Europe) N.V. et SMBC Bank EU AG, en qualité de Co-Chefs de File (les "Co-Chefs de File" et, ensemble avec les Coordinateurs Globaux et les Teneurs de Livre Associés, les "Garants"). Aux termes de ce Contrat de Garantie, les Garants ont pris l’engagement, conjointement et sans solidarité entre eux, de souscrire des Actions Nouvelles non souscrites à l’issue de la période de souscription, de telle manière que l’Augmentation de Capital, après prise en compte des Engagements de Souscription, (à titre irréductible uniquement), en numéraire à hauteur d’un montant global de 359 923 918,77 euros qui représentent 15,96% de l’émission proposée, soit souscrite en intégralité.

Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce. Ce contrat pourra être résilié par les Coordinateurs Globaux pour le compte des Garants jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison, sous certaines conditions et dans certaines circonstances, notamment en cas d'inexactitude des déclarations et garanties, de non-respect de l'un de ses engagements par la Société, de non-réalisation des conditions suspensives usuelles, de changement défavorable significatif dans la situation de la Société et de ses filiales ou de survenance d'événements nationaux ou internationaux. En cas de résiliation du Contrat de Garantie conformément à ses stipulations, l’Augmentation de Capital sera alors annulée.

Calendrier indicatif de l’Augmentation de Capital

Les DPS seront détachés le 25 mai 2022 et négociées sur les marchés réglementés d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0014008ZE6 du 25 mai 2022 au 7 juin 2022 inclus. Les DPS non exercés deviendront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, c'est-à-dire le 9 juin 2022 à la clôture de la séance de bourse. La période de souscription des Actions Nouvelles s'étendra du 27 mai 2022 jusqu’à la clôture de la séance de bourse le 9 juin 2022. Le résultat des souscriptions sera communiqué le 14 juin 2022.

Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et le début de la négociation sur Euronext Paris et Euronext Amsterdam devraient avoir lieu le 16 juin 2022. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions effectuées par la Société, elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le même code ISIN FR0000031122.

Facteurs de risques

Il est également recommandé aux investisseurs potentiels d'examiner attentivement les facteurs de risques mentionnés au chapitre 3.1 "Facteurs de risques" du Document d'Enregistrement Universel 2021, au chapitre 2 "Facteurs de risques" de l'Amendement au Document d'Enregistrement Universel 2021 et au chapitre 2 "Facteurs de risques" de la Note d'Opération. En cas de matérialisation de tout ou partie de ces facteurs de risques, les activités, les finances, les résultats ou la capacité à atteindre les objectifs de la Société pourraient être affectés négativement et la valeur des titres de la Société pourraient également être affectée.

Mise à disposition du Prospectus

Le prospectus (le “Prospectus”) a été approuvé par l’Autorité des marchés financiers (l’“AMF”) sous le numéro 22-172 le 23 mai 2022 et est constitué (i) du document d’enregistrement universel 2021 de la Société déposé auprès de l’AMF le 4 April 2022 sous le numéro D.22-0236 (le “Document d’Enregistrement Universel 2021”), (ii) de l’amendement au Document d’Enregistrement Universel 2021 déposé auprès de l’AMF le 23 mai 2022 sous le numéro D.22-0236-A01, (iii) de la note d’opération datée du 23 mai 2022 (la “Note d’Opération”), et (iv) du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération).

Le Prospectus est disponible sur les sites de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www. airfranceklm.com). Des exemplaires du Prospectus seront disponibles gratuitement au siège de la Société, situé à l'adresse 2, rue Robert Esnault-Pelterie, 75007 Paris, France.

Il est conseillé aux investisseurs potentiels de lire le Prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de comprendre pleinement les risques et avantages potentiels liés à la décision d'investir dans les valeurs mobilières. L'approbation du Prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

Une conférence téléphonique organisée par M. Smith (CEO) et M. Zaat (CFO) aura lieu le 24 mai 2022 à 08h15 CET.

Pour vous connecter à la conférence téléphonique, veuillez composer le numéro suivant : France : Local +33 (0)1 70 73 03 39Pays-Bas : Local +31 (0)20 703 8218Royaume-Uni : Local +44 (0)330 165 4012Etats-Unis : Local +1 323-701-0160

Code de confirmation: 1131773

Relations Investisseurs                                                        

Frédéric Kahane                                       Michiel Klinkers                                

33 1 49 89 52 59                                 +33 1 49 89 52 60                             

frkahane@airfranceklm.com                        michiel.klinkers@klm.com      

Website: www.airfranceklm.com

INFORMATION IMPORTANTE

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen (autre que la France) et du Royaume-Uni, (les « Etats Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières peuvent être offertes et seront offertes uniquement (i) au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat Concerné, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Air France – KLM d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (i) aux professionnels en matière d’investissement (« investment professionals » au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé, l’« Ordre ») (ii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordre ou (iii) a toutes autres personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'Article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) en rapport avec l'émission ou la vente de tout titre peut être légalement communiquée ou faire l'objet d'une communication (toutes ces personnes étant désignées comme « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des valeurs mobilière objets du présent communiqué ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et possessions). Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnées dans ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. Air France - KLM n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis en vertu et conformément au Securities Act ni de procéder à une offre au public aux États-Unis.

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie, en Afrique du Sud ou au Japon.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUSProspectus approuvé en date du 23 mai 2022 par l’AMF sous le numéro 22-172

Section 1 – Introduction

Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières

Libellé pour les actions / Code ISIN : Air France-KLM / FR0000031122

Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)

Dénomination sociale / Siège social : Air France-KLM / 2, rue Robert Esnault-Pelterie - 75007 Paris, France

Lieu et numéro d’immatriculation / LEI : R.C.S. Paris 552 043 002 / 969500AQW31GYO8JZD66

Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus : Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») - 17 Place de la Bourse, 75002 Paris, France. Le document d’enregistrement universel 2021 de la Société a été déposé auprès de l’AMF le 4 avril 2022 sous le numéro D. 22-0236 et l'amendement au document d'enregistrement universel de la Société a été déposé le 23 mai 2022 sous le numéro D.22-0236-A01.

Date d’approbation du Prospectus / Avertissement au lecteur : L’AMF a approuvé ce prospectus sous le n°22-172, le 23 mai 2022 / Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre au public et dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national des États membres de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 – Informations clés sur l’émetteur

2.1 - Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ?

Dénomination sociale / siège social / forme juridique / droit applicable / pays d’origine : Air France-KLM / 2, rue Robert Esnault-Pelterie - 75007 Paris, France / société anonyme à conseil d’administration / droit français / France

Principales activités : Le Groupe Air France-KLM est un des leaders mondiaux du transport aérien. Coordonné autour des hubs intercontinentaux de Roissy-Charles de Gaulle et Amsterdam Schiphol, son réseau est le plus important entre l’Europe et le reste du monde. Avec 536 avions dont 505 avions en exploitation, le Groupe Air France-KLM a transporté 45 millions de passagers au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. La Société détient 100% du capital et des droits de vote de la société Air France ainsi que 93,84% des droits économiques, 99,7% des droits à dividende et 49% des droits de vote de la société KLM ; toutes deux sont consolidées par la Société. Les activités du Groupe se répartissent en 2021 entre l’activité Réseaux (76% du chiffre d’affaires), l’activité Transavia (6% du chiffre d’affaires) et l’activité Maintenance (17% du chiffre d’affaires).

Actionnariat : Au 30 avril 2022, le capital social de la Société s’élève à 642 634 034 euros, divisé en 642 634 034 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’une valeur nominale unitaire de 1 euro. Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition du capital social et des droits de vote est la suivante à la date du Prospectus :

  % du capital % des droits de votes exerçables (1) % des droits de votes théoriques (2)
Nombre d’actions et de droits de vote 642 634 034 868 755 850 871 080 285
État français 28,6% 28,2 % 28,1%
China Eastern Airlines (3) 9,6% 11,4 % 11,4%
État néerlandais 9,3% 13,8 % 13,8%
Delta Air Lines, Inc (4) 5,8% 8,6% 8,6%
Salariés (FCPE) 2,4% 3,6 % 3,6%
SPAAK 1,7% 2,5% 2,5%
Auto contrôle 0,2% 0,0 % 0,3%
Autres 42,3% 31,8 % 31,7%

(1)   Les droits de vote exerçables ne comprennent pas les droits de vote attachés aux actions autodétenues et autocontrôlées ou privées de droits de vote du fait d’une déclaration de franchissement de seuil tardive notamment.

(2)   Le calcul des droits de vote théoriques prend en compte l’ensemble des droits de vote y compris les droits de vote double.

(3)   Par l’intermédiaire de Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited.

(4)   Par l’intermédiaire de DAL Foreign Holdings CV 

A titre indicatif, sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, l’incidence de l’émission sur la répartition du capital et des droits de vote de la Société (calculs effectués sur la base de la répartition du capital et des droits de vote à la date du Prospectus) telle qu’elle ressortirait après la réalisation de l’Augmentation de Capital (sur la base d’une souscription à 100 %) serait la suivante :  

  Base non diluée Base diluée
  % du capital % des droits de votes exerçables (1) % des droits de votes théoriques (2) % du capital % des droits de votes exerçables (1) % des droits de votes théoriques (2)
État français 28,60% 28,48% 28,45% 28,45% 28,34% 28,32%
État néerlandais (3) 9,34% 10,73% 10,72% 9,24% 10,62% 10,61%
CMA CGM(4) 9,00% 8,27% 8,27% 8,90% 8,19% 8,18%
China Eastern Airlines (5) 4,68% 5,64% 5,64% 4,63% 5,59% 5,58%
Delta Air Lines, Inc (6) 2,86% 3,97% 3,96% 2,82% 3,93% 3,92%
Salariés (FCPE) 1,19% 1,65% 1,65% 1,17% 1,63% 1,63%
SPAAK 0,43% 0,79% 0,79% 0,43% 0,78% 0,78%
Auto contrôle 0,05% 0,00% 0,08% 0,05% 0,00% 0,08%
Autres 43,86% 40,47% 40,44% 44,31% 40,92% 40,89%

(1)  Les droits de vote exerçables ne comprennent pas les droits de vote attachés aux actions autodétenues et autocontrôlées ou privées de droits de vote du fait d’une déclaration de franchissement de seuil tardive notamment.

(2)  Le calcul des droits de vote théoriques prend en compte l’ensemble des droits de vote y compris les droits de vote double.

(3)  En prenant pour hypothèse l’exercice par l'Etat néerlandais de l'intégralité de ses droits préférentiels de souscription.

(4)  En prenant pour hypothèses (i) l’exercice par CMA CGM l’exercice de l’intégralité des droits préférentiels de souscription acquis conformément à son engagement et (ii) une souscription complémentaire à titre réductible servie en intégralité.

(5)  Par l’intermédiaire de Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited.

(6) Par l’intermédiaire de DAL Foreign Holdings CV 

Aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société.

Principaux dirigeants : Anne-Marie Couderc, Présidente du Conseil d’administration de la Société / Benjamin Smith, Directeur général de la Société

Contrôleurs légaux des comptes : Deloitte et Associés (6 place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense Cedex, France), membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, représenté par Guillaume Crunelle et Pascal Colin et KPMG Audit, Département de KPMG S.A. (CS60006 – 92066 Paris-La Défense Cedex), membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, représenté par Valérie Besson et Eric Dupré. Le mandat du cabinet Deloitte et Associés arrivant à expiration lors de la prochaine assemblée générale devant se tenir le 24 mai 2022, il sera proposé à cette assemblée générale de nommer le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire.

2.2 - Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?

Informations financières sélectionnées du Groupe

Informations financières sélectionnées du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2021, 2020 et 2019 et de la période du 1er janvier au 31 mars 2022

Les informations financières sélectionnées ci-dessous sont extraites des états financiers consolidés (audités) de la Société au titre des exercices clos les 31 décembre 2021, 2020 et 2019, ainsi que des états financiers consolidés (non audités) de la Société au titre de la période du 1er janvier au 31 mars 2022.

Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé

(En millions d’euros, sauf le résultat net par action en euros)  Au 31 mars Au 31 décembre
2022 2021(1) 2021 2020(1) 2019
Chiffre d’affairesEvolution 4 445 2 161 14 315(+29,1%) 11 088(-59,2%) 27 188(+3,7%)
Résultat d’exploitation courant -350 -1 180 -1 626 - 4 554 1 141
Résultats des activités opérationnelles -356 -1 187 -2 532 - 6 030 1 010
Résultat net : Propriétaires de la société mère -552 -1 482 -3 292 - 7 100 290
Résultat net par action (de base) – Propriétaires de la maison mère -0,94 -3,46 - 5,95 - 16,61 0,64

(1)   Retraité compte tenu de l’application depuis le 1er janvier 2021 de la décision IFRIC relative à la norme IAS 19 « Avantages du personnel ».

Informations financières sélectionnées du bilan consolidé

(En millions d’euros)  Au 31 mars 2022  Au 31 décembre
2021 2020(1) 2019
Actif non courant 20 139 19 954 20 286 22 196
Actif courant 12 227 10 729 9 895 8 539
Total Actif 32 366 30 683 30 181 30 735
Capitaux propres (propriétaires de la société mère) -4 224 -3 824 - 5 351 2 284
Capitaux propres -4 216 -3 816 - 5 342 2 299
Passifs financiers non courants 11 438 11 274 14 171 6 271
Passif non courant 23 049 22 773 23 745 15 787
Dettes fournisseurs 2 329 1 850 1 435 2 379
Concours bancaires 3 4 1 4
Total Passif 36 582 34 499 35 523 28 436
Total Passif et Capitaux Propres 32 366 30 683 30 181 30 735
Dette financière nette 7 655 8 216 11 049 6 147

(1) Retraité compte tenu de l’application depuis le 1er janvier 2021 de la décision IFRIC relative à la norme IAS 19 « Avantages du personnel ».

Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés

(En millions d’euros)  Au 31 mars Au 31 décembre
2022 2021(1) 2021 2020(1) 2019
Flux nets de trésorerie provenant de l’exploitation 1 381 -882 1 534 - 2 826 3 895
Flux nets de trésorerie lié aux opérations d’investissement -528 -249 -1 239 - 1 583 -3 318
Flux net de trésorerie lié aux activités de financement -296 -243 -77 7 147 -447
Variation de la trésorerie nette 562 -1 367 232 2 711 131

(1) Retraité compte tenu de l’application depuis le 1er janvier 2021 de la décision IFRIC relative à la norme IAS 19 « Avantages du personnel ».

La nouvelle étape du plan de recapitalisation annoncée le 17 février 2022 et le 5 mai 2022 vise à restaurer davantage les fonds propres et à atteindre un ratio dette nette / EBITDA compris entre 2,0x et 2,5x d'ici 2023, en fonction notamment du dimensionnement des mesures envisagées. Outre l'Augmentation de Capital, les autres mesures de la deuxième étape du plan de recapitalisation pourraient consister (i) en l'émission d'obligations perpétuelles sèches et convertibles, afin d'accélérer le remboursement des aides d'État, et (ii) des mesures supplémentaires de renforcement des fonds propres, dont notamment le projet annoncé le 20 mai 2022 d’injection d’un montant de 500 millions d'euros, par le biais de l’émission d'obligations privées perpétuelles classées en fonds propres, devant être souscrites par Apollo, dans une filiale opérationnelle d’Air France, propriétaire d’un parc de moteurs de rechange d’Air France dédiés à son activité d’ingénierie et de maintenance.

2.3 - Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :

Risques macro-économiques et géopolitiques

Impact de l’épidémie de Covid-19

L’épidémie actuelle de coronavirus Covid-19 a eu un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière et les résultats du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et au premier trimestre 2022. Toutefois, le Groupe a affiché un résultat d’exploitation positif à 178 millions d'euros au quatrième trimestre, en hausse par rapport à la période pré-Covid (quatrième trimestre 2019) malgré un chiffre d'affaires plus faible et un résultat d'exploitation négatif à -350 millions d'euros au premier trimestre 2022, en hausse par rapport à l'année dernière, compte tenu de la propagation continue de la pandémie et de l'apparition de nouveaux variants. En 2021 et au premier trimestre 2022, le trafic passager du Groupe (mesuré en milliers de passagers) était bien en dessous de 2019 mais a augmenté de 31,3% et +201,4% respectivement par rapport aux mêmes périodes de l’année précédente. Dans ce contexte, le Groupe a annoncé le 17 février 2022 et le 5 mai 2022 un plan de recapitalisation comprenant notamment l’augmentation de capital décrite dans le présent résumé visant à lui permettre de renforcer sa situation financière et affronter la crise actuelle (voir section 4.2 ci-après). Si ce plan ne pouvait être mis en œuvre, cela aurait un impact significatif défavorable sur sa situation financière et ses perspectives. Au regard des incertitudes inhérentes à toute crise sanitaire, le Groupe ne peut par ailleurs garantir que cette situation puisse se stabiliser prochainement ; le scénario de base du Groupe est en effet un retour au niveau de la capacité d’avant-crise en 2024. Si ce scénario devait ne pas se réaliser ou se réaliser que partiellement, le plan de recapitalisation annoncé le 17 février 2022 et le 5 mai 2022 (y compris les mesures de recapitalisation additionnelles futures annoncées dans ce cadre) pourrait ne pas fournir au Groupe les liquidités et fonds propres au-delà de 12 mois nécessaires pour faire face à une dégradation accrue et prolongée de la situation.

Attentats, menaces d’attentats, instabilité géopolitique

Depuis 2016, la situation sécuritaire résultant des attentats perpétrés en France, en Europe et dans les zones d’activité du Groupe ainsi que des événements politico-sécuritaires dans le monde (pays d’Afrique et du Moyen-Orient) fait peser sur le Groupe un ensemble de risques sécuritaires. La survenance d’instabilités géopolitiques, notamment avec la guerre en Ukraine, d’attentats, de menaces d’attentat, de fermeture de l’espace aérien ou d’actions militaires, pourraient avoir un effet négatif tant sur le trafic passager du Groupe, et donc ses recettes, que sur le niveau des charges opérationnelles.

Caractère cyclique de l’industrie du transport aérien

Les conditions économiques locales, régionales et internationales peuvent avoir un impact significatif sur les activités du Groupe et donc sur ses résultats financiers. En outre, l’impact négatif sur l’économie mondiale de la crise sanitaire actuelle liée au Covid-19 a conduit, conjuguée aux restrictions de circulation imposées par plusieurs pays, à une réduction significative des flux de transport d’affaires et de loisirs et a également a eu un impact sur de nombreuses entreprises de la chaîne de valeur. La situation financière difficile des fournisseurs pourrait entrainer une augmentation des coûts et l'insolvabilité de certains fournisseurs, ce qui pourrait engendrer des coûts supplémentaires en raison de la position monopolistique des fournisseurs restants. Les aéroports supportent également des coûts supplémentaires importants dus aux mesures sanitaires que les gouvernements leur imposent de mettre en œuvre et qui peuvent conduire à une augmentation des charges d'utilisation des aéroports, affectant ainsi la rentabilité du Groupe. Les nouvelles habitudes de travail à distance et les attentes environnementales pourraient avoir un effet durable sur la demande des entreprises. Un affaiblissement de la demande des entreprises aurait un impact sur le rendement et la structure du réseau.

Risques relatifs à l'évolution du prix du pétrole et du carburant

La facture de carburant est un des premiers postes de charge des compagnies aériennes. La volatilité du prix du pétrole représente donc un risque pour l’industrie du transport aérien. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, le coût du carburant s’élève à 2 748 millions d’euros, en hausse de 15% par rapport à l’exercice précédent, du fait notamment (i) de la hausse de l’activité en 2021 par rapport à 2020 suite à la reprise progressive du trafic à partir de l’été 2021 et (ii) du prix du carburant plus élevé, soutenu par la demande. Sur la base de la courbe à terme au 1er avril 2022, une augmentation de 10 dollars US par baril sur 2022 donnerait un prix moyen de 106,3 dollars US par baril et conduirait à une augmentation de 268 millions de dollars US de la facture de carburant après couverture, soit une facture de carburant totale de 7 122 millions de dollars US pour le groupe Air France – KLM en 2022. La crise ukrainienne pousse en outre les prix du pétrole à des niveaux jamais vus depuis 2012, principalement en raison des sanctions imposées aux producteurs de pétrole russes par la communauté internationale. Au-delà des adaptations tarifaires mises en œuvre et des efforts permanents de réduction de la consommation de carburant, le Groupe a mis en place une politique de couverture systématique du risque de prix du carburant. Cette stratégie a été revue et ajustée à la lumière de la crise sanitaire liée au COVID-19.

Concurrence sur le marché du transport aérien passager court, moyen et long-courrier

L’industrie du transport aérien est extrêmement concurrentielle. Depuis la libéralisation du marché européen et la signature des différents accords d’Openskies, la concurrence accrue entre les transporteurs a entraîné une baisse des tarifs. Cette pression concurrentielle pourrait s’exacerber en raison de la crise du Covid-19 et ses conséquences à long terme, qui impactent la demande en termes de transport aérien ainsi que par l'adoption de nouvelles mesures législatives incitant les passagers à privilégier des moyens de transport moins polluants notamment sur les trajets domestiques. Pendant la période de reprise, une inadéquation entre la surcapacité des compagnies aériennes et la faible demande des clients pourrait conduire à des politiques tarifaires plus agressives de la part des compagnies aériennes.

Risques liés à l’activité de transporteur aérien

Risques liés à la sécurité aérienne

Le risque d’accident, causant un dommage aux personnes ou aux biens, est inhérent au transport aérien. La matérialisation de ce risque pourrait avoir un impact sur la réputation du Groupe ou encore des conséquences juridiques ou financières. Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, les risques liés à la sécurité aérienne peuvent augmenter en raison notamment de la baisse d'activité des personnels, de l’intégration et le respect des mesures sanitaires, de la disponibilité partielle de la flotte et des infrastructures.

Acceptabilité de la croissance du transport aérien

Le Groupe fait face à une pression publique croissante au niveau local et mondial qui condamne les impacts de l’industrie sur l’environnement (en particulier dans le contexte de la crise sanitaire, qui questionne la croissance économique et la mondialisation au regard des enjeux environnementaux) et doit se conformer à de nombreuses législations en matière d’environnement. Cela nécessite de l’industrie qu’elle adopte entièrement la durabilité dans le cadre des évolutions nécessaires de son modèle économique et de création de valeur dans l’ère post-Covid-19. A cet égard, les actions mises en œuvre par le Groupe pour limiter et réduire son impact sur l’environnement ont une influence directe sur sa capacité à gérer et à développer ses activités dans les différentes régions du monde et à long terme. Le Groupe a également consenti à la mise en place de mesures en matière environnementale en contrepartie des mesures de soutien financier octroyées par les gouvernements français et néerlandais en 2021, telles que, pour la France, l’engagement de revoir le périmètre des liaisons domestiques du Groupe afin de réduire l’empreinte environnementale de ses activités, en tenant compte en particulier de l’existence d’alternatives ferroviaires lorsqu’elles sont inférieures à 2h30 (art. L.6412-3 du Code des Transports).

Risques liés aux processus du Groupe

Cybercriminalité

Comme toute entreprise faisant largement appel aux techniques modernes de communication et de traitement de l’information, y compris les systèmes de gestion des revenus et les systèmes de réservation (dont Altea), le Groupe est exposé aux menaces de la cybercriminalité.

Risques de marché

Structure financière

Dans le cadre de la crise de santé publique actuelle liée au COVID-19 qui a eu un impact négatif sur les activités, le bilan et la situation financière du Groupe, le Groupe a réalisé un important plan de recapitalisation en avril 2021 afin de renforcer son capital, comprenant deux opérations, (i) une augmentation de capital d’environ 1 milliard d’euros et (ii) la conversion du prêt direct de l’État français de 3 milliards d’euros en 3 émissions d'un milliard d’euros d’instruments obligataires subordonnés perpétuels, pour un total de 4 milliards d'euros. Ces deux opérations ont été suivies par l'émission d'obligations senior pour 800 millions d'euros en juin 2021 et le remboursement partiel du PGE pour 500 millions d'euros en décembre 2021. En conséquence, la dette nette du Groupe s’élève à un montant de 8,2 milliards d’euros au 31 décembre 2021 et de 7,7 milliards d'euros au 31 mars 2022 prenant en considération un niveau de trésorerie et équivalents de trésorerie de 6,7 milliards d'euros et de 7,2 milliards d'euros respectivement (excluant 2,5 milliards de lignes non-tirées). Compte tenu de la forte volatilité des marchés, les conditions d’une reprise restent très incertaines, à la fois sur les opérations aériennes du Groupe, mais plus globalement sur le calendrier du redressement économique et de la demande et les conditions de financement externe du Groupe pourraient être significativement plus difficiles que celles qu’il a pu connaitre dans le passé. Dans ce contexte, le Groupe a annoncé une nouvelle étape de mesures de renforcement des fonds propres incluant des émissions de fonds propres et de quasi-fonds propres qui pourraient représenter jusqu'à 4 milliards d'euros. Ce nouveau plan de recapitalisation vise à restaurer davantage les fonds propres et à atteindre un ratio dette nette / EBITDA compris entre 2,0x et 2,5x d'ici 2023, en fonction notamment du dimensionnement des mesures envisagées.

Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières

3.1 – Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

Nature et catégories des valeurs mobilières émises : Les 1 927 902 102 actions nouvelles à émettre (les « Actions Nouvelles ») dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription au bénéfice des actionnaires (l’« Augmentation de Capital ») et dont l’admission aux négociations sur les marchés réglementés d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») et Euronext à Amsterdam (« Euronext Amsterdam ») est demandée seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris et Euronext Amsterdam, dès leur émission, sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0000031122.

Cadre dans lequel s’inscrit l’émission et l’offre des Actions Nouvelles : L’Augmentation de Capital s’inscrit dans le cadre du plan de recapitalisation du Groupe annoncé par la Société le 17 février 2022 (voir la section 4.2 ci-après) et le 5 mai 2022.

Monnaie, dénomination et nombre de valeurs mobilières émises

Devise : Euro - Libellé pour les actions : Air France-KLM - Mnémonique : AF - Valeur nominale : 1 euro

Nombre d’Actions Nouvelles : L'émission porte sur 1 927 902 102 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital.

Au 31 mars 2022, le capital social de la Société s’élevait à 642 634 034 euros, divisé en 642 634 034 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’une valeur nominale de 1 euro.

Droits attachés aux actions : Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à tous les droits d’actionnaires prévus par les lois en vigueur et par les statuts de la Société, notamment : (i) droit à dividendes et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de vote (étant précisé qu’un droit de vote double est conféré aux actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire) (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie et (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation de la Société.

Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : Sans objet.

Restriction imposée à la libre négociabilité des actions : Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société, sous réserve de certaines stipulations statutaires et dispositions légales relatives à l’évolution de la répartition du capital comprenant notamment le suivi de l’actionnariat, l’inscription et la transmission des actions et la mise en demeure de céder.

Politique en matière de dividendes : Au cours des trois derniers exercices, la Société n’a pas distribué de dividendes. Les stipulations du prêt garanti par l’État français et du prêt octroyé par l’État français mis en place en mai 2020 prévoient notamment l’interdiction pour la Société de distribuer des dividendes. En outre, les engagements pris par l’État français à l’égard des sociétés Air France-KLM et Air France dans le cadre de l’approbation préalable des mesures de recapitalisation du Groupe prévoient notamment l’interdiction de verser des dividendes jusqu’au remboursement des « aides de recapitalisation Covid-19 ».

3.2 – Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A) et Euronext Amsterdam. Leur admission sur Euronext Paris et Euronext Amsterdam est prévue le 16 juin 2022, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000031122 et mnémonique : AF).

Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé ne sera formulée par la Société.

3.3 – Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie ?

L’émission des Actions Nouvelles fera l’objet d’un contrat de placement et de garantie dans les conditions décrites à la section 4.2 du résumé du Prospectus ci-après. Cette garantie ne constituera pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce.

3.4 – Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après :

- Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée. A titre indicatif, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société au 23 mai 2022 et ne participant pas à l'Augmentation de Capital, en détiendrait 0,25% à l'issue de l'Augmentation de Capital ;

- Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;

- En cas de résiliation du contrat de garantie l'Augmentation de Capital serait alors annulée ;

- La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, en particulier dans le contexte de la pandémie de Covid-19 ; 

- Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu'un marché va se développer pour les droits préférentiels de souscription, et s'il se développe, il pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ; et

- Des cessions d’actions de la Société sur le marché ou des opérations sur le capital potentiellement dilutives pourraient intervenir, pendant ou après la période de souscription, ainsi qu'après les périodes d'abstention de la Société et de conservation des principaux actionnaires, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action de la Société ; en particulier, l’Augmentation de Capital devrait être suivie par d’autres mesures de recapitalisation (qui pourraient inclure l’émission d’instruments de quasi-fonds propres), dont l’objectif sera de renforcer davantage la situation des fonds propres du Groupe et d’atteindre un ratio dette nette/EBITDA compris entre 2,0x et 2,5x d’ici 2023, et qui pourraient intervenir ultérieurement, si le contexte et les conditions de marché le permettent.

Section 4 – Informations clés sur l’offre au public de valeurs mobilières et/ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé

4.1 – A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

Structure de l’émission des Actions Nouvelles : l'Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre de la 20e résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société tenue le 26 mai 2021.

Prix de souscription des Actions Nouvelles : 1,170 euro par Action Nouvelle (soit 1 euro de valeur nominale et 0,170 euro de prime d’émission) (le « Prix de Souscription ») à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire, en espèce ou le cas échéant, dans le cas de l'Etat français, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Les Actions Nouvelles seront libérées en intégralité dès leur souscription. Sur la base du cours de clôture de l'action d'AF-KLM le jour de bourse précédant la date de l'approbation du Prospectus par l'AMF, soit 4,296 euros : (i) le Prix de Souscription des Actions Nouvelles de 1,170 euro fait ressortir une décote de -72,77% par rapport au cours de clôture de 4,296 euros, (ii) la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 2,345 euros, (iii) la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 1,951 euro et (iv) le Prix de Souscription des Actions Nouvelles fait ressortir une décote de -40,03% par rapport à la valeur théorique de l'action ex droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription, ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes telles qu'elles seront constatées sur le marché. Un actionnaire possédant 1 action existante de la Société pourra souscrire à 3 Actions Nouvelles pour un prix de souscription total de 3,510 euros.

Droit préférentiel de souscription : Chaque actionnaire recevra le 25 mai 2022 un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 24 mai 2022, selon le calendrier indicatif.

Il est précisé à titre indicatif que la Société détient, au 19 mai 2022, 1 208 005 actions propres, soit environ 0,19% du capital social à cette date.

Souscriptions à titre irréductible

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :

− aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 24 mai 2022 qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 25 mai 2022 ; et

− aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible à raison de 3 Actions Nouvelles pour 1 action existante possédée. Un droit préférentiel de souscription permettra de souscrire 3 Actions Nouvelles au prix de 1,170 euro par action, sans qu’il soit tenu compte des fractions.

Souscriptions à titre réductible

En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.

Les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle. Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur Euronext Paris pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription.

Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription : Les droits préférentiels de souscription seront détachés des actions existantes le 25 mai 2022 et négociables sur Euronext Paris à compter du 25 mai 2022 jusqu’au 7 juin 2022 (inclus) sous le numéro ISIN FR0014008ZE6, et exerçables à compter du 27 mai 2022 jusqu’au 9 juin 2022. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription, soit le 9 juin 2022 à la clôture de la séance de bourse.

Les droits préférentiels de souscription détachés des 1 208 005 actions auto-détenues de la Société, soit 0,19% du capital social à la date du Prospectus, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de négociation des droits préférentiels de souscription dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.

Montant de l’émission : le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 2 255 645 459,34 euros (dont 1 927 902 102 euros de nominal et 327 743 357,34 euros de prime d’émission).

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription : Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de (i) leur intermédiaire financier habilité pour les souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur et (ii) de Société Générale Securities Services, 32, rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44308 NANTES CEDEX 3 pour les souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure, à tout moment entre le 27 mai 2022 et le 9 juin 2022 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription, soit le 9 juin 2022 à la clôture de la séance de bourse, seront caducs de plein droit.

Révocation des ordres de souscription : les ordres de souscription reçus dans le cadre de l'offre sont irrévocables.

Jouissance des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions décidées par la Société à compter de leur émission.

Notifications aux souscripteurs des Actions Nouvelles : les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve de la réalisation effective de l’Augmentation de Capital, de recevoir le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils auront souscrites dans les délais applicables. Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.

Préservation des droits des porteurs d'OCEANE : Les droits des porteurs d'OCEANE seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des termes et conditions des OCEANE en date du 20 mars 2019.

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration ou de direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5 % des Actions Nouvelles :

Engagements de Souscription

China Eastern Airlines s’est engagée à participer à l'Augmentation de Capital dans le cadre d'une opération blanche, en cédant 41 884 318 droits préférentiels de souscription à CMA CGM à la valeur théorique du droit préférentiel de souscription, auquel sera appliquée une décote de 30% et en souscrivant à 58 763 343 actions nouvelles sur exercice de 19 587 781 droits préférentiels de souscription à titre irréductible par utilisation du produit net de cette cession (sous réserve d’arrondis) pour un montant représentant 68 753 111,31 euros.

Delta Air Lines s’est engagée à participer à l'Augmentation de Capital dans le cadre d'une opération blanche, en cédant 25 569 486 droits préférentiels de souscription à CMA CGM à la valeur théorique du droit préférentiel de souscription, auquel sera appliquée une décote de 30% et en souscrivant à 35 873 772 actions nouvelles sur exercice de 11 957 924 droits préférentiels de souscription à titre irréductible par utilisation du produit net de cette cession (sous réserve d’arrondis) pour un montant représentant 41 972 313,24 euros.

En outre, CMA CGM, qui n'est pas à ce jour un actionnaire de la Société, s’est engagée, dans le cadre de l'accord de partenariat annoncé le 18 mai 2022, à acquérir 41 884 318, 25 569 486 et 3 542 918 droits préférentiels auprès de China Eastern Airlines, Delta Air Lines et des FCPEs, respectivement . CMA CGM s'est engagée envers Air-France KLM à (i) exercer ces Droits et à souscrire à titre irréductible pour un montant de 249 198 494,22 euros et à (ii) placer un ordre de souscription à titre réductible pour un nombre supplémentaire de 18 358 086 Actions Nouvelles (ou en exerçant des DPS acquis sur le marché ou hors marché), l'ensemble correspondant à 9% maximum du capital à l'issue de l'Augmentation de Capital. Cet engagement de souscription reste sous réserve que la somme totale du prix de souscription des Actions Nouvelles visées ci-dessus augmenté du prix total des Droits acquis par CMA CGM ne dépasse pas 400 millions d'euros sans préjudice du taux de réduction qui sera appliqué aux ordres réductibles. En outre, les principaux actionnaires d'Air France-KLM soutiendront une résolution pour la nomination d’un représentant de CMA CGM au conseil d’administration d’Air France-KLM lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires (24 mai 2022).Le total des engagements de souscription (ensemble les "Engagements de Souscription") s'élève à 359 923 918,77 euros.

Intentions de souscription

L'État français a informé la Société qu'il a l'intention de participer à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription, de telle manière que sa participation au capital après réalisation de l'Augmentation de Capital reste inchangée.L'État néerlandais a informé la Société qu'il a l'intention de participer à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription, de telle manière que sa participation au capital après réalisation de l'Augmentation de Capital reste inchangée, sous réserve de l'obtention des autorisations nécessaires de la part du Parlement néerlandais. Afin d'obtenir les autorisations nécessaires dans les délais impartis, l'Etat néerlandais est également dépendant du calendrier du Parlement néerlandais.Par ailleurs, les FCPEs AEROPELICAN, PELICAN, CONCORDE et MAJORACTIONS (les "FCPEs") ont fait part de leur intention de participer à l’Augmentation de Capital dans le cadre d'une opération blanche en procédant au reclassement d'une partie de leurs DPS au profit de CMA CGM, dans une proportion leur permettant de financer partiellement l'exercice du solde de leurs DPS par utilisation du produit net de cette cession.

Enfin, le SPAAK (Stichting Piloten Aandelen Air France - KLM) qui détient 1,7% du capital et 2,5% des droits de vote de la Société, a fait part de son intention de participer à l’Augmentation de Capital dans le cadre d'une opération blanche en procédant au reclassement d'une partie de ses DPS dans une proportion lui permettant de financer l'exercice du solde de ses DPS par utilisation du produit net de cette cession.

Pays dans lesquels l'Augmentation de Capital sera ouverte au public : l’Augmentation de Capital sera ouverte au public en France uniquement.

Restrictions applicables à l’offre : la diffusion du Prospectus, l'exercice des droits préférentiels de souscription, la vente des actions et des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, notamment aux États-Unis d’Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon faire l’objet d’une réglementation spécifique.

Modalités de versement des fonds et intermédiaires financiers :

Pour l'État français : les souscriptions des Actions Nouvelles par l'État français s'effectueraient par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, complétée le cas échéant, en espèces.

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs dont les actions existantes sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur seront reçus par leurs intermédiaires financiers teneurs de comptes du 27 mai 2022 jusqu’au 9 juin 2022 inclus selon le calendrier indicatif.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs dont les actions existantes sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçues par Société Générale Securities Services jusqu’au 9 juin 2022 inclus selon le calendrier indicatif.

Versement du prix de souscription : chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription en numéraire. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. L'État français pourra souscrire les Actions Nouvelles par compensation de créances et le cas échéant, en espèces.

Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital : Société Générale Securities Services.

Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés :

Deutsche Bank Aktiengesellschaft, HSBC Continental Europe, Natixis, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale

Chefs de File et Teneurs de Livre Associés :

ABN AMRO Bank N.V., Banco Santander, S.A., Citigroup Global Markets Europe AG et Coöperatieve Rabobank U.A.

Co-Chefs de File :

Crédit Industriel et Commercial S.A., MUFG Securities (Europe) N.V. et SMBC Bank EU AG

Règlement-livraison des Actions Nouvelles : selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 16 juin 2022. Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera le règlement-livraison des actions entre teneurs de compte-conservateurs. Elles feront également l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear Bank S.A./N.V, et de Clearstream Banking SA.

Calendrier indicatif

17 mai 2022 Délibération du Conseil d'administration subdéléguant au Directeur Général le pouvoir de décider et mettre en œuvre l'Augmentation de Capital
23 mai 2022 Décision du Directeur Général décidant le lancement de l'Augmentation de Capital / Dépôt auprès de l'AMF de l'Amendement au Document d'Enregistrement Universel / Approbation du Prospectus par l’AMF / Signature du contrat de garantie
24 mai 2022 Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant l'approbation du Prospectus par l'AMF et décrivant les principales caractéristiques de l’Augmentation de Capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus / Diffusion par Euronext de l’avis d’émission relatif à l’Augmentation de Capital et annonçant la cotation des droits préférentiels de souscription / Journée comptable à l’issue de laquelle les porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres auront droit à se voir attribuer des droits préférentiels de souscription
25 mai 2022 Détachement des droits préférentiels de souscription / Ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris / Publication d’un avis au Bulletin des annonces légales et obligatoires informant les porteurs d'OCEANE de l’opération
27 mai 2022 Ouverture de la période de souscription de l’Augmentation de Capital.
7 juin 2022 Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription
9 juin 2022 Clôture de la période de souscription de l’Augmentation de Capital / Dernier jour de règlement-livraison des droits préférentiels de souscription
14 juin 2022 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions / Diffusion par Euronext de l’avis d’admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l’Augmentation de Capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
16 juin 2022 Émission des Actions Nouvelles / Règlement-livraison de l’Augmentation de Capital / Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris et Euronext Amsterdam.

Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet et d’un avis diffusé par Euronext.

Dilution résultant de l’Augmentation de Capital :

Incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres et du capital de la Société : l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur (i) la quote-part des capitaux propres consolidés par action et (ii) la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission des Actions Nouvelles (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés tels qu’ils ressortent des états financiers consolidés au 31 mars 2022 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 mars 2022) est la suivante :

  Quote-part des capitaux propres consolidés par action (en euros) Quote-part du capital (en %)
  Base non diluée Base diluée(1) Base non diluée Base diluée(1)
Avant émission des Actions Nouvelles -6,59 -6,31 1,00 % 0,96%
Après émission de 1 927 902 102 Actions Nouvelles (soit une souscription de l’Augmentation de Capital à 100 %) -1,04 -1,03 0,25% 0,25%

(1) En cas de conversion en actions nouvelles des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes émises par la Société en 2019 restant en circulation

Estimation des dépenses totales liées à l’Augmentation de Capital : à titre indicatif, les dépenses liées à l’Augmentation de Capital sont d’environ 57,04 millions d’euros (intermédiaires financiers, frais juridiques et administratifs).

Dépenses facturées à l’investisseur par la Société : Sans objet.

4.2 – Pourquoi ce prospectus est-il établi ?
Ce Prospectus est établi à l’occasion de l’émission et de l’admission aux négociations sur Euronext Paris et Euronext Amsterdam des Actions Nouvelles. L’information faisant l’objet du Prospectus permet de rétablir, en tous points significatifs et, en tant que de besoin, l’égalité d’accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l’information relative au Groupe. Utilisation et montant net estimé du produit de l’émission des Actions Nouvelles : Le produit net estimé de l’Augmentation de Capital est d’environ 2 198,60 millions d’euros, comprenant un montant en espèces maximum de 1 553,46 millions d'euros (soit un produit brut en espèces d'un montant maximum de 1 610,51 millions d'euros). La souscription aux Actions Nouvelles par l'État français s'effectuerait par voie de compensation de créances avec le TSS État (tel que défini ci-après), complétée, le cas échéant, en espèces. Le produit de l’émission des Actions Nouvelles sera affecté au remboursement des TSS Etat et au renforcement des fonds propres de la Société. Comme annoncé à l’occasion de publication des résultats annuels le 17 février 2022, la Société souhaite se libérer des conditions posées par le cadre temporaire de la Commission européenne et affectera environ 1,7 milliard d’euros au remboursement des « aides de recapitalisation Covid-19 ». Le solde viendra réduire l’endettement net du Groupe. Le remboursement des aides prendra la forme (i) de la souscription par l'Etat à l'Augmentation de Capital par compensation de créances des titres super subordonnés à durée indéterminée émis par la Société en avril 2021 (le « TSS Etat ») et (ii) d’un rachat d'une fraction du TSS Etat à la suite de la réalisation de l'Augmentation de Capital. Cette opération sera accompagnée, comme annoncé le 17 février 2022 et le 5 mai 2022, par d'autres mesures de renforcement des fonds propres, dont l'émission d'instruments de quasi-fonds propres, tels que des obligations perpétuelles sèches et convertibles dont le produit d'émission serait affecté au remboursement des aides d'État.Garantie et placement : Un contrat de placement et de garantie sera conclu le 23 mai 2022 entre la Société, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, HSBC Continental Europe, Natixis, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (ensemble, les "Coordinateurs Globaux") et ABN AMRO Bank N.V., Banco Santander, S.A., Citigroup Global Markets Europe AG, Coöperatieve Rabobank U.A., en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (les "Teneurs de Livre Associés") et Crédit Industriel et Commercial S.A., MUFG Securities (Europe) N.V. et SMBC Bank EU AG, en qualité de Co-Chefs de File (les "Co-Chefs de File" et, ensemble avec les Coordinateurs Globaux et les Teneurs de Livre Associés, les "Garants"). Aux termes de ce contrat de placement et de garantie, les Garants prendront l’engagement, conjointement et sans solidarité entre eux, de souscrire des Actions Nouvelles non souscrites à l’issue de la période de souscription, de telle manière que l’Augmentation de Capital, après prise en compte des Engagements de Souscription, (à titre irréductible uniquement)), en numéraire à hauteur d’un montant global de 359 923 918,77 euros qui représentent 15,96% de l’émission proposée, soit souscrite en intégralité. Ce contrat ne constituera pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce.Ce contrat pourra être résilié par les Coordinateurs Globaux au nom et pour le compte des Garants jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison, sous certaines conditions et dans certaines circonstances, notamment en cas d'inexactitude des déclarations et garanties, de non-respect de l'un de ses engagements par la Société, de non-réalisation des conditions suspensives, de changement défavorable significatif dans la situation de la Société et de ses filiales ou de survenance d'événements nationaux ou internationaux. En cas de résiliation du contrat de placement et de garantie conformément à ses stipulations, l’Augmentation de Capital sera alors annulée.Engagement d’abstention de la Société : à compter de la date de signature du contrat de placement et de garantie susmentionné et jusqu’à 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions (notamment dans le cadre du plan de recapitalisation).Engagement de conservation de l’État français : A compter de l’approbation du Prospectus par l’AMF et jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.Engagement de conservation de China Eastern Airlines : A compter de l’approbation du Prospectus par l’AMF et jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.Engagement de conservation de l’État néerlandais : A compter de l’approbation du Prospectus par l’AMF et jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.Engagement de conservation de Delta Airlines : A compter de l’approbation du Prospectus par l’AMF et jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.Engagement de conservation de CMA CGM : A compter du règlement-livraison des Actions Nouvelles et jusqu'à l'expiration d'une période de trois ans suivant cette date, étant précisé que CMA CGM pourra céder un maximum de 50% des actions acquises dans le cadre de l'Augmentation de Capital pendant une période additionnelle de trois ans. Cet engagement de conservation prendra fin par anticipation si un accord de coopération ferme et complet en lien avec le fret aérien n’est pas conclu avant le 1er décembre 2022 ou si un tel accord prend fin.Principaux conflits d’intérêts liés à l’émission des Actions Nouvelles : les Garants et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, diverses prestations de services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux ou autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. A cet égard, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, HSBC Bank plc, Natixis et Société Générale ainsi que Banco Santander, S.A., et Crédit Industriel et Commercial SA sont prêteurs dans le cadre du prêt garanti par l’État (PGE) d’un montant total de 4 milliards d’euros souscrit par la Société en avril 2020. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Citigroup Global Markets Europe AG interviennent par ailleurs en qualité de conseils financiers de l’Etat français. Société Générale agit en tant que conseil financier de CMA CGM dans le cadre du partenariat stratégique à long terme avec Air France-KLM dans le fret aérien mondial. ABN AMRO Bank N.V. est le conseil financier de l'Etat néerlandais au titre de sa participation au sein d'AF-KLM.

Pièce jointe

  • Press release Air France-KLM launches a €2.256 billion rights issue FR
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