• Pinnacle International Venture Capital Limited (Pinnacle) achève à sa satisfaction l'examen juridique, financier et technique (due diligence) de Leclanché.
  • Les parties s'efforceront de traiter la liste des éléments de diligence raisonnable identifiés par Pinnacle dans un délai de six mois.
  • Dans un deuxième temps, Pinnacle entreprendra un examen technique complet afin d'optimiser le déploiement des ressources et l'alignement stratégique, tandis que les deux parties collaboreront pour obtenir une dérogation à la restructuration de la part de la Commission des OPA.
  • Pinnacle a l'intention de fournir un financement, comme annoncé précédemment, par le biais de la Joint Venture (JV) pour les activités courantes de Leclanché et une expansion de l'installation de production de Leclanché à Willstätt jusqu'à 2 GWh/an, ainsi qu'un montant à déterminer pour une nouvelle installation de production au Moyen-Orient jusqu'à 2 GWh/an. Le montant final de l'investissement et la structure détaillée de l'investissement sont soumis à l'accord final des parties. Pinnacle peut proposer certaines modifications en fonction des résultats de l'étude d'ingénierie et d'un plan de travail convenu concernant plusieurs aspects de Leclanché et de ses opérations.
  • Le partenariat stratégique comprend une entreprise commune à 50/50 dans laquelle la production de batteries est destinée à des applications lourdes dans les segments routier, maritime et ferroviaire.
  • Dans le cadre d'un apport en nature, Pinnacle transférera 50% des actions JV à Leclanché en échange d'actions Leclanché nouvellement émises, représentant jusqu'à environ 40% des fonds propres de la société. De plus, Pinnacle a l'option d'acquérir jusqu'à 30% des actions Leclanché auprès de l'actionnaire majoritaire, SEF-LUX, pour un montant total de CHF 240 millions, ce qui pourrait porter sa participation totale à 70%.
  • Les parties restent déterminées à mener à bien l'examen technique nécessaire et à finaliser les accords par la suite. Elles s'alignent également sur les mesures transitoires, telles que le financement provisoire, afin d'assurer une dynamique soutenue et des progrès continus vers leurs objectifs communs.
  • Dans l'intervalle, Leclanché travaillera activement à la mise en place d'un financement relais afin de soutenir les opérations de la société jusqu'à ce que le financement de la JV soit initié.

Annonce événementielle au sens de l’art. 53 RC

Leclanché SA (SIX : LECN), un leader mondial des solutions de stockage d'énergie, spécialisé dans les batteries lourdes pour la marine et le rail, a le plaisir d'annoncer que Pinnacle International Capital Limited a achevé à sa satisfaction la due diligence juridique, financière et technique du groupe Leclanché, remplissant ainsi une condition clé sur la voie de la mise en œuvre du partenariat stratégique.

Dans le cadre de la prochaine étape de la transaction, Pinnacle procédera à une étude d'ingénierie. Cette étude a pour but d'optimiser le plan d'affaires et l'investissement convenus. Parallèlement, Leclanché travaillera sur le site dans le cadre d'un plan de travail convenu pour traiter les éléments de due diligence qui ont été identifiés, dans le but d'améliorer le point de départ du partenariat stratégique et de l'investissement de Pinnacle.

Grâce à ce partenariat stratégique transformateur, l'investissement de Pinnacle contribuera à débloquer le financement de la croissance stratégique nécessaire pour soutenir les opérations en cours de Leclanché et l'expansion de son site de production à Willstätt jusqu'à une capacité de 2 GWh/an, ainsi qu'un montant à déterminer pour l'établissement d'un nouveau site de production de 2 GWh/an au Moyen-Orient. Ce partenariat représente une étape cruciale dans la poursuite par Leclanché d'une croissance et d'une rentabilité durables.

La signature d'une feuille de conditions (term sheet) contraignant entre Leclanché, Pinnacle et SEF-LUX [1] a été annoncée pour la première fois en juin 2024. Peu après, le term sheet a été remplacé par un accord-cadre. Selon l'accord-cadre, le partenariat stratégique comprend une JV 50/50 entre Leclanché et Pinnacle qui supervisera la production de masse des batteries.

La JV comprend la construction de deux installations de production ultramodernes pouvant atteindre 2 GWh/an, l'une en Europe, en agrandissant le site existant de Willstätt, en Allemagne, et l'autre au Moyen-Orient. Ces installations de pointe augmenteront de manière significative la capacité de production disponible pour Leclanché, garantissant que Leclanché puisse répondre à la demande régionale croissante sur le marché des batteries tout en remplissant son solide pipeline de commandes.

Étapes du partenariat stratégique

La proposition de JV prévoyait initialement jusqu'à CHF 360 millions de financement pour les activités en cours de Leclanché, qui comprenaient une expansion de l'installation de production de Leclanché à Willstätt jusqu'à 2 GWh/an, ainsi que la construction d'une nouvelle installation de production de 2 GWh/an au Moyen-Orient. Les parties ont convenu que la structure de déploiement financier, le montant final de l'investissement et le calendrier de déploiement du financement doivent être convenus sur la base des résultats de l'étude d'ingénierie et du plan de travail convenu.

Dans le cadre d'un apport en nature, Pinnacle apportera 50% des actions JV à Leclanché et recevra en contrepartie des actions Leclanché nouvellement émises à hauteur d'environ 40%.

De plus, Pinnacle a l'option d'acquérir jusqu'à 30% de l'actionnaire majoritaire SEF-LUX pour un montant de CHF 240 millions, ce qui porterait sa participation totale à 70% de Leclanché.

La JV conduira à l'établissement de deux installations de production de batteries avancées pouvant atteindre 2 GWh/an : l'une en Europe, utilisant l'infrastructure existante de Leclanché en Allemagne, et l'autre au Moyen-Orient, visant à répondre à la demande croissante sur les marchés régionaux de batteries. JV financera les besoins opérationnels et l'expansion des usines de batteries.

La JV sera gérée par l'équipe dirigeante actuelle de Leclanché, ce qui permettra d'assurer la continuité et de tirer parti de son expertise. Leclanché et Pinnacle s'engagent toutes deux à construire des installations de pointe pour répondre à l'évolution rapide des besoins en stockage d'énergie en Europe et au Moyen-Orient. Leclanché travaille à la mise en place d'un financement relais sous forme de dette et/ou de fonds propres pour couvrir les besoins de la société jusqu'à ce que le financement de Pinnacle soit mis à disposition par le biais de la JV.

Le partenariat stratégique offre à Leclanché une voie claire pour exécuter son plan d'affaires, tandis que l'investissement de Pinnacle souligne son engagement à soutenir la transition vers l'énergie verte à l'échelle mondiale.

Les parties s'engagent à finaliser les accords et à initier le financement dans les 6 mois. Il s'agit d'une étape importante dans la réalisation des objectifs stratégiques communs de la collaboration. Des mises à jour régulières seront fournies aux actionnaires afin qu'ils restent informés des développements clés et des progrès réalisés tout au long de cet important projet.

Commentaires des dirigeants

Lex Bentner, président du conseil d'administration de Leclanché, a déclaré : "Nous sommes fiers d'annoncer l'achèvement d'une nouvelle étape de cette transaction transformatrice, qui marque un nouveau chapitre passionnant. Nous exprimons notre sincère gratitude à l'actionnaire majoritaire pour son soutien inébranlable au fil des ans et ses contributions inestimables au succès de la société. La transaction souligne notre confiance dans l'avenir prometteur de la société, et nous nous réjouissons de collaborer avec Pinnacle et de nous appuyer sur les réalisations passées."

Pierre Blanc, CEO de Leclanché, a ajouté : "Nous sommes ravis d'annoncer l'achèvement du processus de due diligence et de poursuivre la transaction. Un partenariat stratégique réussi permettra à Leclanché d'accélérer sa croissance, en lui apportant les ressources financières et la capacité nécessaires pour développer ses opérations au niveau mondial. Notre objectif est de tirer parti de ce partenariat pour réaliser notre vision de devenir un leader mondial en matière de solutions énergétiques durables."

A propos de Leclanché

Leclanché est un fournisseur leader mondial de solutions de stockage d'énergie à faible empreinte carbone basées sur la technologie des cellules lithium-ion. Fondée en 1909 à Yverdon-les-Bains, en Suisse, l'histoire et l'héritage de Leclanché sont ancrés dans l'innovation en matière de batteries et de stockage d'énergie. La culture suisse de précision et de qualité de l'entreprise, ainsi que ses installations de production en Allemagne, font de Leclanché le partenaire de choix des entreprises qui recherchent les meilleures performances en matière de batteries et qui sont à l'origine de changements positifs dans la manière dont l'énergie est produite, distribuée et consommée dans le monde entier. Leclanché est organisé en trois unités d'affaires : solutions de stockage d'énergie, solutions d'e-mobilité et systèmes de batteries spécialisés. La société emploie actuellement plus de 350 personnes avec des bureaux de représentation dans huit pays à travers le monde. Leclanché est cotée à la bourse suisse (SIX : LECN). SIX Swiss Exchange : ticker symbol LECN | ISIN CH0110303119

A propos de Pinnacle International Capital

Pinnacle International Capital est une société mondiale de capital-investissement spécialisée dans les développements immobiliers et les investissements de rachat. Pinnacle travaille dans le monde entier, sur les marchés développés et émergents, dans des secteurs variés tels que l'énergie, la technologie et l'immobilier. Pinnacle s'engage à réaliser une croissance durable à long terme de ses investissements, grâce à une équipe bien établie qui possède une vaste expertise en matière d'investissement et qui a fait ses preuves dans l'identification et la capitalisation des opportunités d'investissement. Pinnacle se concentre sur les investissements qui stimulent l'innovation et la croissance dans les secteurs essentiels à la transition vers l'énergie verte, favorisant ainsi un avenir durable.

Clause de non-responsabilité

Ce communiqué de presse contient certaines déclarations prospectives relatives aux activités de Leclanché, qui peuvent être identifiées par une terminologie telle que " stratégique ", " propose ", " introduire ", " sera ", " planifié ", " attendu ", " engagement ", " s'attend ", " fixer ", " préparer ", " plans ", " estimations ", " vise ", " serait ", " potentiel ", " en attente ", " estimé ", " proposition ", ou des expressions similaires, ou par des discussions exprimées ou implicites concernant la montée en puissance de la capacité de production de Leclanché, les applications potentielles des produits existants, ou concernant les revenus potentiels futurs de ces produits, ou les ventes ou revenus potentiels futurs de Leclanché ou de l'une de ses unités d'affaires. Vous ne devriez pas accorder une confiance excessive à ces déclarations. De telles déclarations prospectives reflètent le point de vue actuel de Leclanché concernant des événements futurs et impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui peuvent entraîner une différence matérielle entre les résultats réels et les résultats futurs, les performances ou les réalisations exprimées ou sous-entendues par de telles déclarations. Il n'y a aucune garantie que les produits de Leclanché atteindront des niveaux de revenus particuliers. Il n'y a pas non plus de garantie que Leclanché, ou l'une des unités d'affaires, atteindra des résultats financiers particuliers.

[1] SEF-LUX désigne : Strategic Equity Fund - Renewable Energy, Luxembourg, AM Investment SCA SICAV RAIF - Global Growth, Sub-Fund, Luxembourg, sont collectivement l'actionnaire principal de Leclanché, ci-après dénommé "SEF-LUX".

Langue : Français Entreprise : Leclanché SA Av. des Sports 42 1400 Yverdon-les-Bains Schweiz Téléphone : +41 (24) 424 65-00 Fax : +41 (24) 424 65-20 E-mail : investors@leclanche.com Site internet : www.leclanche.com ISIN : CH0110303119, CH0016271550 Numéro valeur : A1CUUB, 812950 Bourses : SIX Swiss Exchange

 

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