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SAO CARLOS (SCAR-NM) - APROVA PROGRAMA DE RECOMPRA DE ACOES
(21/05) SAO CARLOS (SCAR - NM) - Aprova programa de recompra de acoes
DRI: Fabio Russo Correa


Na RCA de 21/05/2010 foram tomadas as deliberacoes abaixo, considerando que:

"(i) Em reuniao realizada no dia 10 de novembro de 2008, o Conselho de
Administracao da Companhia aprovou novo Programa de Recompra de Acoes de ate
1.064.302 (um milhao, sessenta e quatro mil, trezentas e duas) acoes ordinarias
nominativas de sua emissao, para cancelamento ou manutencao em tesouraria, sem
reducao do capital social, com base no saldo disponivel das contas de reserva de
capital
e reservas de lucro conforme balanco de encerramento do exercicio social de
2007;

(ii) O Programa de Recompra deliberado em 10 de novembro de 2008 pelo Conselho
de Administracao da Companhia encerrou-se em 09 de novembro de 2009;

(iii) Os acionistas da Companhia, reunidos em Assembleia Geral Ordinaria
realizada no dia 30 de abril de 2009, aprovaram, sem reservas, as demonstracoes
financeiras relativas ao exercicio social de 2008;


Foi deliberado, pela unanimidade dos Conselheiros presentes e sem qualquer
ressalvas:

(a) Registrar que, no ambito do referido Programa de Recompra de Acoes aprovado
no dia 10 de novembro de 2008, nao foram adquiridas acoes ordinarias de emissao
da Companhia;

(b) Ato continuo, aprovar, com base no art. 20 do Estatuto Social da Companhia,
no art. 30, 1 , "b", da Lei n. 6.404/76 e na Instrucao CVM n 10/80 e suas
alteracoes posteriores, a aquisicao, pela Companhia, de ate 500.000 (quinhentas
mil) acoes ordinarias nominativas de sua emissao, para manutencao em tesouraria
e eventual alienacao e/ou cancelamento posterior, sem reducao de capital social,
dentro do prazo de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias a partir desta data
(21/05/2010), com encerramento, portanto, no dia 20 de maio de 2011 (...);

(c) Consignar que a aquisicao de acoes ora deliberada dar-se-a a debito do saldo
disponivel da conta de reservas de lucro da Companhia, conforme balanco de
encerramento do exercicio social de 2009, no valor de R$ 128.981.038,06 (cento e
vinte e oito milhoes, novecentos e oitenta e um mil, trinta e oito reais e seis
centavos), ja descontado o montante correspondente as aquisicoes efetuadas no
ambito dos Programas de Recompra de Acoes aprovados pelo Conselho de
Administracao nas reunioes dos dias 07 de janeiro, 17 de marco, 14 de maio e 10
de novembro de 2008, observado o disposto nos arts. 7 e 12 da Instrucao CVM n
10/80;

(d) Informar que a aquisicao das acoes da Companhia sera realizada na Bolsa de
Valores de Sao Paulo - BOVESPA, ficando autorizada a Geracao Futuro Corretora de
Valores S.A., inscrita no CNPJ/MF sob n 27.652.684/0001-62, com sede na cidade
do Rio de Janeiro, no estado do Rio de Janeiro, na Praca XV de Novembro n 20,
12 andar, Grupo 1.201 B, e a Safra Corretora de Valores e Cambio Ltda, inscrita
no CNPJ/MF sob o n 60.783.503/0001-02, com sede na cidade de Sao Paulo, Estado
de Sao Paulo, na Avenida Paulista, n 2.100, para proceder a respectiva
intermediacao; e

(e) Declarar, por fim, como determina o art. 8 da Instrucao CVM n 10/80, que a
Companhia possui, na presente data (21/05/2010), 28.582.356 (vinte e oito
milhoes, quinhentas e oitenta e duas mil, trezentas e cinquenta e seis) acoes
ordinarias nominativas em circulacao no mercado."