SÃO PAULO, 4 de maio de 2016 /PRNewswire/ -- A GOL
Linhas Aéreas Inteligentes S.A. "GOL" ou "Empresa"
(BM&FBOVESPA: GOLL4 e NYSE: GOL), (S&P: CCC-, Fitch: CCC e
Moody's: Caa1), a maior companhia aérea de baixo custo e melhor
tarifa na América Latina, anunciou hoje que sua subsidiária GOL
LuxCo S.A. ("LuxCo" ou a "Emitente") iniciou Ofertas de Troca
privada (as "Ofertas de Troca") de qualquer e todos os Títulos
Preferenciais de 7,50% em circulação, vencíveis em 2017 (os
"Títulos de 2017"), emitidos pela GOL Finance ("Finance"), por
dinheiro e Títulos de Amortização Garantidos de 8,50% da LuxCo,
recentemente emitidos, vencíveis em 2018 ("Títulos Novos de 2018");
Títulos Preferenciais de 9,250% vencíveis em 2020 (os "Títulos de
2020") emitidos pela Finance, Títulos Preferenciais de 8,875%
vencíveis em 2022 (os "Títulos de 2022") emitidos pela LuxCo e
Títulos Preferenciais de 10,750% vencíveis em 2023 (os "Títulos de
2023") emitidos pela LuxCo por dinheiro e Títulos Garantidos de
8,50% recentemente emitidos pela LuxCo vencíveis em 2022 (os
"Títulos Novos de 2022"); e Títulos Perpétuos de 8,75% (os "Títulos
Perpétuos" e, junto com os Títulos de 2017, Títulos de 2020,
Títulos de 2022 e Títulos de 2023, os "Títulos Antigos") emitidos
pela Finance, por Títulos Garantidos de 8,50% emitidos recentemente
vencíveis em 2028 (os "Títulos Novos de 2028" e, junto com os
Títulos Novos de 2018 e Títulos Novos de 2022, os "Títulos Novos").
Os Títulos Novos serão garantidos pela empresa e pela VRG Linhas
Aéreas S.A.
Os Títulos novos serão garantidos por um direito real de
garantia de prioridade máxima em todas as peças sobressalentes de
propriedade da GOL e, em consequência, estruturalmente preferencial
a todos os endividamentos não garantidos, existentes e futuros,
incluindo os Títulos Antigos, na proporção do valor da garantia
colateral dos Títulos Novos e, no caso dos Títulos Novos de 2028,
até 21 de janeiro de 2022, e preferencial a qualquer endividamento
subordinado futuro que a GOL possa incorrer. Títulos Antigos não
terão o benefício da garantia colateral de Títulos Novos e os
portadores dos Títulos Antigos, que não participarem das Ofertas de
Troca, estarão efetivamente subordinados aos Títulos Novos, na
proporção do valor da garantia colateral dos Títulos Novos.
Nos últimos anos, a GOL vem enfrentando um cenário econômico
difícil, incluindo: (1) instabilidade política; (2) retração da
economia brasileira; (3) desvalorização acentuada do Real
brasileiro: e (4) pressões inflacionárias e altas taxas de juros.
Além disso, a GOL e todo o setor de aviação do Brasil foram
afetados por: (1) menor demanda; (2) capacidade excessiva do setor;
(3) custos mais altos da mão-de-obra; (4) crédito raro e caro; (5)
declínio de classificação; (6) aumento dos custos operacionais; (7)
despesas financeiras altas; e (8) capacidade de pagamento
reduzida.
No ano passado, a GOL embarcou em uma série de iniciativas para
lidar de uma forma abrangente com seus problemas de liquidez e
estrutura de capital. As iniciativas no segundo semestre de 2015 e
primeiros meses de 2016 incluem: (1) injeção de capital; (2)
suporte financeiro da Delta Air Lines; (3) redução de frota; (4)
reduções de custos operacionais; (5) vendas antecipadas de
passagens para o Smiles; (6) mudanças na rede de rotas; (7)
negociações com fornecedores; (8) negociações de contratos de
leasing; e (9) aperfeiçoamentos na estrutura de capital.
Junto com esses esforços, as Ofertas de Troca se destinam a
assegurar que a GOL saia da atual crise política e econômica na
melhor posição competitiva.
Em troca de cada valor do principal de US$ 1.000 dos Títulos Antigos, que são
validamente oferecidos (e não validamente retirados), na ou antes
do Prazo de Participação Inicial, às 17h, horário de Nova York, em 17 de maio de 2016, e aceitos para
troca, os Portadores Qualificados irão receber a seguinte
Contraprestação Total de Troca:
- Títulos de 2017: US$ 210 em
dinheiro e US$ 490 em valor do
principal dos Títulos Novos de 2018, incluindo o Prêmio de
Participação Inicial de US$ 15 em
dinheiro e US$ 35 em valor do
principal dos Títulos Novos de 2018;
- Títulos de 2020: US$ 70 em
dinheiro e US$ 280 em valor do
principal dos Títulos Novos de 2022, incluindo o Prêmio de
Participação Inicial de US$ 10 em
dinheiro e em valor principal de US$
40 dos Títulos Novos de 2022;
- Títulos de 2022: US$ 70 em
dinheiro e US$ 280 em valor do
principal dos Títulos Novos de 2022, incluindo o Prêmio de
Participação Inicial de US$ 10 em
dinheiro e US$ 40 em valor do
principal dos Títulos Novos de 2022;
- Títulos de 2023: US$ 70 em
dinheiro e US$ 280 em valor do
principal dos Títulos Novos de 2022, incluindo o Prêmio de
Participação Inicial de US$ 10 em
dinheiro e US$ 40 em valor do
principal dos Títulos Novos de 2022; e
- Títulos perpétuos: US$ 300 em
valor do principal dos Títulos Novos de 2028, incluindo o Prêmio de
Participação Inicial de US$ 50 em
valor do principal dos Títulos Novos de 2028.
Para cada valor do principal de US$
1.000 dos Títulos Antigos que são validamente oferecidos (e
não validamente retirados), depois do Prazo de Participação
Inicial, mas no ou antes do Prazo de Expiração, às 23h59, horário
de Nova York, em 1o de junho de
2016, que forem aceitos para troca, os Portadores Qualificados irão
receber apenas a Contraprestação da Troca aplicável, que é igual à
Contraprestação Total de Troca aplicável, menos o Prêmio de
Participação Inicial aplicável. A GOL irá pagar, no fechamento das
Ofertas de Troca, todos os juros acumulados e não pagos sobre os
Títulos Antigos trocados por Títulos Novos.
Títulos Antigos ofertados não podem ser retirados
subsequentemente ao Prazo Final de Retirada, sujeito a exceções
limitadas. Se, após o Prazo Final de Retirada, às 17h, horário de
Nova York, em 17 de maio de 2016, a
Emitente (i) reduzir o valor do principal dos Títulos Antigos,
sujeito às Ofertas de Troca, (ii) reduzir a Contraprestação da
Troca ou (iii) for, de outra forma, requerida por lei a permitir
retiradas, então os Títulos Antigos previamente oferecidos podem
ser validamente retirados, dentro de um período razoável sob as
circunstâncias, após a data que a notificação de tal redução ou
retirada permitida for primeiramente publicada ou dada ou enviada
aos portadores das Notas Antigas pela Emitente. A emitente pode
estender o Prazo de Participação Inicial ou o Prazo de Expiração
sem estender o Prazo Final de Retirada, a não ser que exigível por
lei.
No evento de uma rescisão da Oferta de Troca, nenhuma
Contraprestação de Troca será paga e os Títulos Antigos ofertados
de acordo com a Oferta de Troca serão prontamente retornados aos
portadores da oferta.
A obrigação da emitente de consumar a Oferta de Troca é
condicionada, entre outros itens identificados em um memorando de
oferta de troca disponível para Portadores Qualificados (como
definido abaixo), para cada Oferta de Troca individualmente, à
oferta válida, sem retirada subsequente, de pelo menos 95% em valor
do principal agregado dos Títulos Antigos em circulação, que são o
alvo da Oferta de Troca, a menos que reduzidos pela empresa.
Nenhuma das Ofertas de Troca é condicionada a quaisquer outras
Ofertas de Troca. Além disso, a empresa tem o direito de emendar,
rescindir ou retirar, a seu próprio arbítrio, quaisquer Ofertas de
Troca, a qualquer tempo e por qualquer razão, incluindo por deixar
de satisfazer qualquer condição das Ofertas de Troca.
Os Títulos Novos (incluindo as garantias) não foram registrados
de acordo com a Lei de Mercado de Capitais e podem não ser
oferecidos ou vendidos nos Estados Unidos ou a -- ou para a conta
ou benefício de -- pessoas dos EUA, exceto a compradores
institucionais qualificados, em conformidade com as isenções
aplicáveis.
Documentos relacionados às Ofertas de Troca somente serão
distribuídos a "Portadores Qualificados" de Títulos Antigos, que
preencherem e retornarem um formulário de qualificação, declarando
que são (1) um "Comprador Institucional Qualificado" [como definido
pela Regra 144A da Lei de Mercado de Capitais de 1933, conforme
emendada (a "Lei de Mercado de Capitais")] ou (2) uma pessoa de
fora dos Estados Unidos, que não seja uma "Pessoa dos EUA" (como o
termo é definido na Regra 902 do Regulamento S da Lei de Mercado de
Capitais).
Mais informações
A D.F. King & Co., Inc. foi
designada como a agente de informação e a agente de troca da Oferta
de Troca. Os portadores podem contatar a agente de informação para
requerer a carta de qualificação pelo telefone (212) 269-5550 ou
fazer chamada gratuita para (866) 796-6898.
Este comunicado à imprensa não é uma oferta para vender nem a
solicitação de uma oferta para comprar qualquer valor mobiliário.
Nem a GOL, seus executivos, Diretoria, a Agente de Troca nem a
Agente de Informação estão fazendo qualquer recomendação sobre se
os portadores de títulos devem oferecer Títulos Antigos para troca,
de acordo com as Ofertas de Troca. Além disso, nenhuma das partes
anteriormente mencionadas autorizou quem quer que seja a fazer tais
recomendações.
A PJT Partners está servindo como consultora financeira da GOL.
Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP e Mattos Filho, Veiga
Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados são os consultores
jurídicos da GOL.
Relações com investidores
ri@voegol.com.br
www.voegol.com.br/ir
+55(11)2128-4700
Relações com a imprensa
Marcelo Mota
In Press Porter Novelli
+55 11 94547 7447
Michael Freitag, Meaghan Repko e Dan
Moore
Joele Frank, Wilkinson Brimmer
Katcher
(212) 355-4449
Sobre a GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A.
A GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (BM&FBOVESPA: GOLL4 e
NYSE: GOL), a maior companhia aérea de baixo custo e melhor tarifa
na América Latina, opera cerca de 900 voos diários para 68
destinos, sendo 13 internacionais, na América do Sul e no Caribe,
utilizando uma frota nova e moderna de aeronaves Boeing 737-700 e
737-800 Next Generation, as mais seguras, eficientes e econômicas
de sua classe. O programa de fidelização SMILES permite aos
participantes acumular milhas e resgatar passagens aéreas para mais
de 700 localidades no mundo, através de parcerias com companhias
aéreas estrangeiras. A empresa também opera a Gollog, um serviço de
logística que capta e entrega cargas e pacotes em mais de 3.192
cidades no Brasil e em mais de 47 países e 90 destinos
estrangeiros, através de parcerias internacionais. Com seu
portfólio de produtos e serviços inovadores, a GOL Linhas Aéreas
Inteligentes oferece a melhor relação custo-benefício do
mercado.
Aviso de Isenção
Este comunicado contém declarações prospectivas, relacionadas às
perspectivas dos negócios, estimativas de resultados operacionais e
financeiros e também relacionadas às perspectivas de crescimento da
GOL. Elas são meras projeções e, como tal, são baseadas
exclusivamente nas expectativas da Administração da GOL. Tais
declarações prospectivas dependem, substancialmente, de fatores
externos, além dos riscos divulgados nos documentos de divulgação
protocolados pela GOL e estão, portanto, sujeitas a mudanças sem
aviso prévio. As informações não financeiras da empresa não foram
examinadas por auditores independentes.
FONTE GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A.