- Invitation pressante lancée aux actionnaires à voter au
moyen de son formulaire de procuration « universel »
imprimé sur papier BLEU en faveur d'un conseil renouvelé,
composé de six candidats extrêmement qualifiés, compétents et
engagés qui maximiseront la valeur pour tous les
actionnaires et à s'abstenir de voter à l'égard de
l'élection des quatre candidats de la direction
- Rappel aux actionnaires que la valeur des actions ordinaires
de Mason Graphite a chuté de plus de 90 % au cours des trois
derniers exercices en raison d'une mauvaise gestion
- Si vous avez besoin d'aide pour voter, veuillez communiquer
avec Kingsdale Advisors au 1-866-229-8651 ou à l'adresse
contactus@kingsdaleadvisors.com
- Pour vous tenir au courant des faits nouveaux et pour savoir
comment exercer vos droits de vote, veuillez consulter le site
www.unmeilleurMasonGraphite.com
MONTRÉAL, le 4 déc. 2020 /CNW Telbec/ - Fahad Al-Tamimi (« M.
Al-Tamimi » ou l'« actionnaire
préoccupé »), administrateur et deuxième actionnaire en
importance de Mason Graphite Inc. (TSX.V : LLG)
(« Mason Graphite » ou la
« Société »), qui détient environ 9,92 % des
actions en circulation, annonce le dépôt et la mise à la poste
d'une circulaire de sollicitation de procurations par un
actionnaire dissident en prévision de l'assemblée annuelle des
actionnaires de la Société qui doit avoir lieu à 10 h (heure
de Montréal) le mardi 29 décembre 2020 afin de solliciter des
procurations, pour son compte et celui d'un groupe d'actionnaires
préoccupés, POUR l'élection de six candidats
extrêmement qualifiés et compétents aux postes d'administrateur
(les « candidats de l'actionnaire préoccupé »).
Les candidats de l'actionnaire préoccupé sont Simon Marcotte, Tayfun Eldem, Nav Dhaliwal,
Roy McDowall, Peter Damouni et Fahad Al-Tamimi.
De plus, M. Al-Tamimi sollicite des procurations pour que
les actionnaires S'ABSTIENNENT de voter à l'égard de
l'élection de MM. Gilles Gingras, de François Laurin, de
Guy Chamard et de Gaston A.
Morin (les « candidats de la direction »), les
administrateurs en poste de Mason Graphite.
Parallèlement au dépôt des documents de sollicitation de
procurations, M. Al-Tamimi envoie une lettre aux actionnaires
de la Société afin qu'ils soutiennent les candidats de
l'actionnaire préoccupé et leur plan pour redresser la Société et
rétablir la valeur de l'investissement des actionnaires.
La lettre répond aux préoccupations croissantes du groupe des
actionnaires concernant MM. Gilles Gingras, François Laurin et
Guy Chamard, qui font partie des
administrateurs en poste de Mason Graphite, et leur
comportement obstructionniste, qui a conduit à un incroyable
effritement de la valeur pour les actionnaires au cours des
derniers mois. Entre autres choses, la lettre souligne aussi
les points suivants :
- La Société a livré une très piètre performance au cours des
trois derniers exercices;
- Le poste de chef de la direction demeure vacant depuis
février 2020;
- Les administrateurs en poste n'ont pas proposé de plan
d'affaires digne de ce nom et viable et n'ont pas examiné le plan
de rechange de l'actionnaire préoccupé pour la Société;
- Les candidats de la direction n'ont pas de participation
importante dans les capitaux propres de la Société, comme en
témoigne le fait qu'ils ne détiennent collectivement que 0,6 %
des actions en circulation de la Société.
Chacun des candidats proposés par l'actionnaire préoccupé a
fait ses preuves dans le secteur minier
Simon Marcotte
- Analyste financier agréé comptant plus de 20 années
d'expérience, dont plus de 10 années dans des postes de haute
direction au sein de sociétés minières axées surtout sur les
matériaux pour batteries et piles, principalement dans les secteurs
du graphite et du lithium.
- A cofondé la Société en 2012 et
en a été le vice-président, Développement de l'entreprise jusqu'en
février 2018. Sous sa direction, la Société a obtenu la
reconnaissance de la Bourse de croissance TSX pour son action
qui comptait parmi les 10 actions les plus performantes en
2013, a figuré au palmarès des « Best 50 OTCQX » en
2016 et en 2017 et a été nommée pour le prix des meilleures
relations avec les investisseurs en 2016
et en 2017.
- Rompu à l'exercice d'activités commerciales au Québec.
Tayfun Eldem
- Plus de 30 années d'expérience dans les domaines des
opérations, du développement des affaires et de l'encadrement
stratégique dans le secteur des mines et des
minéraux; actuellement vice-président directeur de groupe et
chef de l'exploitation de Baffinland Iron Mines Corporation.
- Administrateur de Mason Graphite de novembre 2012 à
février 2016, y compris à titre de président du conseil de
février 2013 jusqu'à sa démission du conseil pour se consacrer
à d'autres intérêts. Sous sa direction, la Société a levé des
capitaux considérables et a réalisé plusieurs avancées techniques
et franchi bon nombre de jalons réglementaires, préparant le
terrain pour une performance hors pair du cours de ses
actions.
- Rompu à l'exercice d'activités commerciales au Québec.
Nav Dhaliwal
- Haut dirigeant de sociétés minières et expert des marchés
financiers reconnu.
- Chef de la direction fondateur de la société québécoise
Ressources BonTerra Inc., qui a fait la découverte primée du
gîte Gladiator au Québec.
- A fondé plusieurs autres sociétés prospères dans le secteur des
ressources, y compris Gatling Exploration Inc., Pacton
Gold Inc. et Kanadario Gold Inc.
Roy McDowall
- Expert des marchés financiers comptant plus de 25 années
d'expérience.
- Actuellement membre de la haute direction de Turquoise Hill
Resources Inc., établie à Montréal, et auparavant titulaire de
postes de haute direction au sein de Marchés financiers Macquarie
Canada, de Valeurs Mobilières Crédit Suisse (Canada), Inc., de Marchés mondiaux
CIBC inc. et de Financière Banque Nationale inc.
- Rompu à l'exercice d'activités commerciales au Québec.
Peter Damouni
- Plus de 18 années d'expérience dans les secteurs des
banques d'investissement et des marchés financiers,
particulièrement dans le domaine des mines et du pétrole et du
gaz.
- Vaste expérience des financements par capitaux propres, des
restructurations, des évaluations d'entreprises et des mandats de
conseil.
- Administrateur de plusieurs sociétés inscrites à la cote de la
Bourse de Toronto et de la Bourse
de croissance TSX.
- Rompu à l'exercice d'activités commerciales au Québec.
Fahad Al-Tamimi
- Homme d'affaires saoudien exerçant des activités
d'investissement partout dans le monde.
- Président et chef de la direction de SaudConsult, cabinet
d'ingénieurs d'Arabie saoudite ayant réalisé de nombreux projets
d'infrastructure et de construction d'envergure dans ce pays.
- Président du conseil et fondateur de Tamimi Trading and
Contracting Co. Ltd.
Votre vote est important pour l'avenir de votre
investissement dans Mason Graphite.
Les actionnaires sont encouragés à examiner les documents de
sollicitation de procurations et à voter au moyen du formulaire de
procuration « universel » imprimé sur papier BLEU
ou du formulaire d'instructions de vote imprimé sur papier
BLEU de la manière suivante : POUR les candidats
de l'actionnaire préoccupé et ABSTENTION à l'égard de
l'élection des candidats de la direction François Laurin,
Guy Chamard, Gilles Gingras et Gaston
A. Morin.
N'attendez pas. Voter, c'est simple et rapide - veuillez voter
bien avant l'heure limite pour l'exercice des droits de vote par
procuration, fixée à 17 h (heure de Montréal) le mardi
22 décembre 2020. Si vous avez des questions ou avez besoin
d'aide pour voter, veuillez communiquer avec Kingsdale Advisors au
1-866-229-8651 ou à l'adresse contactus@kingsdaleadvisors.com.
Les actionnaires peuvent consulter les documents de
sollicitation de procurations et la lettre qui les accompagne qui
ont été déposés sous le profil de Mason Graphite sur SEDAR à
l'adresse www.sedar.com, ou en allant sur le site de l'actionnaire
préoccupé, au www.unmeilleurMasonGraphite.com.
Le libellé intégral de la lettre aux actionnaires est présenté
ci-après :
Chers actionnaires,
Au cours des trois derniers exercices, le conseil
d'administration de Mason Graphite Inc. - notre Société
- s'est révélé totalement incapable de servir vos intérêts. Il y a
à peine trois ans, l'avenir de la Société s'annonçait extrêmement
prometteur, ses actions ordinaires ayant même atteint un cours
enviable de 3,00 $ chacune. Cependant, en conséquence directe
des façons de faire du conseil actuel, cette valeur a fondu comme
neige au soleil. En 2020, les actions ordinaires de la Société
se négociaient à un cours aussi bas que 0,15 $ chacune, ce qui
représente un recul de 95 % par rapport à leur sommet
de 2017. Toute affirmation selon laquelle cette détérioration
n'est attribuable qu'à la pandémie de COVID-19 et à ses
répercussions est fausse; la performance de la Société en 2020
n'est que l'épilogue d'une longue et triste histoire écrite par le
conseil actuellement en poste.
Au cours de mon bref mandat d'administrateur, je me suis rendu
compte des lacunes du conseil de notre Société et j'ai constaté de
visu l'urgence d'apporter certains changements pour sauver notre
investissement. Compte tenu des tendances dans le secteur des
matériaux pour batteries et piles, il est temps d'exploiter la
valeur du projet de mine de graphite du Lac Guéret. En tant que
deuxième actionnaire en importance de la Société grâce à une
participation d'environ 9,92 % dans les actions en
circulation, j'en ai assez d'assister à la destruction de la valeur
qui s'opère depuis trois ans, et je vous soupçonne d'être tout
aussi déçus et frustrés que moi face à une telle situation. Le
29 octobre 2020, j'ai publié en mon nom et au nom d'un groupe
d'actionnaires préoccupés un communiqué annonçant la candidature de
six personnes extrêmement qualifiées et compétentes (qui sont
présentées aux pages 17 à 23 de la circulaire de sollicitation
de procurations ci-jointe) à des postes d'administrateurs de la
Société. Dans les jours qui ont suivi cette annonce, le cours de
l'action de la Société a commencé à remonter, les actions se
négociant à un cours aussi élevé que 0,55 $ chacune, preuve
que les investisseurs croient aux changements que nous proposons et
qu'ils ont bon espoir que le conseil nouvellement reconstitué, une
fois élu, sera composé des personnes capables de mettre en œuvre
notre plan d'action de manière accélérée. Je suis convaincu qu'en
confiant les rênes aux bonnes personnes, nous pourrons redonner à
notre Société la valeur qu'elle déjà eu dans le passé.
Nous nous attendions à ce qu'un changement important se produise
en février 2020, quand notre groupe d'actionnaires a commencé
à mettre en doute la compétence et les intentions des dirigeants de
notre Société. C'est au cours de cette période que nous avons fait
une première démarche amicale auprès du président du conseil de
l'époque, qui a déclaré initialement son intention de travailler
avec notre groupe d'actionnaires. Notre démarche a entraîné le
départ du président et chef de la direction alors en poste.
Cependant, il est vite devenu évident que ce départ ne suffirait
pas à faciliter un véritable changement et que le conseil n'avait
pas réellement l'intention d'engager des discussions constructives
avec notre groupe d'actionnaires. Dans les mois qui ont suivi,
Peter Damouni et moi avons été
nommés au conseil. Nous avons accepté de nous joindre au conseil,
mais avons refusé de nous laisser détourner de nos objectifs.
Depuis lors, nous avons fait plusieurs tentatives infructueuses
pour apporter des changements au conseil et à l'orientation de
notre Société, notamment en nommant un administrateur indépendant
supplémentaire, à savoir M. Tayfun Eldem, ancien président du
conseil de la Société dont le mandat a été marqué par une
performance exceptionnelle de la Société, et en recommandant la
candidature de Simon Marcotte comme
administrateur et prochain chef de la direction de la Société.
Malheureusement, nous nous sommes rendu compte qu'il n'était pas
possible d'obtenir un changement constructif et significatif si
seulement deux administrateurs sur six possédaient l'expérience
nécessaire et s'engageaient pleinement à défendre les intérêts des
actionnaires. Le comportement des candidats de la direction nous
porte à croire que leur principal intérêt est de perpétuer le
versement de salaires et d'honoraires aux administrateurs alors que
notre Société continue d'avoir désespérément besoin d'un plan de
redressement. Force est donc de constater que la seule manière de
sauver notre Société est de mettre en place un nouveau conseil
compétent, expérimenté et indépendant, constitué de personnes
disposées à consacrer le temps et les efforts nécessaires pour
permettre à la Société d'exploiter son plein potentiel.
En votant à la prochaine assemblée des actionnaires de la
Société, vous déciderez si la Société continuera à être dirigée par
un conseil apathique proposé par la direction qui s'est avéré
incapable de faire le travail. Vous avez comme autre option de
mettre en place un nouveau conseil indépendant qui, possédant
environ 20 fois le nombre d'actions détenues par les quatre
candidats proposés par la direction, prendra à cœur vos intérêts et
dont les membres possèdent la volonté et l'expérience nécessaires
pour enfin faire ressortir et maximiser la vraie valeur de notre
Société et qui sont déterminés à y parvenir.
En tant qu'actionnaire, je suis convaincu que vous devez comme
moi être déçu de l'orientation actuelle de la Société et qu'une
fois que vous aurez lu la circulaire de sollicitation de
procurations ci-jointe vous serez d'accord pour faire de Mason
Graphite une entreprise plus performante. Examinez les faits
suivants :
Les actions de la
Société ont connu une perte de valeur vertigineuse au cours des
trois derniers exercices, comme en témoigne le repli de plus de
90 % de leur cours à la Bourse de croissance TSX entre le
1er novembre 2017 et le 28 octobre 2020,
veille de la date à laquelle j'ai publié un communiqué annonçant la
candidature des candidats de l'actionnaire, qui a été suivie d'une
légère remontée du cours des actions. Étonnamment, la
capitalisation boursière de la Société a été en deçà de sa
situation de trésorerie pendant la majeure partie de l'exercice, ce
qui en dit long sur l'opinion du marché quant à l'incapacité des
candidats de la direction de créer de la valeur pour les
actionnaires. Tout espoir de redressement appréciable et durable
est très improbable sans les changements qu'il est indispensable
d'apporter au conseil.
|
La Société n'a pas de
chef de la direction permanent depuis février 2020 et le
conseil n'est inexplicablement pas motivé à trouver un chef de la
direction qualifié permanent pour prendre les rênes de notre
Société. Ce n'est pas un hasard si les autres administrateurs sont
passés à l'action uniquement après avoir appris qu'ils
pourraient être remplacés à la prochaine assemblée des
actionnaires.
|
Le projet de mine de
graphite du Lac Guéret est l'un des gisements de graphite à plus
haute teneur dans le monde. À l'aube de la révolution
qu'entraîneront les véhicules électriques, il est temps d'exploiter
son potentiel. D'autres sociétés d'exploitation du graphite ont
fait des progrès appréciables en tant qu'entreprise et assisté à
une importante remontée du cours de leurs actions. Par exemple, le
cours de l'action de Nouveau Monde Graphite Inc., autre société
établie au Québec, a presque quintuplé au cours des derniers mois.
Notre Société a connu de légères et temporaires hausses du cours de
l'action; toutefois, je suis persuadé que ces hausses sont
principalement attribuables au fait que le marché s'attend à ce que
nos démarches soient fructueuses et à ce que le conseil que nous
proposons agisse au mieux des intérêts de tous les actionnaires.
Notre Société ne pourra pas bénéficier de cette conjoncture
enthousiasmante sans les bonnes personnes aux commandes.
|
Ces dernières années,
j'ai à maintes reprises offert d'aider la Société à obtenir du
financement à la construction, tant par l'investissement de mon
propre argent que par ma collaboration à l'obtention de prêts à des
conditions avantageuses auprès de banques de renom. Chaque fois,
j'ai essuyé le refus de l'ancien chef de la direction et du conseil
d'administration. Si ce financement à la construction avait été
obtenu, le cours de l'action de la Société n'aurait pas chuté comme
il l'a fait et n'aurait peut-être même pas fléchi du tout. Les
démarches que j'ai entreprises à ce jour sont une preuve sans
équivoque de mon engagement envers la Société et ses actionnaires,
que je considère comme mes partenaires.
|
Tous les candidats
que je propose, soit Simon Marcotte, Peter Damouni, Tayfun Eldem,
Roy McDowall et Nav Dhaliwal, sont tous rompus à l'exercice
d'activités commerciales au Québec et ont fait leurs preuves dans
le secteur minier. Simon Marcotte et Tayfun Eldem, en particulier,
ont aidé à donner une impulsion à la Société pendant plusieurs
années et, sous leur direction, la Société a obtenu la
reconnaissance de la Bourse de croissance TSX pour son action qui
comptait parmi les 10 actions les plus performantes
en 2013 et a figuré au palmarès des « Best
50 OTCQX » en 2016 et en 2017. Gilles Gingras,
François Laurin et Guy Chamard sont quant à eux directement
responsables de la situation dans laquelle la Société se trouve
actuellement.
|
Gilles Gingras,
François Laurin et Guy Chamard ont négligé de proposer un plan
d'affaires de rechange digne de ce nom et semblent préférer garder
la même stratégie inefficace dans l'espoir de se maintenir en place
et de se favoriser eux-mêmes au détriment des actionnaires de la
Société.
|
Même si la Société
n'a fait aucun progrès important de quelque nature que ce soit en
raison de sa mauvaise gestion par les candidats de la direction, sa
situation de trésorerie s'est rapidement détériorée, passant
d'environ 40,5 millions de dollars au 30 juin 2018 à
environ 32,0 millions de dollars au 31 décembre 2019 et à
environ 25,3 millions de dollars au 30 septembre 2020, et
ce, malgré une injection de capitaux de 28,2 millions de
dollars par suite de la vente de sa participation de 18,3 %
dans NanoXplore Inc. en septembre 2019.
|
En février et en
mars 2020, j'ai présenté au conseil et à la direction, au nom
d'autres actionnaires sympathisants, un plan d'affaires viable qui
avait été établi en partenariat avec d'autres actionnaires clés
connaissant le secteur du graphite. Le plan d'affaires aurait
contribué à donner un nouvel élan au cours de l'action de la
Société et à rendre le projet de mine de graphite du Lac Guéret de
nouveau finançable et viable. Malheureusement, ce plan a été laissé
de côté : Gilles Gingras, François Laurin et Guy Chamard ont
plutôt choisi de maintenir leur stratégie inefficace. À mon avis,
le plan d'affaires actuel de la Société, qui est généralement
orienté vers la recherche et le développement de produits, sans
véritables ambitions commerciales, et qui fait fi du virage
fondamental qui a cours dans le secteur du graphite, ne créera pas
de valeur pour les actionnaires et ne correspond pas aux attentes
des actionnaires ni à la raison pour laquelle ils investissent dans
la Société.
|
Les candidats de la
direction ont à plusieurs reprises refusé de se pencher de bonne
foi sur des façons de maximiser la valeur pour les actionnaires,
par exemple en procédant à une opération avec un partenaire
stratégique, ou se sont révélés incapables de tirer parti des
occasions qui se sont présentées. Les actionnaires ne doivent pas
se laisser leurrer par le communiqué du 28 octobre 2020 de la
Société indiquant que la Société continue ses discussions avec des
partenaires stratégiques potentiels dans le secteur du graphite.
Cela démontre que les candidats de la direction ont attendu que
leur siège soit en jeu avant de donner à entendre qu'ils étaient
intéressés par une opération stratégique. Cela démontre aussi que
les candidats de la direction tentent de réaliser une opération
importante dans le contexte de contestation qui a cours, au mépris
total de la démocratie actionnariale. Cela dit, ce comportement
n'est pas totalement surprenant étant donné que les candidats de la
direction ne détiennent pas une participation importante dans les
capitaux propres de la Société et que, par conséquent, leurs
intérêts ne sont pas du tout alignés sur ceux des actionnaires de
la Société. Les candidats de la direction sont collectivement
propriétaires de seulement 0,6 % de Mason Graphite. En outre,
en une année, trois de ces quatre candidats ont gagné en jetons de
présence aux réunions du conseil plus du double de la valeur de
leurs actions de Mason Graphite (en date du
1er décembre 2020).
|
Le comportement
préoccupant des candidats de la direction, y compris la diffusion
d'information trompeuse à des égards importants dans un communiqué
publié par la Société le 28 octobre 2020, illustre
parfaitement la nécessité de remplacer des administrateurs qui
essaieront de berner les actionnaires par des administrateurs qui
seront honnêtes avec eux. Entre autres choses, dans ce communiqué,
il n'a pas été mentionné que la moitié des administrateurs avaient
exprimé une opinion défavorable à l'égard du plan d'affaires
proposé lors d'une réunion du conseil tenue le 22 octobre
2020. En outre, le communiqué ne mentionnait pas qu'une autre liste
de candidats aux postes d'administrateur avait été valablement
présentée à la Société.
|
Mon but premier est de maximiser la valeur de la Société, à
court terme et à long terme, pour le bien de tous les actionnaires
en m'assurant que la Société a une gouvernance indépendante et
bénéficie de conseils d'experts. Je vous demande de lire la
circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe attentivement
et dans son intégralité. Je suis convaincu que vous arriverez à la
même conclusion que moi : il est temps pour les actionnaires
de se réapproprier leur Société et d'élire un nouveau conseil qui
s'emploiera à créer de la valeur pour tous les actionnaires. Il est
temps de faire de Mason Graphite une entreprise plus performante.
Je vous prie d'agir dans notre intérêt commun et de remplir le
formulaire de procuration imprimé sur papier BLEU pour voter
POUR l'élection de Simon
Marcotte, de Tayfun Eldem, de Nav
Dhaliwal, de Roy McDowall, de
Peter Damouni et de Fahad Al-Tamimi, et de vous ABSTENIR de
voter relativement à l'élection de Gilles
Gingras, de François Laurin, de Guy
Chamard et de Gaston A. Morin. Vous recevrez par
ailleurs un envoi postal de la Société où il vous sera recommandé
de voter pour les candidats de la direction. Vous n'avez pas besoin
de donner suite à cet envoi; vous devriez simplement le jeter.
Veuillez lire les instructions qui figurent dans la circulaire
de sollicitation de procurations ci-jointe et voter au moyen du
formulaire de procuration imprimé sur papier BLEU au plus
tard à 17 h (heure de Montréal) le 22 décembre 2020. Même
si vous avez déjà signé un formulaire de procuration en faveur de
la direction, vous pouvez annuler votre vote précédent et appuyer
les candidats de l'actionnaire en votant de nouveau au moyen du
formulaire de procuration imprimé sur papier BLEU. Si vous
avez des questions ou avez besoin d'aide pour remplir le formulaire
de procuration imprimé sur papier BLEU, veuillez communiquer
avec Kingsdale Advisors : a) par téléphone, sans frais en
Amérique du Nord, au numéro 1-866-229-8651 ou, à l'extérieur de
l'Amérique du Nord, au 416-867-2272; ou b) par courriel, à
contactus@kingsdaleadvisors.com. Pour obtenir des renseignements
supplémentaires ou pour recevoir les mises à jour au sujet de la
présente campagne de sollicitation, veuillez consulter le
www.unmeilleurMasonGraphite.com.
Merci de votre attention.
Fahad Al-Tamimi
Mise en garde concernant les énoncés prospectifs
Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs. Tous les
énoncés contenus dans le présent document déposé qui ne sont pas
clairement de nature historique ou qui dépendent nécessairement
d'événements futurs sont des énoncés prospectifs, et on reconnaît
généralement de tels énoncés à l'utilisation de termes comme
« prévoir », « être d'avis », « s'attendre
à ce que », « estimer », « planifier » et
d'autres expressions semblables. Ces énoncés sont fondés sur les
attentes actuelles de l'actionnaire concerné et les renseignements
dont il dispose actuellement. Ils ne sont pas des garanties de
performance future, comportent des risques et des incertitudes
difficiles à prévoir et sont fondés sur des hypothèses concernant
des événements futurs qui pourraient se révéler inexactes.
L'actionnaire préoccupé n'entend pas mettre à jour les énoncés
prospectifs contenus dans le présent communiqué, sauf si la loi
applicable l'y oblige.
Information à l'appui de la sollicitation faite publiquement
au moyen d'un message diffusé
L'actionnaire préoccupé se prévaut de la dispense prévue
au paragraphe 4 de l'article 9.2 de la Norme
canadienne 52-102 sur les obligations d'information
continue (au Québec, le Règlement 51-102 sur les
obligations d'information continue) (le
« Règlement 51-102 ») pour faire publiquement
cette sollicitation au moyen d'un message diffusé. L'information
qui suit est fournie conformément à la législation sur les sociétés
et les valeurs mobilières applicable aux sollicitations faites
publiquement au moyen d'un message diffusé. La présente
sollicitation est faite par M. Al-Tamimi et non par la
direction de Mason Graphite ou au nom de celle-ci. L'adresse de
Mason Graphite est 3030, boulevard Le Carrefour, bureau 600,
Laval (Québec) H7T 2P5.
L'actionnaire préoccupé a déposé une circulaire de sollicitation de
procuration datée du 3 décembre 2020 (la « circulaire
d'un actionnaire dissident ») contenant l'information
prévue à l'Annexe 51-102A5, Circulaire de sollicitation de
procurations du Règlement 51-102 à l'égard des candidats
qu'il propose. La circulaire d'un actionnaire dissident peut être
consultée sous le profil de Mason Graphite sur SEDAR à l'adresse
www.sedar.com et est envoyée aux actionnaires de Mason Graphite de
pair avec d'autres documents de sollicitation de procurations de
l'actionnaire préoccupé. Les procurations en vue de l'assemblée des
actionnaires de Mason Graphite peuvent être sollicitées par la
poste, par téléphone, par télécopieur, par courrier électronique ou
par d'autres moyens électroniques, au moyen d'annonces dans les
journaux ou d'autres médias de même qu'en personne par
l'actionnaire préoccupé ou ses représentants et mandataires, qui ne
recevront pas de rémunération particulière à cet égard. De plus,
l'actionnaire préoccupé pourrait solliciter des procurations sur le
fondement d'une dispense des obligations relatives à la
sollicitation de procurations prévues par la législation canadienne
sur les sociétés et les valeurs mobilières applicable dans le cas
d'une sollicitation faite publiquement au moyen d'un message
télédiffusé ou radiodiffusé, d'un communiqué, d'un discours ou
d'une publication et de toute autre manière permise par la
législation canadienne applicable. L'actionnaire préoccupé peut
retenir les services d'un ou de plusieurs mandataires et autoriser
d'autres personnes à solliciter des procurations en son nom et au
nom de tout membre du groupe d'actionnaires préoccupés.
L'actionnaire préoccupé a retenu les services de Kingsdale Advisors
à titre de conseiller stratégique pour les actionnaires et d'agent
de sollicitation de procurations pour que cette entreprise l'aide
dans le cadre de la sollicitation et lui offre certains
services-conseils et d'autres services connexes. Les
responsabilités de Kingsdale consistent notamment à offrir des
conseils sur les pratiques exemplaires de gouvernance, à assurer la
liaison avec les agences de conseil en vote, à élaborer et à mettre
en œuvre des stratégies de communication et de mobilisation visant
les actionnaires ainsi qu'à fournir des conseils à l'égard du
protocole relatif aux assemblées et aux procurations. L'actionnaire
préoccupé versera des honoraires d'au plus 100 000 $ à
Kingsdale, en plus de lui payer certains frais connexes. Si la
sollicitation de M. Al-Tamimi est fructueuse, Kingsdale
pourrait également avoir droit à des honoraires supplémentaires.
Tous les coûts liés à la sollicitation seront pris en charge par
l'actionnaire préoccupé. Les porteurs inscrits d'actions ordinaires
de Mason Graphite qui ont déjà donné une procuration peuvent la
révoquer : a) en retournant un formulaire de procuration
valide dûment rempli et signé qui porte une date ultérieure,
conformément aux instructions énoncées dans le formulaire de
procuration que fournira l'actionnaire préoccupé ou aux autres
instructions prévues dans la circulaire d'un actionnaire dissident,
une fois qu'elle aura été remise aux actionnaires; b) en
déposant un instrument écrit signé par l'actionnaire ou par son
fondé de pouvoir autorisé par écrit, selon le cas, (i) au
siège de Mason Graphite, à tout moment jusqu'au dernier jour
ouvrable précédant le jour de l'assemblée des actionnaires de Mason
Graphite ou de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de
report, inclusivement, ou (ii) auprès du président de
l'assemblée avant le début de l'assemblée le jour de l'assemblée ou
de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report; ou
c) de toute autre manière permise par la loi. Un porteur non
inscrit d'actions ordinaires de Mason Graphite pourra en tout temps
révoquer une procuration ou des instructions de vote données à un
intermédiaire en remettant un avis écrit à l'intermédiaire
conformément aux directives que celui-ci a données au porteur non
inscrit. Il convient de noter qu'au moins plusieurs jours peuvent
être nécessaires pour révoquer les procurations ou les instructions
de vote données par un porteur non inscrit, de sorte que toute
demande de révocation doit être faite bien avant la date limite
indiquée dans le formulaire de procuration ou le formulaire
d'instructions de vote afin de s'assurer qu'elle prenne effet avant
l'assemblée. À la connaissance de l'actionnaire préoccupé,
l'actionnaire préoccupé et les candidats de l'actionnaire préoccupé
ainsi que les personnes avec qui l'actionnaire préoccupé et les
candidats de l'actionnaire préoccupé ont respectivement des liens
ou qui sont respectivement membres du même groupe que l'actionnaire
préoccupé et les candidats de l'actionnaire préoccupé n'ont :
(i) aucun intérêt important, directement ou indirectement,
dans une opération réalisée depuis le début du dernier exercice
clos de Mason Graphite ou dans une opération projetée qui a eu ou
qui aurait une incidence importante sur Mason Graphite ou sur un
des membres du même groupe qu'elle; ni (ii) aucun intérêt
important, directement ou indirectement, notamment du fait qu'ils
sont propriétaires véritables de titres, dans une question à
l'ordre du jour de la prochaine assemblée des actionnaires de Mason
Graphite, autre que l'élection des administrateurs.
Conseillers
Kingsdale Advisors agit à titre de
conseiller stratégique pour les actionnaires et de conseiller en
communications, et Davies Ward Phillips & Vineberg
s.e.n.c.r.l.,s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de
M. Al-Tamimi.
SOURCE Mr. Fahad Al-Tamimi