Regulatory News:
Groupe Flo (Paris:FLO):
Ce communiqué ne constitue pas une offre
d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage L’offre
décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée
conforme par l’Autorité des marchés financiers
Le projet d’offre, le projet de note
d’information et le projet de note en réponse restent soumis à
l’examen de l’Autorité des marchés financiers
COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 13 DÉCEMBRE 2022
RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET DE NOTE ÉTABLI PAR LA
SOCIÉTÉ
GROUPE
FLO
EN RÉPONSE
À L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN
RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ GROUPE
FLO
INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ BERTRAND INVEST
S.A.S. AGISSANT DE CONCERT AVEC LES SOCIÉTÉS
FINANCIÈRE FLO S.A.S. ET BERTRAND RESTAURATION
S.A.S.
AMF | Autorité des
marchés financiers
Le présent communiqué a été établi par
Groupe Flo le 13 décembre 2022. Il est diffusé en application des
dispositions de l’article 231-26 du Règlement général de l’Autorité
des marchés financiers (l’AMF).
Le projet d’offre, le projet
de note d’information ainsi que le projet de note en réponse
restent soumis à l’examen de l’AMF.
AVIS IMPORTANT
En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 et
suivants du Règlement général de l’AMF, le rapport du cabinet
Finexsi, agissant en qualité d’expert indépendant, est inclus dans
le projet de note en réponse.
Le projet de note en réponse établi par Groupe Flo (le Projet
de Note en Réponse) a été déposé par auprès de l’AMF le 13
décembre 2022, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du
Règlement général de l’AMF.
Ce Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites
internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Groupe Flo
(http://www.groupeflo.com/finances/retrait/) et peut être obtenu
sans frais auprès de :
Groupe Flo 55, rue Deguingand - 92300
Levallois-Perret
Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du Règlement
général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques,
notamment juridiques, financières et comptables, de Groupe Flo
seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du
public, selon les mêmes modalités que le Projet de Note en Réponse,
au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique
de retrait. Un communiqué de presse sera publié, au plus tard la
veille de l’ouverture de l’offre publique de retrait, afin
d’informer le public des modalités de mise à disposition de ces
informations, conformément aux dispositions de l’article 221-3 du
Règlement général de l’AMF.
1. RAPPEL DES PRINCIPALES MODALITÉS DE L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement
des articles 236-3 et 237-1 du Règlement général de l’AMF, Bertrand
Invest, société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros,
dont le siège social est situé 55, rue Deguingand – 92300
Levallois-Perret et immatriculée au Registre du commerce et des
sociétés sous le numéro 829 599 869 R.C.S. Nanterre (en cours de
transfert) (Bertrand Invest ou l’Initiateur), a
proposé de manière irrévocable d’offrir aux actionnaires de la
société Groupe Flo, société anonyme au capital de 38 257 860 euros,
dont le siège social est situé 55, rue Deguingand – 92300
Levallois-Perret (en cours de transfert), immatriculée au Registre
du commerce et des sociétés sous le numéro 349 763 375 R.C.S.
Nanterre (la Société ou Groupe Flo et ensemble avec
ses filiales, le Groupe), selon les modalités décrites dans
le projet de note d’information déposé auprès de l’AMF le 21
novembre 2022 (le Projet de Note d’Information), d’acquérir
en numéraire la totalité des actions de la Société que les
Actionnaires de Contrôle (tel que ce terme est défini ci-après) ne
détiennent pas, au prix de 21,00 euros par action de la Société,
dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’Offre Publique
de Retrait), qui sera immédiatement suivie d’une procédure de
retrait obligatoire (le Retrait Obligatoire et, avec l’Offre
Publique de Retrait, l’Offre), dont les principales
modalités sont décrites ci-après.
Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le
marché règlementé Euronext Paris (compartiment C) sous le code ISIN
FR0014004X25.
1.1 L’Initiateur de l’Offre
L’Initiateur est contrôlé au sens de l’article L. 233-3 du Code
de commerce par M. Olivier Bertrand et agit de concert avec :
- Financière Flo, société par actions simplifiée au capital de 50
000 euros, dont le siège social est situé 55, rue Deguingand –
92300 Levallois-Perret et immatriculée au Registre du commerce et
des sociétés sous le numéro 349 570 937 R.C.S. Nanterre (en cours
de transfert) (Financière Flo)1 et
- Bertrand Restauration, société par actions simplifiée au
capital de 39 251 978,09 euros, dont le siège social est situé 55,
rue Deguingand – 92300 Levallois-Perret et immatriculée au Registre
du commerce et des sociétés sous le numéro 489 236 927 R.C.S.
Nanterre (en cours de transfert) (Bertrand
Restauration)2
(l’Initiateur, Financière Flo et Bertrand Restauration étant
ci-après dénommés collectivement les Actionnaires de
Contrôle).
À la date du Projet de Note en Réponse et suite aux opérations
d’acquisitions de blocs hors marché réalisées à la suite d’un
accord conclu le 7 octobre 2022 (dont les principales modalités
sont décrites au paragraphe 1.2.3 ci-dessous), les Actionnaires de
Contrôle détiennent ensemble 7 035 022 actions de la Société
représentant 91,94% du capital et 95,19% des droits de vote de la
Société, étant précisé que l’Initiateur détient individuellement 1
395 627 actions de la Société représentant 18,24% du capital et
16,13% des droits de vote de la Société3.
1.2 Rappel des principales caractéristiques de
l’Offre
1.2.1 Dépôt du projet d’Offre
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement
général de l’AMF, BNP Paribas, en tant qu’établissement
présentateur et garant de l’Offre (BNP Paribas ou
l’Établissement Présentateur), a déposé auprès de l’AMF le
21 novembre 2022 le projet d’Offre et le Projet de Note
d’Information pour le compte de l’Initiateur.
BNP Paribas garantit en cette qualité la teneur et le caractère
irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de
l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du
Règlement général de l’AMF.
1.2.2 Cadre juridique et principales modalités de
l’Offre
Les Actionnaires de Contrôle détenant plus de 90% du capital
social et des droits de vote de la Société, l’Offre suit deux
phases :
(i) l’Offre Publique de Retrait conformément
aux dispositions de l’article 236-3 du Règlement général de l’AMF,
en vertu de laquelle les actionnaires autres que les Actionnaires
de Contrôle pourront, pendant une durée de 10 jours de négociations
à compter de l’ouverture de la période d’Offre Publique de Retrait,
apporter à l’Offre Publique de Retrait leurs actions Groupe Flo au
prix unitaire de 21,00 euros ; l’Initiateur est irrévocablement
engagé, pendant cette période de 10 jours de négociation, à
acquérir la totalité des actions Groupe Flo qui seront ainsi
apportées à l’Offre Publique de Retrait au prix unitaire de 21,00
euros, payable uniquement en numéraire ;
(ii) le Retrait Obligatoire dont la mise en
œuvre interviendra à l’issue de l’Offre Publique de Retrait
conformément aux dispositions de l’article 237-1 du Règlement
général de l’AMF, suite à la publication d’un avis de mise en œuvre
du Retrait Obligatoire par l’AMF, permettant le transfert à
l’Initiateur de la totalité des actions Groupe Flo qui n’auraient
pas été apportées à l’Offre Publique de Retrait moyennant une
indemnisation égale au prix de l’Offre Publique de Retrait, soit
21,00 euros par action Groupe Flo.
Les procédures d’apport à l’Offre Publique de Retrait et du
Retrait Obligatoire sont décrites aux paragraphes 1.2.6 («
Procédure d’apport à l’Offre Publique de Retrait ») et 1.2.7 («
Retrait Obligatoire ») du Projet de Note en Réponse.
L’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en
Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.
L’AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une
décision de conformité motivée relative à l’Offre après s’être
assurée de la conformité de l’Offre avec les dispositions légales
et réglementaires qui lui sont applicables. Cette décision de
conformité emportera visa de la note d’information de l’Initiateur
et de la note en réponse de la Société.
Dès l’obtention du visa de l’AMF, la note en réponse visée ainsi
que le document contenant les autres informations relatives aux
caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables
de la Société, prévu par l’article 231-28 I du Règlement général de
l’AMF, seront mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF
(www.amf-france.org) et de la Société
(http://www.groupeflo.com/finances/retrait/) et seront tenus
gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du
jour de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait.
Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à
disposition de ces documents sera diffusé par la Société au plus
tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre Publique de
Retrait, dans le respect des délais prévus aux articles 231-27 et
231-28 du Règlement général de l’AMF.
1.2.3 Titres visés par l’Offre Publique de Retrait
À la date du Projet de Note en Réponse, les Actionnaires de
Contrôle détiennent ensemble 7 035 022 actions de la Société
représentant 91,94% du capital et 95,19% des droits de vote de la
Société3.
Conformément aux dispositions de l’article 236-3 du Règlement
général de l’AMF, l’Offre Publique de Retrait vise la totalité des
actions de la Société non détenues par les Actionnaires de
Contrôle, soit, à la connaissance de la Société, à la date du
Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de 629 115
actions de la Société, correspondant à :
- la totalité des actions de la Société existantes non détenues
directement par les Actionnaires de Contrôle, soit, à la
connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en
Réponse, un nombre total de 616 550 actions de la Société
représentant, à cette la date, 8,06% du capital et 4,81% des droits
de vote de la Société 3 ; et
- un nombre total maximum de 12 565 actions supplémentaires
susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre Publique de
Retrait sur exercice d’options de souscription d’actions de la
Société attribuées à des salariés et dirigeants du Groupe et en
vigueur.
A la connaissance de la Société, à la date du Projet de Note en
Réponse, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre
instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement
ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société
autres que les actions de la Société et les droits conférés par les
options de souscription d’actions.
La situation des titulaires d’options de souscription est
décrite au paragraphe 1.2.4 (« Situation des titulaires d’options
de souscription ») du Projet de Note en Réponse.
1.2.4 Conditions assortissant l’Offre
À la connaissance de la Société, l’Offre Publique de Retrait ne
fait l’objet d’aucune condition prévoyant un nombre minimal
d’actions de la Société devant être apportées à l’Offre Publique de
Retrait pour que celle-ci puisse bénéficier d’une issue positive.
Par ailleurs, l’Offre n’est conditionnée à l’obtention d’aucune
autorisation réglementaire.
1.2.5 Calendrier indicatif
Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait,
l’AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis
d’ouverture et de calendrier et un avis annonçant les
caractéristiques et le calendrier de l’Offre Publique de
Retrait.
Le paragraphe 2.8 du Projet de Note d’Information présente, à
titre tout à fait indicatif, un calendrier de l’Offre.
1.3 Rappel des motifs et du contexte de l’Offre
1.3.1 En 2017, acquisition du bloc de contrôle suivie d’une
augmentation de capital
Conformément aux termes d’un accord de restructuration de la
dette bancaire et d’investissement conclu le 25 avril 2017 entre la
Société, Financière Flo, les actionnaires de cette dernière et les
banques de la Société et sous l’égide d’un conciliateur,
l’Initiateur a acquis en date du 16 juin 2017, 100% du capital et
des droits de vote de la société Financière Flo, et, partant, le
contrôle du Groupe. Financière Flo détenait, au moment de son
acquisition par l’Initiateur, 69,84% du capital et 81,92% des
droits de vote de la Société.
L’acquisition a été immédiatement suivie le 30 juin 2017 d’une
augmentation de capital de la Société avec maintien du droit
préférentiel de souscription de ses actionnaires au prix de 0,10
euro par action de la Société, soit un montant total brut d’environ
72,5 millions d’euros (dont environ 28,2 millions d’euros en
numéraire). À l’issue de cette augmentation de capital,
l’Initiateur est devenu actionnaire direct de la Société à hauteur
de 9,37% du capital et 9,03% des droits de vote. Financière Flo
détenant alors 61,56% du capital et 62,90% des droits de vote de la
Société, la participation totale de l’Initiateur, directement et
par l’intermédiaire de Financière Flo, dans la Société a été ainsi
portée à 70,93% du capital et 71,93% des droits de vote. Dans le
cadre de cette augmentation de capital, l’AMF a octroyé à
l’Initiateur et à Financière Flo une dérogation à l’obligation de
déposer un projet d’offre publique sur le fondement des articles
234-9, 2° et 234-10 du Règlement général de l’AMF4.
Le changement de contrôle de la Société au profit des
Actionnaires de Contrôle intervenu en 2017 s’inscrivait dans le
cadre d’un plan de redressement du Groupe impliquant le
refinancement de la dette initiale du Groupe, et l’atteinte de
certains objectifs, notamment le redressement opérationnel du
Groupe avec la relance de sa croissance nécessitant des
investissements (CAPEX), la mise en œuvre de synergies avec les
Actionnaires de Contrôle, la cession de certains actifs
non-stratégiques et le renforcement de ses fonds propres (le
Plan de Redressement). L’opération de reprise du Groupe et
le Plan de Redressement sont décrits dans le prospectus établi par
la Société en date du 23 mai 2017 ayant reçu le visa de l’AMF sous
le numéro n° 17-227, disponible sur le site internet de la Société
(www.groupeflo.com).
1.3.2 En 2019, acquisition d’un bloc d’actions suivi d’une
offre publique d’achat simplifiée
Bertrand Corp. S.A.S. a acquis le 5 août 2019 un total de 47 735
679 actions représentant 6,24% du capital et 6,02% des droits de
vote de la Société, pour un prix par action de 0,208 euro par voie
d’acquisition de bloc hors marché.
Dans un communiqué du 6 août 2019, les Actionnaires de Contrôle
(en ce inclus Bertrand Corp. S.A.S., actionnaire direct de la
Société à cette date) ont annoncé leur intention de déposer une
offre publique d’achat simplifiée volontaire portant sur les
actions de la Société (l’OPAS) qu’ils ne détenaient pas à la
suite de l’acquisition hors marché précitée.
L’OPAS a donné lieu au dépôt, le 4 octobre 2019, d’un projet de
note d’information relatif à l’OPAS par Bertrand Restauration,
agissant de concert avec les autres Actionnaires de Contrôle (en ce
inclus Bertrand Corp. S.A.S., actionnaire direct de la Société à
cette date) et d’un projet de note d’information en réponse par la
Société. Le prix de l’OPAS était de 0,21 euro par action. Bertrand
Restauration, initiateur de l’OPAS, avait annoncé son intention de
solliciter la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire
dans l’hypothèse où, à l’issue de l’OPAS, les actionnaires n’ayant
pas apporté leurs actions à l’OPAS ne représenteraient pas plus de
10% du capital et des droits de vote de la Société conformément aux
articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et
suivants du Règlement général de l’AMF.
L’OPAS a été déclarée conforme par l’AMF le 19 novembre 2019.
L’OPAS s’est ensuite déroulée du 21 novembre 2019 au 6 décembre
2019.
À la clôture de cette OPAS, les Actionnaires de Contrôle (en ce
inclus Bertrand Corp. S.A.S., actionnaire direct de la Société à
cette date) détenaient un total de 635 544 375 actions de la
Société représentant 83,06% du capital et 83,63% des droits de vote
de la Société5, ce qui ne lui a pas permis de mettre en œuvre la
procédure de retrait obligatoire.
1.3.3 Franchissement du seuil de 90% du capital et des droits
de vote
L’Initiateur a procédé, à la suite d’un accord conclu en date du
7 octobre 2022 avec la société Swisslife Gestion Privée, ainsi
qu’avec la société Focal, actionnaire de la Société, à
l’acquisition auprès de plusieurs actionnaires de la Société de
blocs pour un total de 679 062 actions de la Société représentant
8,87% du capital et 5,19% des droits de vote de la Société, pour un
prix par action de 21,00 euros par voie d’acquisition de blocs hors
marché (le Transfert de Blocs)6. Il n’existe aucun mécanisme
de complément ou d’ajustement de prix dans le cadre du Transfert de
Blocs.
Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de
commerce et de l’article 11 des statuts de la Société, l’Initiateur
a déclaré (i) à la Société, par courrier daté du 12 octobre 2022,
qu’il avait franchi à la hausse, à la suite d’un accord en date du
7 octobre 2022, les seuils statutaires de 10%, 12%, 14%, 16 et 18%
(inclus) du capital de la Société et les seuils statutaires de 10%,
12%, 14% et 16% (inclus) des droits de vote de la Société, et (ii)
à l’AMF, par courrier daté du 12 octobre 2022, qu’il avait franchi
individuellement à la hausse, à la suite d’un accord en date du 7
octobre 2022, les seuils de 10% et 15% du capital et 15% des droits
de vote de la Société7.
Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de
commerce et de l’article 11 des statuts de la Société, les
Actionnaires de Contrôle ont déclaré (i) à la Société, par courrier
daté du 12 octobre 2022, qu’ils avaient franchi de concert à la
hausse, à la suite d’un accord en date du 7 octobre 2022, les
seuils statutaires de 84%, 86%, 88% et 90% (inclus) du capital de
la Société et les seuils statutaires de 92% et 94% (inclus) des
droits de vote de la Société, et (ii) à l’AMF, par courrier daté du
12 octobre 2022, qu’ils avaient franchi de concert à la hausse, à
la suite d’un accord en date du 7 octobre 2022, les seuils de 90%
du capital et 95% des droits de vote de la Société8.
À la suite de la réalisation du Transfert de Blocs et à la date
du Projet de Note en Réponse, les Actionnaires de Contrôle
détiennent 7 035 022 actions de la Société représentant 91,94% du
capital et 95,19% des droits de vote de la Société3.
Dans un communiqué du 7 octobre 2022 relatif à la conclusion de
l’accord du Transfert de Blocs, les Actionnaires de Contrôle ont
annoncé leur intention de déposer une offre publique de retrait
suivie d’un retrait obligatoire sur les actions de la Société.
Les Actionnaires de Contrôle détenant, au résultat du Transfert
de Blocs, plus de 90% des droits de vote et du capital de la
Société, l’Offre leur permettra de réaliser le Retrait Obligatoire
et de sortir la Société de la cote.
En effet, compte tenu de la structure actionnariale résultant du
Transfert de Blocs et du très faible volume d’échanges sur le
marché, la cotation de la Société ne se justifie plus, le niveau de
flottant étant insuffisant pour assurer la liquidité du titre.
L’Offre présente ainsi une opportunité de liquidité immédiate et
intégrale pour les actionnaires minoritaires à un prix
attractif.
Le Retrait Obligatoire permettra également de réduire les coûts
logistiques et de simplifier le fonctionnement opérationnel de la
Société en se libérant des contraintes réglementaires et
administratives liées à l’admission de ses titres à la cote.
Par ailleurs, le Retrait Obligatoire pourrait être suivi de la
mise en place d’une nouvelle organisation interne du Groupe
Bertrand8, dont fait partie le Groupe, consistant à structurer les
activités de restauration du Groupe Bertrand en deux pôles, avec
d’un côté les activités de restauration en propre et de l’autre les
enseignes de restauration en franchise. Les paramètres principaux
préliminaires de ce projet sont présentés au paragraphe 1.3 du
Projet de Note d’Information.
2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE GROUPE
FLO
2.1 Avis motivé rendu par le conseil d’administration
Conformément aux dispositions de l’article 231-19 4° du
Règlement général de l’AMF, le conseil d’administration de la
Société s’est réuni le 12 décembre 2022 sur convocation de son
président à l’effet d’examiner le projet d’Offre et de rendre un
avis motivé sur l’intérêt et les conséquences de ce projet d’Offre
pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.
Tous les membres du conseil d’administration étaient présents à
cette réunion ; ainsi étaient présents :
- Christophe Gaschin, administrateur et président du conseil
- Christelle Grisoni, administratrice et directrice générale
- Olivier Bertrand, administrateur
- Philippe Héry, administrateur
- Dominique Esnault, administratrice indépendante
- Christine de Gouvion Saint-Cyr, administratrice
indépendante
- Bénédicte Hautefort, administratrice indépendante.
Les débats et le vote sur l’avis motivé se sont déroulés sous la
présidence de M. Christophe Gaschin en sa qualité de président du
conseil. L’Expert Indépendant, en la personne de M. Lucas Robin,
était présent pour présenter son rapport au conseil.
Les membres du conseil d’administration ont dans ce cadre pu
prendre connaissance des documents suivants :
- le Projet de Note d’Information établi par l’Initiateur
- le rapport de l’Expert Indépendant (représenté par M. Lucas
Robin) daté du 12 décembre 2022, établi conformément aux
dispositions de l’article 261-1 I et II du Règlement général de
l’AMF
- la lettre d’affirmation de la Société adressée à l’Expert
Indépendant préalablement à la remise de son rapport
- le projet d’avis du comité ad hoc présentant la recommandation
du comité ad hoc sur l’intérêt de l’Offre et ses conséquences sur
les actionnaires, la Société et ses salariés
- le Projet de Note en Réponse et le projet de communiqué de
presse relatif au Projet de Note en Réponse établi par la Société
en application de l’article 231-26 du Règlement général de l’AMF,
préparés par les équipes de la Société.
Un extrait du procès-verbal de la réunion du conseil
d’administration, contenant l’avis motivé prévu par l’article
231-19 du Règlement général de l’AMF, rendu à l’unanimité des
membres présents, est reproduit ci-dessous.
Tous les administrateurs présents ont pris part au vote sur
l’avis motivé étant précisé que :
- les administrateurs suivants sont en situation de conflit
d’intérêts potentiel dès lors qu’ils sont liés par des fonctions de
direction au Groupe Bertand auquel appartiennent les Actionnaires
de Contrôle : M. Christophe Gaschin, Mme Christelle Grisoni, M.
Olivier Bertrand et M. Philippe Héry ;
- compte-tenu du nombre de membres composant le conseil
d’administration et des règles de quorum et de majorité instituées
par le Code de commerce et les statuts de la Société, leur
participation aux délibérations et au vote est nécessaire, une
abstention de leur part ne permettant pas de réunir le quorum et la
majorité quel que soit le sens du vote des administrateurs non
intéressés ;
- aussi, afin de concilier les règles du Code de commerce avec
les principes de bonne gouvernance, et notamment les
recommandations de l’AMF et du code Afep/Medef auquel la Société se
réfère, il a été proposé que les administrateurs en situation de
conflit d’intérêts potentiel prennent part aux délibérations et au
vote sur l’avis motivé mais n’expriment leur vote qu’une fois le
vote des administrateurs non intéressés exprimé et dans le même
sens que celui exprimé par la majorité des administrateurs non
intéressés : chacun des administrateurs non intéressés a confirmé
son accord sur cette proposition, puis chacun des administrateurs
en situation de conflit d’intérêts potentiel a également confirmé
son accord.
Comme il résulte de l’extrait ci-dessous reproduit, tous les
administrateurs présents ont voté favorablement au projet d’Offre
dans le cadre de l’avis motivé, lequel est conforme à la
recommandation formulée par le comité ad hoc.
« […]
S’ensuivent divers échanges de vues au sein du Conseil sur les
termes du Projet de Note d’Information. Un point est également fait
sur les intentions communiquées par l’Initiateur dans le Projet de
Note d’Information. Le Président et la Directrice Générale
répondent aux questions des membres du Conseil.
Le Président demande à l’Expert Indépendant, le cabinet Finexsi,
en la personne de M. Lucas Robin, invité à la réunion du Conseil, à
présenter au Conseil une synthèse de ses travaux, les principaux
éléments qui lui ont permis de conclure au caractère équitable du
prix de l’Offre et les conclusions de son rapport dont il ressort
ce qui suit : « La présente Offre Publique de Retrait est proposée
à l’ensemble des actionnaires de Groupe Flo au prix de 21,00 € par
action et sera suivie d’un Retrait Obligatoire avec une indemnité
égale au prix de l’Offre. Le prix d’Offre correspond au prix de
cession des actions détenues par les sociétés SwissLife Gestion
Privée et Focal dans le cadre de l’Acquisition de Blocs réalisée le
7 octobre 2022 représentant globalement 8,87% du capital de la
Société. Il extériorise une prime de +17,0% par rapport à la valeur
intrinsèque de la Société (DCF) fondée sur un plan d’affaires
ambitieux traduisant son potentiel de développement et considérée à
titre principal. Il donne ainsi la pleine valeur de l’action aux
actionnaires minoritaires sans qu’ils aient à supporter le risque
d’exécution du plan d’affaires. Il présente également des primes
comprises entre 6,6% et 9,3% sur les valeurs issues de transactions
comparables réalisées avant la survenance des différentes crises
ayant récemment affecté le secteur, représentatives selon nous de
valeurs de long terme. Enfin, il présente une prime significative
de +69,4% par rapport au cours de clôture avant annonce de l’Offre,
et des primes comprises entre +38,6% et +59,7% par rapport aux
cours moyens pondérés par les volumes sur 1 mois, 3 mois, 6 mois et
12 mois. En conséquence, nous sommes d’avis que le prix d’Offre et
l’indemnité prévue dans le cadre du Retrait Obligatoire, soit 21,00
€ par action, sont chacun équitables d’un point de vue financier
pour l’actionnaire de Groupe Flo.».
L’Expert Indépendant répond aux questions des membres du
Conseil.
Le Président remercie l’Expert Indépendant.
Il propose au Conseil d’examiner le compte-rendu des travaux du
comité ad hoc et les recommandations de ce dernier en vue de
l’arrêté par le Conseil de l’avis motivé prévu par l’article 231-19
4° du Règlement général de l’AMF sur l’Offre. Le Président rappelle
en effet que le comité ad hoc a remis, au terme de sa mission, son
projet d’avis motivé au Conseil et a recommandé, à l’unanimité de
ses membres, au Conseil, de considérer que l’Offre était conforme
aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés
et de recommander à ces derniers d’apporter leurs titres à l’Offre
Publique de Retrait.
Le Conseil prend acte des travaux du comité ad hoc et de l’avis
favorable de ce dernier contenu dans son projet d’avis motivé.
Le Président attire enfin l’attention du Conseil sur les
modalités des délibérations et du vote sur cet avis motivé, en
raison du conflit d’intérêt potentiel des administrateurs autres
que les administrateurs indépendants à l’Offre. Ainsi :
- le Conseil confirme prendre acte que les administrateurs
suivants sont en situation de conflit d’intérêts potentiel dès lors
qu’ils sont liés par des fonctions de direction au Groupe Bertand
auquel appartiennent les Actionnaires de Contrôle : Christophe
Gaschin, Christelle Grisoni, Olivier Bertrand, Philippe Héry ;
- le Conseil prend également acte que, compte-tenu du nombre de
membres composant le conseil et des règles de quorum et de majorité
instituées par le Code de commerce et les statuts de la Société,
leur participation aux délibérations et au vote est nécessaire, une
abstention de leur part ne permettant pas de réunir le quorum et la
majorité quel que soit le sens du vote des administrateurs non
intéressés, ce dont le Conseil a pris acte ;
- aussi, afin de concilier les règles du Code de commerce avec
les principes de bonne gouvernance, et notamment les
recommandations de l’AMF et du code Afep/Medef auquel la Société se
réfère, il est proposé que les administrateurs en situation de
conflit d’intérêts potentiel prennent part aux délibérations et au
vote sur l’avis motivé mais ne l’expriment qu’une fois le vote des
administrateurs non intéressés exprimé et dans le même sens que
celui exprimé par la majorité des administrateurs non intéressés :
chacun des administrateurs non intéressés confirme son accord sur
cette proposition, puis chacun des administrateurs intéressés
confirme également son accord.
3.3 Avis motivé du Conseil
3.3.1 Compte-rendu
Ceci précisé, le Président invite Mme Bénédicte Hautefort, en sa
qualité de présidente du comité ad hoc, à présenter au Conseil le
compte-rendu des travaux du comité ad hoc ainsi que le projet
d’avis motivé établi par ce dernier présentant ses conclusions et
recommandations sur l'intérêt de l'Offre et les conséquences de
celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.
Mme Bénédicte Hautefort précise que le comité ad hoc s’est réuni
à 8 reprises depuis sa constitution dont à 4 reprises en présence
de l’Expert Indépendant (18 octobre, 10 novembre 2022, 23 novembre
2022 et 8 décembre 2022).
Les sujets examinés au cours de ces 4 réunions en présence de
l’Expert Indépendant ont principalement porté sur :
la présentation de la méthodologie utilisée par l’Expert
Indépendant
- l’accès de l’Expert Indépendant aux informations nécessaires à
la conduite de ses travaux, notamment auprès du management de la
Société
- l’avancement progressif de ses travaux, ainsi que les
hypothèses sur lesquelles il a conduit ces derniers - notamment
celles issues du business plan 2022-2026 préparé par le management
et arrêté par le Conseil, ce dernier (i) traduisant à cette date la
meilleure estimation possible des prévisions de la Société et (ii)
ne présentant pas de différences significatives avec la
communication financière antérieure de la Société, et les éléments
chiffrés en ressortant
- les méthodes d’évaluation financière privilégiées par l’Expert
Indépendant et celles qu’il a écartées.
Tout au long du processus et, en particulier, à l’occasion de
chacune de ses réunions avec l’Expert Indépendant, le comité ad hoc
s’est assuré que l’Expert Indépendant disposait de toutes les
informations requises et nécessaires à la conduite de ses travaux
et que l’accomplissement de sa mission se déroulait dans des
conditions satisfaisantes.
Le comité ad hoc a également procédé à la revue des intentions
de l’Initiateur communiquées dans le Projet de Note
d’Information.
Lors de sa dernière réunion du 8 décembre 2022 (en présence de
l’Expert Indépendant), le comité ad hoc a (i) procédé à la revue du
rapport définitif de l’Expert Indépendant et de la conclusion de
ses travaux, (ii) finalisé, sous forme de projet d’avis motivé, ses
recommandations au Conseil relativement à son appréciation sur
l’intérêt de l’Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses
actionnaires et ses salariés et (iii) finalisé l’examen du projet
de note en réponse de la Société et du projet de communiqué de
presse à publier par la Société lors de son dépôt.
Mme Bénédicte Hautefort présente ensuite au Conseil le projet
d’avis motivé adopté par le comité ad hoc à l’unanimité de ses
membres aux termes duquel le comité ad hoc recommande au Conseil de
conclure que l’Offre est conforme à l’intérêt de la Société, de ses
actionnaires et de ses salariés.
3.3.2 Avis motivé
Le Président remercie Mme Bénédicte Hautefort pour sa
présentation et le comité ad hoc pour ses travaux.
Il propose au Conseil d’arrêter, sur la base des conclusions de
l’Expert Indépendant, des travaux et de l’avis favorable du comité
ad hoc, l’avis motivé prévu par l’article 231-19 4° du Règlement
général de l’AMF.
Un échange s’ensuit au sein du Conseil.
Après en avoir délibéré, le Conseil, à l’unanimité de ses
membres présents, après avoir examiné le Projet de Note
d’Information, le rapport de l’Expert Indépendant et les
conclusions de ses travaux ainsi que les travaux du comité ad hoc
et le projet d’avis motivé préparé par ce dernier :
- relève en particulier les éléments suivants :
- s’agissant du prix de l’Offre, de 21 euros par action,
identique au prix par action retenu dans le cadre de l’Acquisition
de Blocs, l’Expert Indépendant conclut au caractère équitable du
prix, ce notamment après avoir appliqué et comparé les principales
méthodes de valorisation des titres ; à ce titre, l’Expert
Indépendant relève notamment que le prix proposé fait ressortir les
primes suivantes :
- une prime de 17,0% par rapport à la valeur intrinsèque de la
Société (DCF),
- des primes comprises entre 6,6% et 9,3% sur les valeurs issues
de transactions comparables réalisées avant la survenance des
différentes crises ayant récemment affecté le secteur,
représentatives selon l’Expert Indépendant de valeurs de long
terme,
- une prime significative de 69,4% par rapport au cours de
clôture avant annonce de l’Offre, et
- des primes comprises entre 38,6% et 59,7% par rapport aux cours
moyens pondérés par les volumes sur 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12
mois ;
- s’agissant du rationnel de l’Offre en matière de stratégie, de
politique commerciale, industrielle et financière et de synergies,
l’Initiateur a confirmé l’intention des Actionnaires de Contrôle, à
la suite du Retrait Obligatoire et pour les douze mois à venir, de
poursuivre les principales politiques et orientations commerciales
des activités du Groupe Bertrand telles que ces orientations ont
été mises en œuvre par la direction de la Société depuis
l’acquisition du contrôle de la Société par les Actionnaires de
Contrôle en 2017 ; l’Initiateur a précisé (i) que l’Offre et la
perspective du Retrait Obligatoire consécutif à l’Offre, ont été
l’occasion pour Groupe Bertrand d’initier une réflexion concernant
l’organisation interne de ses activités de restauration, (ii) que,
en l’état de cette réflexion, il est envisagé de restructurer les
activités de restauration de Group Bertrand (en ce compris les
activités de la Société) en deux pôles afin de gagner en lisibilité
et en efficacité des savoir-faire opérationnels : un pôle Luxe et
Hospitalité regroupant notamment les activités de restauration en
propre, et un pôle Franchises regroupant les enseignes de
restauration en franchise ; selon l’Initiateur, ce projet, qui
interviendrait sans changement de contrôle, permettrait de
renforcer le dynamisme et les capacités de développement de chacun
de ces pôles, notamment par une simplification de la prise de
décision managériale et un renforcement de l’agilité au sein de
chaque pôle et optimisation de l’efficacité opérationnelle des
processus ;
- s’agissant des autres intentions de l’Initiateur, telles que
présentées dans le Projet de Note d’Information, l’Initiateur a
notamment indiqué ce qui suit :
- la mise en œuvre du projet d’organisation des activités du
Groupe Bertrand (en ce compris les activités de la Société) en deux
pôles impliquerait la réalisation d’opérations d’apport et de
cession intra-groupe, mais se ferait en revanche à périmètre
constant, sans cession de sociétés ou d’activités à des tiers au
Groupe Bertrand ;
- ce projet de réorganisation interne est envisagé sans impact
sur les effectifs salariés à l’échelle du Groupe Bertrand ;
- aucune modification de la politique de distribution de
dividendes n’est envisagée, la Société et ses actionnaires
conservant la possibilité de revoir cette politique à l’issue du
Retrait Obligatoire conformément à la loi, aux statuts de la
Société, aux contraintes éventuels liées à certains contrats de
crédits en place ainsi qu’aux capacités distributives et besoins de
financement de la Société ;
- des évolutions concernant la forme juridique et la composition
des organes sociaux de la Société pourraient être envisagées à
l’issue du Retrait Obligatoire, en ligne notamment avec la
stratégie d’ensemble des activités du Groupe Bertrand ;
- s’agissant de la radiation des actions de la Société de la cote
à l’issue du Retrait Obligatoire, l’Initiateur précise qu’il en
résultera une réduction des coûts de fonctionnement et une
simplification du fonctionnement opérationnel de la Société qui
sera libérée des contraintes réglementaires et administratives
liées à la négociation de ses actions sur Euronext Paris.
- décide, au vu des documents et éléments présentés et des
échanges ayant suivi, de suivre les recommandations du comité ad
hoc et d’émettre un avis favorable sur le projet d’Offre présenté,
qu’il estime de nature à servir tout à la fois :
- l’intérêt de la Société dans la
mesure où (i) le Retrait Obligatoire pourrait être suivi d’une
structuration des activités de restauration du Groupe Bertrand (en
ce compris les activité de la Société) en deux pôles distincts de
nature à permettre une accélération et un renforcement du dynamisme
et des capacités de développement de chacun de ces pôles, où (ii)
ce projet interviendrait à périmètre constant, sans changement de
contrôle ni cession de sociétés ou d’activités à des tiers, où
(iii) l’intention des Actionnaires de Contrôle, à la suite du
Retrait Obligatoire, est la poursuite des principales politiques et
orientations commerciales des activités du Groupe Bertrand telles
que celles-ci a été mise en œuvre par la direction de la Société
depuis l’acquisition de son contrôle par le Groupe Bertrand en 2017
et où (iv) la radiation des actions de la Société d’Euronext Paris
au résultat du Retrait Obligatoire permettrait une réduction des
coûts de fonctionnement et une simplification du fonctionnement
opérationnel de la Société ;
- l’intérêt de ses actionnaires dans
la mesure où (i) le prix de 21 euros par action proposé par
l’Initiateur, identique au prix retenu dans le cadre de
l’Acquisition de Blocs, extériorise (a) une prime de +17,0% par
rapport à la valeur intrinsèque de la Société (DCF), (b) des primes
comprises entre 6,6% et 9,3% sur les valeurs issues de transactions
comparables réalisées avant la survenance des différentes crises
ayant récemment affecté le secteur, représentatives de valeurs de
long terme, (c) une prime significative de +69,4% par rapport au
cours de clôture avant annonce de l’Offre, et (d) des primes
comprises entre +38,6% et +59,7% par rapport aux cours moyens
pondérés par les volumes sur 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois, où
(ii) l’Expert Indépendant a conclu au caractère équitable du prix
en ces termes : « La présente Offre Publique de Retrait est
proposée à l’ensemble des actionnaires de GROUPE FLO au prix de
21,00 € par action et sera suivie d’un Retrait Obligatoire avec une
indemnité égale au prix de l’Offre. Le prix d’Offre correspond au
prix de cession des actions détenues par les sociétés SWISSLIFE
GESTION PRIVEE et FOCAL dans le cadre de l’Acquisition de Blocs
réalisée le 7 octobre 2022 représentant globalement 8,87% du
capital de la Société. Il extériorise une prime de +17,0% par
rapport à la valeur intrinsèque de la Société (DCF) fondée sur un
plan d’affaires ambitieux traduisant son potentiel de développement
et considérée à titre principal. Il donne ainsi la pleine valeur de
l’action aux actionnaires minoritaires sans qu’ils aient à
supporter le risque d’exécution du plan d’affaires. Il présente
également des primes comprises entre 6,6% et 9,3% sur les valeurs
issues de transactions comparables réalisées avant la survenance
des différentes crises ayant récemment affecté le secteur,
représentatives selon nous de valeurs de long terme. Enfin, il
présente une prime significative de +69,4% par rapport au cours de
clôture avant annonce de l’Offre, et des primes comprises entre
+38,6% et +59,7% par rapport aux cours moyens pondérés par les
volumes sur 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois. En conséquence, nous
sommes d’avis que le prix d’Offre et l’indemnité prévue dans le
cadre du Retrait Obligatoire, soit 21,00 € par action, sont chacun
équitables d’un point de vue financier pour l’actionnaire de GROUPE
FLO. » et où (iii) l’Offre propose une liquidité immédiate et
intégrale aux actionnaires dans des conditions de prix favorables
;
- l’intérêt de ses salariés dans la
mesure où (i) l’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de
l’activité et du développement des activités de la Société au sein
du Groupe Bertrand conformément aux principales politiques et
orientations commerciales des activités du Groupe Bertrand telles
que mises en œuvre depuis l’acquisition du contrôle de la Société
par le Groupe Bertrand en 2017, où (ii) la nouvelle organisation
interne du Groupe Bertrand (en ce compris les activités de de la
Société) envisagée en l’état de la réflexion des Actionnaires de
Contrôle, compte tenu des modalités envisagée pour sa mise en
œuvre, n’aurait pas d’impact sur les effectifs salariés à l’échelle
du Groupe Bertrand.
Cet avis motivé a été rendu à l’unanimité des membres présents,
étant rappelé que parmi ces derniers :
- les administrateurs non intéressés, à savoir Mme Bénédicte
Hautefort, Mme Christine de Gouvion Saint-Cyr et Mme Dominique
Esnault, ont chacun été invités à exprimer leur vote en premier et
ont tous agréé aux recommandations du comité ad hoc et ont voté
favorablement au projet d’Offre ;
- les administrateurs en situation de conflit d’intérêts
potentiel, à savoir M. Christophe Gaschin, Mme Christelle Grisoni,
M. Philippe Héry et M. Olivier Bertrand, ont été invités à exprimer
leur vote à leur tour une fois les votes des administrateurs non
intéressés recueillis et ont tous déclaré se ranger aux
recommandations du comité ad hoc et à la position des
administrateurs non intéressés et ainsi voté favorablement au
projet d’Offre.
Le Conseil, à l’unanimité de ses membres présents, recommande
ainsi aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions
Groupe Flo à l’Offre Publique de Retrait. »
2.2 Intentions des membres du conseil
d’administration
Chacun des administrateurs a confirmé ne détenir aucune action
de la Société, ce dont le conseil d’administration a pris acte lors
de sa réunion du 12 décembre 2022 à l’issue du vote sur l’avis
motivé reproduit au paragraphe 2.1 ci-dessus.
En conséquence, il n’y a pas eu lieu, lors de cette réunion, de
faire application des dispositions de l’article 231-19 6° du
Règlement général de l’AMF, en vertu desquelles chacun des
administrateurs détenant des actions doit préciser ses intentions
relativement à l’Offre Publique de Retrait.
2.3 Intention de la Société quant aux actions
auto-détenues
La Société ne détenant aucune de ses propres actions, le conseil
n’a pas eu à statuer sur les intentions de la Société quant aux
actions auto-détenues dans le cadre de l’Offre Publique de
Retrait.
3. Clauses d’accords susceptibles d’avoir une incidence sur
l’appréciation de l’Offre ou son issue
À la date du Projet de Note en Réponse, la Société n’est partie
à aucun accord susceptible d’avoir une incidence significative sur
l’appréciation de l’Offre Publique de Retrait ou son issue, et la
Société n’a pas connaissance de l’existence d’un tel accord.
L’Initiateur a déclaré n’être partie à aucun accord, autre que
l’accord relatif au Transfert de Blocs visé au paragraphe 1.2.3
ci-dessus, relatif à l’Offre susceptible d’avoir une incidence
significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.
Enfin, il n’existe pas d’engagements d’apport à l’Offre Publique
de Retrait.
4. RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT – ATTESTATION
D’ÉQUITÉ
Le rapport sur les conditions financières de l’Offre du cabinet
Finexsi, représenté par M. Lucas Robin, désigné en qualité d’Expert
Indépendant par le conseil d’administration de la Société, sur
recommandation du comité ad hoc et conformément aux dispositions de
l’article 261-1 I et II du Règlement général de l’AMF, est
intégralement reproduit en Annexe 1 du
Projet de Note en Réponse.
Les conclusions de l’expert indépendant sont les suivantes :
« La présente Offre Publique de Retrait est proposée à
l’ensemble des actionnaires de Groupe Flo au prix de 21,00 € par
action et sera suivie d’un Retrait Obligatoire avec une indemnité
égale au prix de l’Offre. Le prix d’Offre correspond au prix de
cession des actions détenues par les sociétés SwissLife Gestion
Privée et Focal dans le cadre de l’Acquisition de Blocs réalisée le
7 octobre 2022 représentant globalement 8,87% du capital de la
Société. Il extériorise une prime de +17,0% par rapport à la valeur
intrinsèque de la Société (DCF) fondée sur un plan d’affaires
ambitieux traduisant son potentiel de développement et considérée à
titre principal. Il donne ainsi la pleine valeur de l’action aux
actionnaires minoritaires sans qu’ils aient à supporter le risque
d’exécution du plan d’affaires. Il présente également des primes
comprises entre 6,6% et 9,3% sur les valeurs issues de transactions
comparables réalisées avant la survenance des différentes crises
ayant récemment affecté le secteur, représentatives selon nous de
valeurs de long terme. Enfin, il présente une prime significative
de +69,4% par rapport au cours de clôture avant annonce de l’Offre,
et des primes comprises entre +38,6% et +59,7% par rapport aux
cours moyens pondérés par les volumes sur 1 mois, 3 mois, 6 mois et
12 mois. En conséquence, nous sommes d’avis que le prix d’Offre et
l’indemnité prévue dans le cadre du Retrait Obligatoire, soit 21,00
€ par action, sont chacun équitables d’un point de vue financier
pour l’actionnaire de Groupe Flo.»
1 A la date du Projet de Note en Réponse, Financière Flo détient
individuellement 4 710 496 actions de la Société représentant
61,56% du capital et 71,96% des droits de vote de la Société. 2 A
la date du Projet de Note en Réponse, Bertrand Restauration détient
individuellement 928 899 actions de la Société représentant 12,14%
du capital et 7,10% des droits de vote de la Société. 3 Sur la base
d’un capital social composé de 7 651 572 actions représentant 13
091 212 droits de vote. 4 D&I n° 217C1044 du 24 mai 2017. 5
D&I n° 219C2685 du 11 décembre 2019. 6 Il est rappelé que,
entre les opérations objet des § 1.3.1 et 1.3.2 d’une part et du §
1.3.3 d’autre part, il a été procédé à un regroupement portant sur
la totalité des actions composant le capital de la Société par voie
d’échange de 100 actions anciennes de 0,05 euro de valeur nominale
contre 1 action nouvelle de 5,00 euros de valeur nominale. Ce
regroupement a pris effet le 7 octobre 2021 (cf. Communiqué de
presse du 7 octobre 2021). 7 D&I n° 222C2352 du 14 octobre
2022. 8 Le « Groupe Bertrand » vise le groupe de
restauration fondé et contrôlé par Monsieur Olivier Bertrand au
travers de la société holding Bertrand Corp. S.A.S.
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