- Cette transaction permet à Bell
de maintenir sa présence dans le réseau national de
distribution au détail de GLENTEL.
- GLENTEL compte maintenir son offre de multiples marques de
téléphones mobiles canadiens.
- Cette transaction est conforme à deux des impératifs
stratégiques de Bell : accélérer le sans-fil et améliorer le
service à la clientèle.
- Bell accélère la croissance de ses services sans fil au Canada
grâce à des investissements importants dans l'innovation en matière
de réseaux large bande et de services mobiles.
- Les actionnaires de GLENTEL recevront 26,50 $ par action, selon
une combinaison de contrepartie au comptant et d'actions de
BCE.
- La transaction représente une prime de 121 % d'après le cours
moyen pondéré en volume de l'action de GLENTEL pendant 10 jours à
la Bourse de Toronto
Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs. Pour
une description des facteurs de risque et des hypothèses connexes,
veuillez vous reporter à la rubrique intitulée « Mise en garde
concernant les énoncés prospectifs » du présent communiqué.
MONTRÉAL et BURNABY, le
28 nov. 2014 /CNW Telbec/ - BCE Inc. (TSX, NYSE : BCE;
Bell) et GLENTEL Inc. (TSX : GLN) ont annoncé aujourd'hui la
conclusion d'une entente définitive, selon laquelle BCE fera
l'acquisition de toutes les actions émises et en circulation de
GLENTEL Inc., le distributeur canadien de produits mobiles de
télécommunicateurs multiples. Évaluée à environ
670 millions $, la transaction s'inscrit dans la
stratégie de Bell visant à accélérer la croissance de ses services
sans fil sur un marché très concurrentiel, tout en apportant une
valeur additionnelle aux actionnaires de GLENTEL.
« GLENTEL est un remarquable exemple de réussite canadienne
et contribue depuis plus de 25 ans à l'adoption à grande
échelle des services mobiles au Canada, aux États-Unis et ailleurs
dans le monde. Comme partenaire de longue date, l'équipe GLENTEL
partage l'engagement de Bell à l'égard de l'innovation et de la
croissance dans le domaine des services sans fil, et nous sommes
fiers de lui souhaiter la bienvenue, a déclaré George Cope, président et chef de la direction
de BCE Inc. et de Bell Canada. La
portée nationale de GLENTEL, sa connaissance profonde des produits,
son formidable service à la clientèle et ses excellentes procédures
d'exécution des ventes s'alignent parfaitement sur notre stratégie
visant à accélérer la croissance de nos services sans
fil. »
« GLENTEL a étudié les futures possibilités qui s'offraient
à elle, et il était essentiel que notre partenaire partage nos
valeurs fondamentales de qualité, de service et d'intégrité. Bell,
qui joue depuis longtemps un rôle important dans la réussite de
GLENTEL, est précisément ce partenaire. Nous sommes ravis que
GLENTEL, en union avec Bell, continue d'offrir un service hors pair
à ses clients, et nous sommes convaincus que cette nouvelle
relation apportera une valeur additionnelle à nos clients et à nos
employés », a affirmé pour sa part Tom
Skidmore, président et chef de la direction de GLENTEL.
Depuis son siège social situé à Burnaby, C.-B., GLENTEL gère 494 points
de vente au détail à l'échelle du Canada, qui offrent des produits
et des services de Bell Mobilité, Chatr, Fido, Rogers Sans-fil,
SaskTel et Virgin Mobile. De plus, l'entreprise compte maintenir
son offre de produits des télécommunicateurs multiples après son
acquisition par Bell. À l'extérieur du Canada, GLENTEL possède et
exploite en propre ou en franchise 735 points de vente au
détail aux États-Unis et 147 en Australie et aux Philippines.
« Il existe des possibilités évidentes de croissance des
services mobiles au Canada. En particulier, le nombre de clients
des services mobiles ayant un contrat de deux ou de trois ans et
susceptibles de renouveler leur forfait au cours des deux
prochaines années a considérablement augmenté à cause du code
fédéral sur les services sans fil mis en œuvre en 2013. Bell
est prête à se mesurer à la concurrence, a déclaré Wade Oosterman, président de Bell Mobilité. En
ligne avec l'engagement de Bell à améliorer le service à la
clientèle, cette transaction assure aux consommateurs un accès
permanent aux marques de vente au détail de GLENTEL, qui
garantissent une expérience client conviviale et de haute
qualité. »
Détails de la transaction
Bell achètera les quelque
22,4 millions d'actions ordinaires entièrement diluées de
GLENTEL en échange d'une contrepartie totale pour les actions de
GLENTEL d'environ 594 millions $. Les actionnaires de
GLENTEL peuvent choisir de recevoir 26,50 $ au comptant, ou
0,4974 d'une action ordinaire de BCE pour chaque action ordinaire
de GLENTEL, ce qui représente une prime de 108 % d'après le
cours de clôture de l'action de GLENTEL à la Bourse de Toronto (TSX) le 27 novembre 2014,
et une prime de 121 % d'après le cours moyen pondéré en volume
de l'action pendant les 10 derniers jours à la Bourse de
Toronto. La contrepartie pour les
actions de BCE est établie d'après le cours moyen pondéré en volume
de l'action pendant les 10 derniers jours à la Bourse de
Toronto, qui est de
53,27 $.
En incluant la dette nette et des intérêts minoritaires
d'environ 78 millions $, la valeur totale de GLENTEL est
d'approximativement 670 millions $. La transaction sera
payée au moyen d'une combinaison de 50 % au comptant et de
50 % en actions ordinaires de BCE. Bell financera le montant
au comptant au moyen de ses liquidités disponibles, et le montant
en actions au moyen d'une émission d'environ 5,6 millions
d'actions ordinaires de BCE. Les actionnaires de GLENTEL pourront
choisir entre une contrepartie au comptant ou en actions dont la
valeur sera calculée au prorata au cas ou le total des
contreparties au comptant ou en actions dépasserait le maximum
disponible.
Le conseil d'administration de GLENTEL, sur la recommandation
unanime du comité spécial (qui est composé uniquement de directeurs
indépendants de GLENTEL), a approuvé la transaction et recommande
aux actionnaires de GLENTEL de voter en faveur de celle-ci. La
famille Skidmore, qui possède 37 % des actions ordinaires de
GLENTEL, a passé des accords en faveur de la transaction avec Bell.
Canaccord Genuity Corp., le conseiller financier du comité spécial
du conseil d'administration de GLENTEL, a émis un avis selon
lequel, à la date de l'avis et sous réserve des hypothèses et
limitations qui y sont énoncées, la proposition de contrepartie que
doivent recevoir les actionnaires de GLENTEL est équitable sur le
plan financier.
L'entente conclue entre Bell et GLENTEL comprend une clause de
non-sollicitation à l'égard de GLENTEL et un droit en faveur de
Bell lui permettant d'égaliser toute proposition supérieure. Si
Bell n'exerce pas son droit d'égalisation, Bell recevra des frais
de résiliation de 33,6 millions $ au cas où GLENTEL
accepterait toute proposition supérieure.
La transaction, dont la clôture est prévue pour la fin du
premier trimestre de 2015, sera concrétisée au moyen d'un plan
d'arrangement et sera soumise aux conditions de clôture
habituelles, dont les approbations des tribunaux, des actionnaires
et de la concurrence. Des frais de résiliation inversés de
33,6 millions $ seront payables par Bell à GLENTEL si la
transaction ne peut être close en raison d'objections de la
concurrence. GLENTEL a accepté de ne pas déclarer ou payer les
dividendes de ses actions jusqu'à la date de clôture. Les
actionnaires de GLENTEL devraient voter à propos de la transaction
au début de 2015.
Une circulaire de sollicitation de procurations contenant des
renseignements importants sur la transaction sera préparée et
envoyée aux actionnaires de GLENTEL au cours des prochaines
semaines. De plus, un avis de changements importants sera déposé
auprès des organismes canadiens de réglementation des valeurs
mobilières et pourra être consulté à l'adresse www.sedar.com.
Canaccord Genuity Corp. a agi à titre de conseiller financier
exclusif auprès de GLENTEL, Owen Bird Law Corporation a agi à titre
de conseiller juridique auprès de GLENTEL, McCarthy Tétrault
S.E.N.C.R.L., s.r.l. a agi à titre de conseiller juridique auprès
du comité spécial de GLENTEL, et Blake, Cassels & Graydon
S.E.N.C.R.L., s.r.l. au Canada et Sullivan & Cromwell aux
États-Unis ont agi à titre de conseillers juridiques auprès de
Bell.
Bell accélère la croissance de ses services sans fil au
Canada
Depuis 2006, Bell a investi environ
7 milliards $ dans l'acquisition du spectre 4G
mobile et le développement de réseaux sans fil évolués dans toutes
les régions du pays. Bell a ainsi retrouvé tout son dynamisme et a
repris sa position de chef de file dans le secteur des
communications sans fil au Canada, grâce à une adoption rapide des
téléphones intelligents et à une croissance accélérée des services
de données comme la télévision mobile.
Bell déploie la meilleure technologie sans fil disponible, 4G
LTE, et offre maintenant aux Canadiens l'accès au réseau LTE le
plus étendu au pays. Bell poursuit l'extension de ce réseau, auquel
84 % de la population peut déjà avoir accès, aux petites
villes, aux localités rurales et au Nord canadien. À la fin de
2015, le réseau 4G LTE de Bell sera accessible à plus de
98 % des Canadiens - tout comme son réseau 4G HSPA+
actuel. Cet été, Bell a pu augmenter de jusqu'à 45 % les
vitesses des services de données pour tous les utilisateurs de
téléphones intelligents de son réseau LTE.
La transformation stratégique continue de Bell est fondée sur
les plus importants investissements sectoriels dans les services de
télécommunications en croissance, dont les services sans fil, de
télévision, Internet et multimédias. Avec plus de 3 milliards
de $ d'investissements dans les nouveaux réseaux optiques et
mobiles et plus de 575 millions de $ en recherche et
développement par an au Canada, Bell investit plus que tout autre
télécommunicateur dans l'infrastructure canadienne des
communications et dans l'innovation en matière de services.
À propos de GLENTEL
Basée à Burnaby, en Colombie-Britannique, au Canada,
GLENTEL (TSX : GLN) est un fournisseur de services et de
solutions de télécommunications novateurs et fiables, offrant à une
clientèle commerciale et résidentielle un éventail de produits et
services sans fil et d'exploitants de réseaux. GLENTEL est un
détaillant indépendant de produits mobiles de télécommunicateurs
multiples au Canada et en Australie. Aux États-Unis, GLENTEL
exploite deux des six détaillants nationaux d'élite de Verizon
Wireless. À sa clientèle d'affaires et du gouvernement, GLENTEL
offre des systèmes et des appareils sans fil, de l'équipement de
location et des services de mise en œuvre de systèmes. GLENTEL a
célébré son 50e anniversaire en 2013.
GLENTEL emploie plus de 4 670 personnes et exploite
plus de 1 400 points de vente, dont 494 magasins
servant les consommateurs et les clients d'affaires au Canada,
735 magasins aux États-Unis et 147 établissements de
détail en Australie et aux Philippines.
À propos de BCE
BCE, qui est la plus grande entreprise
de communications du Canada, fournit un ensemble de services de
communications large bande complets et novateurs à ses clients
résidentiels et d'affaires par l'entremise des marques Bell Canada et Bell Aliant. Première entreprise
canadienne de services multimédias, Bell Média possède des actifs
dans les secteurs de la télévision, de la radio, de la publicité
extérieure et des médias numériques, dont CTV, premier réseau de
télévision au Canada, et les chaînes spécialisées les plus
regardées au pays. Pour en savoir plus, visitez BCE.ca.
Bell Cause pour la cause est un programme national de
bienfaisance faisant la promotion de la santé mentale au Canada par
des campagnes nationales de sensibilisation et de lutte contre la
stigmatisation, comme le Grand Tour de Clara pour Bell Cause pour
la cause et la Journée Bell Cause pour la cause, et par un
important financement des soins communautaires, de la recherche et
des initiatives en milieu de travail de la part de Bell. Pour en
savoir plus, visitez Bell.ca/Cause.
Mise en garde concernant les déclarations
prospectives
Certaines déclarations figurant dans le présent
communiqué constituent des déclarations prospectives, y compris,
sans s'y limiter, les déclarations relatives à l'acquisition
proposée par BCE Inc. (BCE) de l'ensemble des actions ordinaires
émises et en circulation de GLENTEL Inc., le calendrier et les
sources de financement prévus de la transaction proposée, certains
avantages stratégiques que l'on s'attend à obtenir à la suite de la
transaction proposée, les plans d'investissement et de déploiement
du réseau, les perspectives, objectifs, priorités stratégiques et
plans commerciaux, ainsi que toute autre déclaration qui n'est pas
un fait avéré. Habituellement, les termes comme hypothèse, but,
orientation, objectif, perspective, plan, stratégie, cible et
d'autres expressions semblables, ainsi que les temps et les modes
comme le futur et le conditionnel de certains verbes tels que
viser, s'attendre à, croire, prévoir, avoir l'intention de,
planifier, chercher à et aspirer à permettent de repérer les
déclarations prospectives. Toutes ces déclarations prospectives
sont faites conformément aux dispositions refuges prévues dans les
lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et dans la
Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des
États-Unis.
Les déclarations prospectives, du fait même de leur nature, font
l'objet de risques et d'incertitudes intrinsèques et reposent sur
plusieurs hypothèses, tant générales que précises, donnant lieu à
la possibilité que les résultats ou les événements réels diffèrent
de façon importante des attentes exprimées ou sous-entendues dans
ces déclarations prospectives. Par conséquent, nous ne pouvons
garantir la réalisation des déclarations prospectives et nous
mettons en garde le lecteur contre le fait de se fier à ces
déclarations prospectives. Les déclarations prospectives contenues
dans le présent communiqué de presse représentent nos attentes en
date du présent communiqué et, par conséquent, pourraient changer
après cette date. À moins que les lois canadiennes sur les valeurs
mobilières l'exigent, nous ne nous engageons aucunement à mettre à
jour ou à réviser les déclarations prospectives faites dans le
présent communiqué de presse, même à la suite de l'obtention de
nouveaux renseignements ou de l'occurrence d'événements futurs ni
pour aucune autre raison. Les déclarations prospectives sont
incluses dans les présentes afin de fournir de l'information au
sujet de la transaction proposée susmentionnée et de ses
répercussions attendues. Le lecteur est prié de tenir compte du
fait que cette information pourrait ne pas convenir à d'autres
fins.
La réalisation et le moment de la transaction proposée sont
assujettis aux conditions habituelles de clôture, aux droits de
résiliation et à d'autres risques et incertitudes, y compris, sans
s'y limiter, les approbations nécessaires des tribunaux, des
actionnaires et des organismes de réglementation, dont celles du
Bureau de la concurrence et des Bourses. En conséquence, rien ne
peut garantir que la transaction proposée aura lieu, ni qu'elle
aura lieu selon les modalités ou le calendrier actuellement
envisagés dans le présent communiqué de presse. La transaction
proposée pourrait être modifiée, restructurée ou résiliée. De plus,
rien ne garantit que les avantages stratégiques qui doivent
résulter de la transaction proposée seront réalisés.
Pour obtenir un complément d'information sur les hypothèses et
les risques sous-jacents de certaines déclarations prospectives
contenues dans le présent communiqué de presse, ayant notamment
trait aux plans d'investissement et de déploiement du réseau,
veuillez consulter le rapport de gestion 2013 de BCE daté du
6 mars 2014 (inclus dans le rapport annuel 2013 de
BCE) ainsi que les rapports de gestion de BCE des premier, deuxième
et troisième trimestres de 2014 datés respectivement des
5 mai, 6 août et 5 novembre 2014, déposés par
BCE auprès des commissions provinciales canadiennes des valeurs
mobilières (disponibles au Sedar.com) et de la Securities and
Exchange Commission des États-Unis (disponibles au SEC.gov). Ces
documents sont également disponibles à l'adresse BCE.ca.
Avis aux actionnaires américains de GLENTEL Inc.
La
transaction envisagée dans le présent communiqué de presse concerne
les titres d'entreprises canadiennes et sera assujettie aux
obligations d'information du Canada, qui sont différentes de celles
des États-Unis. Les actions ordinaires de BCE qui doivent être
émises conformément au plan d'arrangement décrit ici ne seront pas
inscrites en vertu de la loi américaine Securities Act de 1933,
conformément à une exemption d'inscription prévue par ladite loi.
Les états financiers inclus ou intégrés par renvoi dans la
circulaire relative à la transaction ont été préparés conformément
aux normes comptables du Canada et pourraient ne pas être
comparables aux états financiers des sociétés américaines.
Pour en savoir plus
Questions des médias :
GLENTEL Inc.
Jas Boparai, directeur financier
604 415-6500
investors@glentel.com
BCE
Jean Charles Robillard
514 870-4739
jean_charles.robillard@bell.ca
Questions des investisseurs :
GLENTEL Inc.
Jas Boparai, chef des affaires
financières
604 415-6500
investors@glentel.com
BCE
Thane Fotopoulos
514 870-4619
thane.fotopoulos@bell.ca
SOURCE BCE inc.