Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs. Pour
une description des facteurs de risque et des hypothèses connexes,
veuillez vous reporter à la rubrique intitulée « Mise en garde
concernant les énoncés prospectifs » du présent
communiqué.
MONTRÉAL et HALIFAX, le
3 oct. 2014 /CNW Telbec/ - BCE Inc. (TSX, NYSE : BCE) et
Bell Aliant Inc. (TSX : BA) ont annoncé aujourd'hui les
résultats finaux des offres de BCE concernant l'achat de toutes les
actions ordinaires de Bell Aliant en circulation détenues par le
public, de même que l'échange de toutes les actions privilégiées en
circulation de Bell Aliant.
La Société de fiducie CST, dépositaire des offres, a
déclaré qu'à 17 h (heure de l'Est) le
2 octobre 2014, plus de 90 % des actions ordinaires
de Bell Aliant détenues par le public en date de l'offre avaient
été valablement déposées en réponse à l'offre de BCE et n'avaient
pas été retirées. BCE a pris livraison de ces actions déposées non
préalablement acquises et prévoit les payer le
7 octobre 2014, date à laquelle l'information relative à
la répartition proportionnelle applicable aux options de
contrepartie au comptant ou de contrepartie en actions pour les
actions ordinaires déposées au cours de la prolongation sera
disponible à
l'adresse BCE.ca/Investisseurs/info-actionnaires/privatisation-de-Bell-Aliant.
L'offre visant les actions ordinaires a expiré à 17 h (heure
de l'Est) le 2 octobre 2014 et
l'offre visant les actions privilégiées a expiré à 17 h (heure
de l'Est) le 19 septembre 2014.
Comme plus de 90 % des actions ordinaires de Bell Aliant en
circulation détenues par le public ont été déposées, BCE procédera
à l'acquisition du reste des actions ordinaires non déposées dans
le cadre d'une acquisition forcée, telle que décrite dans l'offre
et note d'information datée du 14 août 2014, dont copie peut
être obtenue à www.sedar.com.
Un avis d'acquisition forcée devrait être expédié par la poste à
la mi-octobre aux porteurs d'actions ordinaires qui n'ont pas
déposé leurs actions en vertu de l'offre. L'acquisition forcée
devrait être conclue vers le 31 octobre 2014.
BCE a conclu une convention avec Bell Aliant Actions
privilégiées inc. (TSX : BAF) (Prefco) pour donner effet à une
fusion de Prefco avec une filiale en propriété exclusive
de BCE nouvellement constituée en société. Lors de la prise
d'effet :
- les porteurs d'actions privilégiées de Prefco (autres que les
actionnaires qui exercent valablement leur droit de dissidence à
l'égard de la fusion) recevront pour leurs actions la même
contrepartie que celle payée par BCE pour les actions privilégiées
en vertu de l'offre visant les actions privilégiées; et
- Prefco deviendra une filiale en propriété exclusive de
BCE.
Une assemblée extraordinaire des porteurs d'actions privilégiées
de Prefco aura lieu le 31 octobre 2014 à 9 h 30
(heure de l'Atlantique) pour examiner la fusion. BCE entend exercer
les droits de vote rattachés à toutes les actions privilégiées
qu'elle détenait au 30 septembre 2014, la date de clôture des
registres aux fins de l'assemblée, en faveur de la fusion, ce qui
sera suffisant pour approuver la fusion et terminer la
privatisation de Prefco.
L'avis d'assemblée, la circulaire d'information de la direction
et la documentation connexe relative à l'assemblée, qui contiennent
les détails complets sur la fusion, seront expédiés par la poste
aux porteurs d'actions privilégiées de Prefco vers le
7 octobre 2014. La documentation relative à l'assemblée sera
également disponible sur SEDAR à www.sedar.com et sur EDGAR à
www.sec.gov.
Sous réserve des modalités de la convention de fusion, la fusion
devrait prendre effet le ou vers le 31 octobre 2014. Les
porteurs d'actions privilégiées de Prefco recevront les mêmes
actions privilégiées nouvellement émises de BCE, assorties des
mêmes conditions financières que celles rattachées aux actions
privilégiées existantes de Prefco, que celles qui ont été reçues
par les porteurs d'actions privilégiées qui ont déposé leurs
actions en vertu de l'offre visant les actions privilégiées.
L'assemblée spéciale déjà annoncée des porteurs d'actions
ordinaires de Bell Aliant Inc. prévue pour le 31 octobre 2014 a été
annulée.
Mise en garde concernant les énoncés
prospectifs
Certains énoncés figurant dans le présent
communiqué constituent des énoncés prospectifs, notamment les
énoncés relatifs à l'assemblée des actionnaires de Prefco, à la
date et à la conclusion de l'acquisition forcée et de la fusion, et
à la date de paiement des actions ordinaires déposées en vertu de
l'offre visant les actions ordinaires ou devant être acquises dans
le cadre de l'acquisition forcée. Tous ces énoncés prospectifs sont
formulés conformément aux règles d'exonération prévues par la
législation en valeurs mobilières canadienne applicable.
En raison de leur nature, les énoncés prospectifs comportent des
risques et des incertitudes intrinsèques et reposent sur plusieurs
hypothèses, de nature tant générale que particulière, si bien que
les résultats ou les événements réels pourraient différer
sensiblement de nos attentes exprimées ou sous-entendues dans ces
énoncés prospectifs. Par conséquent, nous ne pouvons garantir que
les énoncés prospectifs se concrétiseront et nous vous prions de ne
pas vous fier sans réserve à ceux-ci. Les énoncés prospectifs
contenus dans le présent communiqué représentent nos attentes au
3 octobre 2014 et pourraient
donc changer après cette date. Sauf exigence contraire de la
législation en valeurs mobilières canadienne applicable, nous ne
nous engageons aucunement à mettre à jour ou à réviser les énoncés
prospectifs figurant dans le présent communiqué par suite de
nouveaux renseignements ou d'événements futurs ou pour tout autre
motif.
Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet des
hypothèses et des risques sous-jacents à certains des énoncés
prospectifs figurant dans le présent communiqué, veuillez consulter
le rapport de gestion pour le deuxième trimestre de 2014 de BCE
daté du 6 août 2014 et les
communiqués de BCE datés du 23 juillet 2014
et du 22 septembre 2014 concernant la privatisation de
Bell Aliant, qui ont été déposés auprès des autorités canadiennes
en valeurs mobilières et de la SEC et qui peuvent être consultés
sur le site Web de BCE à l'adresse BCE.ca.
Avis aux porteurs de titres des
États-Unis
L'acquisition forcée et la fusion concernent des
titres de sociétés canadiennes. L'acquisition forcée et la fusion
sont assujetties aux obligations d'information du Canada, qui sont différentes de celles des
États-Unis. Les états financiers inclus ou intégrés par renvoi dans
les documents déposés par BCE auprès de la SEC en lien avec les
offres précédentes et devant être déposés en lien avec la fusion
ont été dressés conformément aux normes IFRS, qui sont différentes
des PCGR des États-Unis, et pourraient donc ne pas être comparables
aux états financiers de sociétés américaines. Vous pourriez avoir
de la difficulté à faire valoir vos droits ou toute réclamation que
vous pourriez vouloir présenter aux termes de la législation en
valeurs mobilières fédérale du fait que BCE est située
au Canada et que certains ou la totalité de ses
dirigeants et administrateurs peuvent être des résidents
du Canada. Vous pourriez être incapable de poursuivre une
société canadienne ou ses dirigeants ou administrateurs devant un
tribunal étranger pour violation de la législation en valeurs
mobilières américaine. Il pourrait être difficile d'obliger une
société canadienne et les membres de son groupe à se soumettre à
une décision rendue par un tribunal américain. Vous devez savoir
que BCE ou les membres de son groupe peuvent acquérir des titres
autrement qu'aux termes de l'acquisition forcée ou de la fusion,
notamment en effectuant des achats sur le marché libre ou de gré à
gré. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni
la sollicitation d'une offre d'achat des titres de BCE, et ne
constitue pas une offre, une sollicitation ou une vente dans tout
État ou territoire où une telle offre, sollicitation ou vente
serait illégale. BCE a déposé une déclaration d'inscription sur
formulaire F‑8 auprès de la SEC relativement à son acquisition
d'actions ordinaires de Bell Aliant, déclaration qui inclura l'avis
d'acquisition forcée. BCE a soumis un formulaire CB à la SEC en
lien avec son acquisition d'actions privilégiées de Prefco, lequel
inclura l'information relative à l'assemblée des porteurs d'actions
privilégiées de Prefco pour l'approbation de la fusion de Prefco en
tant que filiale en propriété exclusive de BCE. Le présent
communiqué ne remplace pas la déclaration d'inscription, le
formulaire CB ou d'autres documents que BCE a déposés ou
pourrait déposer auprès de la SEC ou a envoyés ou pourrait envoyer
aux actionnaires relativement à l'offre visant les actions
ordinaires, à l'offre visant les actions privilégiées, à
l'acquisition forcée ou à la fusion. AVANT DE PRENDRE UNE DÉCISION
À L'ÉGARD DE L'ACQUISITION FORCÉE OU DE LA FUSION, LES PORTEURS DE
TITRES SONT INSTAMMENT PRIÉS DE LIRE LA DÉCLARATION D'INSCRIPTION
OU LE FORMULAIRE CB ET TOUS LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS QUI ONT
ÉTÉ OU QUI SERONT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC RELATIVEMENT À
L'ACQUISITION FORCÉE OU À LA FUSION, CAR CEUX-CI CONTIENNENT OU
CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS SUR CES TRANSACTIONS.
Vous pourrez obtenir gratuitement un exemplaire de la déclaration
d'inscription, du formulaire CB et des autres documents
déposés contenant des renseignements au sujet de BCE sur le site
Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov.
À propos de Bell Aliant
Bell Aliant est l'un des plus
importants fournisseurs de services de télécommunications régionaux
en Amérique du Nord, et la première entreprise
au Canada à offrir dans une ville entière la technologie
de fibre optique jusqu'au domicile (FTTH) grâce à ses services
FibreOPMC. Par l'intermédiaire de ses entités actives,
elle offre aux consommateurs de six provinces canadiennes des
services novateurs en matière d'information, de communications et
de technologie, y compris les services vocaux, la transmission de
données, le service Internet, les services de vidéo et des
solutions d'affaires à valeur ajoutée. Les employés de Bell Aliant
se dévouent pour offrir choix et commodité, ainsi qu'un service à
la clientèle de la plus haute qualité. Pour plus d'information,
visitez BellAliant.ca.
À propos de BCE
BCE est la plus grande entreprise de
communications du Canada et
fournit un ensemble de services de communications large bande
complets et novateurs à ses clients résidentiels et d'affaires,
sous les marques Bell et Bell Aliant. Bell Média est la première
entreprise canadienne de services multimédias. Elle possède des
actifs dans les secteurs de la télévision, de la radio et des
médias numériques, y compris CTV, premier réseau de télévision du
Canada, et les chaînes
spécialisées les plus regardées au pays. Pour en savoir plus,
visitez BCE.ca.
L'initiative Bell Cause pour la cause fait la promotion de la
santé mentale au Canada par
l'intermédiaire de campagnes nationales de sensibilisation et de
lutte contre la stigmatisation, comme le Grand Tour de Clara pour
Bell Cause pour la cause et la Journée Bell Cause pour la cause, et
d'un important financement par Bell des soins communautaires, de
l'accès aux soins, de la recherche et des initiatives en milieu de
travail. Pour en savoir plus, visitez Bell.ca/Cause.
Demandes de renseignements des médias :
BCE
Jean Charles Robillard
514 870-4739
jean_charles.robillard@bell.ca
Bell Aliant
Jennifer MacIsaac
902 225-3704
jennifer.macIsaac@bellaliant.ca
Demandes de renseignements des investisseurs :
BCE
Relations avec les investisseurs
Sans frais : 800 339-6353
relations.investisseurs@bce.ca
Bell Aliant
Zeda Redden
Sans frais : 877 487-5726
zeda.redden@bellaliant.ca
SOURCE Bell Aliant Inc. - Français