First Eagle zahlt 11,44 USD in bar pro
NewStar-Aktie plus Besserungsscheine (CVRs) im Schätzwert von
weiteren 0,88 - 1,00 USD pro Aktie
Diese Kombination gleichgesinnter
Anlagenberater vereint die bewährte Plattform für direkte
Darlehensvergabe und die Kreditinvestment-Ressourcen von NewStar
mit dem etablierten Asset Management-Geschäft von First Eagle unter
einem Dach
Gleichzeitig plant NewStar den Verkauf von
Anlagewerten, darunter Mittelstandsdarlehen und andere
Anlagenkredite in H�he von ca. 2,4 Mrd. USD, an einen von GSO
Capital Partners aufgelegten Fond
NewStar betreut weiterhin das Anlagenportfolio
im Auftrag von GSO, um Kontinuität für Private-Equity-Kunden und
deren Portfoliounternehmen sicherzustellen
First Eagle Investment Management („First Eagle“) und NewStar
Financial Inc. (Nasdaq: NEWS) („NewStar“) gaben heute den Abschluss
einer endgültigen Vereinbarung zur Übernahme von NewStar durch
First Eagle bekannt. NewStar ist ein etablierter Darlehensgeber und
Anlagenberater, der sich auf die direkte Darlehensvergabe an
mittelständische Unternehmen und die Verwaltung von breit
syndizierten Krediten spezialisiert hat. Die Aktionäre von NewStar
erwarten eine Gesamtvergütung von geschätzten 12,32 bis 12,44 USD
pro Aktie. Dies entspricht einem Aufschlag von 10,4 % bis 11,5 %
gegenüber dem gewichteten 3-Monats-Durchschnittskurs von 11,16 USD
für NewStar-Aktien zum 16. Oktober 2017, dem letzten B�rsentag vor
Bekanntgabe der Transaktion. Mit den Besserungsscheinen erhalten
die Inhaber einen Anspruch auf Steuerrückerstattungen in bestimmter
H�he, die aufgrund der Transaktion fällig sind. Die H�he der
Rückerstattung hängt unter anderem davon ab, ob der
Transaktionsabschluss in das Jahr 2017 oder 2018 fällt.
Diese Pressemitteilung enthält multimediale
Inhalte. Die vollständige Mitteilung hier ansehen:
http://www.businesswire.com/news/home/20171018006260/de/
First Eagle ist eine unabhängige Investmentgesellschaft mit
einem verwalteten Verm�gen von rund 116 Mrd. USD, während NewStar
ein Verm�gen1 von etwa 7,3 Mrd. USD in Form verschiedener
Kreditfonds verwaltet. Nach dem Abschluss der Transaktion plant
First Eagle, seine neuen Kreditstrategien institutionellen
Investoren und Privatanlegern anzubieten. Die Transaktion wird über
First Eagle Holdings, Inc., die Holding-Gesellschaft von First
Eagle, abgewickelt.
In einer damit verbundenen Transaktion hat NewStar eine
endgültige Vereinbarung über den Verkauf von Anlageverm�gen
abgeschlossen. Das Portfolio umfasst unter anderem
Mittelstandsdarlehen in H�he von ca. 2,4 Mrd. USD und weitere
Anlagenkredite für einen neu gebildeten Investmentfond, der von GSO
Capital Partners LP, der globalen Plattform für Anlagenkredite der
Blackstone Group L.P., aufgelegt wurde. Der Abschluss der Übernahme
von NewStar durch First Eagle hängt von verschiedenen Bedingungen
ab, unter anderem davon, dass GSO die Akquisition dieses
Anlageverm�gens abschließt. Zum Stichtag trifft NewStar eine
Servicevereinbarung mit der GSO, nach der das derzeitige
Investmentteam von NewStar weiterhin das an den Investmentfond
verkaufte Anlagenverm�gen betreuen wird.
„Kreditstrategien, die sich auf Mittelstandsdarlehen
konzentrieren, werden auch in Zukunft eine überzeugende
risikobereinigte L�sung für Investoren darstellen, die Wert auf ein
angemessenes und nachhaltiges Einkommen legen - selbst dann, wenn
sich die Zinssätze in Zukunft normalisieren“, erklärte Mehdi
Mahmud, President und Chief Executive Officer von First Eagle.
„NewStar genießt einen ausgezeichneten Ruf, verfügt über umfassende
Branchenerfahrung und blickt auf eine langjährige Erfolgsgeschichte
bei der umsichtigen Vergabe von Darlehen an mittelständische
Unternehmen und der Verwaltung von breit syndizierten Krediten
zurück. Die investitionsorientierte Unternehmenskultur und die
konservative Investitionsphilosophie ergänzen sich perfekt mit den
zentralen Investitionsprinzipien von First Eagle. Wir freuen uns
darauf, die Mitarbeiter von NewStar bei First Eagle zu
begrüßen.“
Tim Conway, Chief Executive Officer von NewStar, kommentierte:
„Diese Transaktionen beschleunigen die Strategie von NewStar für
einen Wandel von einem bilanzorientierten, gewerblichen
Finanzunternehmen zu einem Asset Management-Spezialisten für
Drittverm�gen. Sie erschließen Aktionären den Wert unserer
Plattform für die Verwaltung von Portfolioinvestitionen und
Anlageverm�gen. Um eine Wertsteigerung für seine Aktionäre zu
erreichen, hat NewStar bereits verschiedene Schritte unternommen.
Dazu zählen die Rückführung von Kapital über Dividenden und den
Rückkauf von Aktien, die Steigerung des verwalteten Verm�gens durch
Akquisition und Bildung neuer Fonds sowie die Optimierung der
Effizienz durch rationalisierte Prozesse. Die heute bekannt
gegebenen Transaktionen sind das Ergebnis dieser Strategie und
erzielen einen überzeugenden Wert für die Aktionäre von NewStar.
Diese Transaktionen erm�glichen uns außerdem den reibungslosen
Wechsel zu einer gr�ßeren Investitionsplattform, ohne die
Kontinuität für unsere Kunden zu gefährden.“
Bennett Goodman, Senior Managing Director und Mitbegründer von
GSO, ergänzte: „Wir freuen uns über die Fortschritte bei der
Akquisition des hochwertigen Darlehensportfolios von NewStar in
H�he von 2,4 Mrd. USD. Unserer Meinung nach stellt diese
Investition, die von den Stärken der GSO-Plattform profitziert,
eine sehr attraktive und einzigartige Chance für GSO und unsere
Investitionspartner dar. Im Rahmen der bestehenden Beziehung zu
NewStar arbeiten wir eng an den ergänzenden Strategien zur direkten
Kreditvergabe für den Mittelstand. Diese fortgesetzte
Zusammenarbeit ist Ausdruck unserer Zuversicht, dass die
Investmentphilosophie, die Prozesse und das Team von NewStar auch
unter der Führung von First Eagle Erfolg haben werden.“
Vergütung für NewStar-Aktionäre
Gemäß dem Fusionsvertrag mit First Eagle erhalten die
NewStar-Aktionäre eine Vorabzahlung von 11,44 USD pro Aktie und
einen nicht übertragbaren Besserungsschein (CVR) für jede
NewStar-Aktie, die sie zum Zeitpunkt der Transaktion besitzen. Mit
jedem CVR hat der Inhaber Anspruch auf einen ratierlichen Anteil
der Steuergutschriften, die NewStar nach dem Abschluss infolge
eines Rücktrags auf Verluste erhält, die NewStar hauptsächlich
durch den Verkauf von Verm�gen an GSO entstehen. 30 % dieser
Steuerrückerstattungen werden unverzüglich nach deren Erhalt auf
die CVR-Inhaber verteilt. Der verbleibende Betrag wird bis zur
Genehmigung durch das Congressional Joint Committee on Taxation
(JCT) oder bis zum Abschluss der entsprechenden Steuerprüfungen
treuhänderisch hinterlegt. Nach Schätzung von NewStar werden diese
Rückerstattungen insgesamt 1,00 USD pro Aktie bei
Transaktionsabschluss im Jahr 2017 und 0,88 USD pro Aktie bei
Transaktionsabschluss im Jahr 2018 betragen. NewStar wird diese
Rückerstattungen voraussichtlich im dritten Quartal 2018
beantragen. Der tatsächliche Zeitplan für den Erhalt und die
Ausschüttung dieser Steuerrückerstattungen an die CVR-Inhaber hängt
von der Zeitplanung der steuerlichen Betriebsprüfung, der
Genehmigung durch das JCT und anderen Faktoren ab, auf die NewStar
keinen Einfluss hat.
Go Shop-Periode
Die Vereinbarungen zwischen First Eagle und GSO beinhalten eine
so genannte „Go Shop-Periode“ von 30 Tagen. Diesen Zeitraum nutzt
NewStar, unterstützt durch seine Finanzberater Credit Suisse
Securities (USA) LLC und Houlihan Lokey Capital, Inc., um aktiv
Verhandlungen mit Interessenten einzuleiten und zu bewerten, die
alternative Vorschläge zur Übernahme von NewStar unterbreiten. Die
Go Shop-Periode endet am 15. November 2017. Es gibt keine
Gewährleistung dafür, dass dieser Prozess zu einem besseren Angebot
führt. NewStar beabsichtigt, die Entwicklungen im Hinblick auf den
Go Shop-Prozess erst dann bekannt zu geben, wenn der Vorstand eine
Entscheidung bezüglich eines potenziell besseren Angebots getroffen
hat.
Finanzierung der Akquisition
First Eagle plant, die Fusion durch Barverm�gen aus der Bilanz
unter Annahme von moderaten Altschulden aufgrund von erworbenem
Verm�gen, sowie mit Barverm�gen von NewStar zu finanzieren,
einschließlich der Nettoerl�se, die (nach Tilgung einer gewissen
Schuldenlast und sonstiger Verpflichtungen) durch den Erwerb des
NewStar-Verm�gens durch GSO erzielt werden. GSO hat ein
Verpflichtungsschreiben für eine besicherte, revolvierende
Kreditfazilität mit einer Kreditaufnahmekapazität von bis zu 1,85
Mrd. USD bei der Wells Fargo Bank, N.A. erhalten. Außerdem hat GSO
eine Eigenkapitalbeteiligung in H�he von 950 Mio. USD von
Investoren in einem neu gebildeten Investmentfond erhalten. Dieser
Fond wurde von GSO für den Kauf des NewStar-Verm�gens
aufgelegt.
Genehmigungen
Die Transaktionen wurden von den Vorständen von NewStar und
First Eagle genehmigt, bedürfen jedoch noch der Zustimmung durch
die Aktionäre von NewStar und unterliegen weiteren üblichen
Abschlusskonditionen wie beispielsweise gewissen
Einverständniserklärungen im Hinblick auf vorhandene Finanzmittel
von NewStar.
Berater
Credit Suisse Securities (USA) LLC und Houlihan Lokey Capital,
Inc. standen NewStar als Finanzberater zur Seite. Simpson Thacher
& Bartlett LLP und Locke Lord LLP fungierten als Rechtsberater.
Wells Fargo Securities, LLC agierte als Finanzberater von First
Eagle und GSO. Als Rechtsberater fungierten Goodwin Procter LLP für
First Eagle und Sidley Austin LLP für GSO.
Über First Eagle Investment Management
First Eagle Investment Management ist eine unabhängige
Investmentgesellschaft mit Hauptsitz in New York und einem
verwalteten Verm�gen von rund 116 Mrd. USD (Stand vom 30.09.2017).
Das auf eine umsichtige Verwaltung von Kundenverm�gen
spezialisierte Unternehmen konzentriert sich auf aktive,
fundamentale Anlagen ungeachtet der Referenzwerte. Ein deutlicher
Schwerpunkt liegt dabei auf der Absicherung gegen Kursverluste.
Seit der Gründung des Unternehmens im Jahr 1864 unterstützte First
Eagle seine Kunden dabei, dauerhafte Wertminderungen des Kapitals
zu vermeiden und über sehr unterschiedliche Konjunkturzyklen hinweg
attraktive Renditen zu erzielen – eine Tradition, die auch heute
noch das Kerngeschäft von First Eagle prägt. Die Anlagestrategien
umfassen Aktien, festverzinsliche und kombinierte Anlagen. Weitere
Informationen finden Sie unter www.feim.com.
Über NewStar
NewStar (NASDAQ: NEWS) ist ein intern verwaltetes, gewerbliches
Finanzunternehmen mit einem verwalteten Verm�gen in H�he von 7,3
Mrd. USD, das in zwei sich ergänzenden Geschäftszweigen tätig ist:
direkte Mittelstandsdarlehen und Asset Management. Das
Direktkreditgeschäft des Unternehmens richtet sich gezielt an den
komplexen Finanzierungsbedarf von Unternehmen und Privatinvestoren
in den mittelständischen Märkten. Die Vermittlung erfolgt über
spezialisierte Kreditgebergruppen, die eine Reihe flexibler
Optionen für die Fremdkapitalfinanzierung bieten. Anlagenkredite
werden direkt durch Teams aus erfahrenen leitenden Bankern und
Marketingspezialisten beschafft, die in wichtigen Industrie- und
Marktsegmenten angesiedelt sind. NewStar bietet ein breites
Spektrum an Anlageprodukten über seine Asset Management-Plattformen
an und nutzt kreditorientierte Strategien, die auf
Mittelstandsdarlehen und handelsfähige Liquid-Credits ausgelegt
sind. Das Unternehmen verwaltet ein Verm�gen von ca. 2 Mrd. USD in
Form von Private Credit Funds. Die Fonds dienen als
Parallelinvestitionen in Mittelstandsdarlehen, die der etablierten
Plattform des Unternehmens für Leveraged-Finance-Darlehen
entstammen. Über seine hundertprozentige Tochtergesellschaft
NewStar verwaltet das Unternehmen außerdem ein Verm�gen von über 2
Mrd. USD mithilfe verschiedener CLOs. Diese investieren vornehmlich
in breit syndizierte Non-Investment-Grade-Kredite, andere
aufgelegte Fonds und Managed Accounts, die wiederum Finanzmittel in
verschiedene Verm�gensklassen, einschließlich
Non-Investment-Grade-Kredite und –Anleihen, anlegen.
Die Zentrale von NewStar befindet sich in Boston, MA, und
Niederlassungen sind in Chicago, IL, Norwalk, CT, und New York, NY
angesiedelt. Weitere Informationen finden Sie auf unserer Website
www.newstarfin.com.
Über GSO
GSO ist die globale Plattform für Anlagenkredite von Blackstone
(NYSE: BX). Mit einem verwalteten Verm�gen von ca. 95 Mrd. USD ist
GSO weltweit einer der gr�ßten alternativen Verwalter mit
Schwerpunkt im Leveraged-Finance-Geschäft oder im Markt für
Non-Investment-Grade-Anleihen. Durch Investitionen in ein breites
Spektrum an Strategien wie zum Beispiel Mezzaninkapital, Distressed
Investing oder Leveraged-Kredite strebt GSO die Generierung
attraktiver, risikobereinigter Renditen in ihrem Sektor an. Die
Mittel von GSO stammen von renommierten Kreditgebern für KMU, die
auch Rettungspakete für Unternehmen in finanzieller Notlage
bereitstellen.
Zukunftsbezogene Aussagen
Diese Mitteilung enthält „zukunftsbezogene Aussagen“ im Sinne
des Private Securities Litigation Reform Act von 1995 über die
finanzielle Lage, die Ertragslage und die Geschäfte des
Unternehmens. Einige dieser Aussagen k�nnen anhand von Begriffen
oder Formulierungen wie „erwarten“, „glauben“, „beabsichtigen“,
„schätzen“, „erwarten“, „fortsetzen“, „k�nnte“, „sollte“, „kann“,
„planen“, projizieren“, „vorhersagen“ und ähnlichen Ausdrücken
identifiziert werden. Zu den Faktoren, die dazu führen k�nnen, dass
die tatsächlichen Ergebnisse von unseren Erwartungen abweichen,
zählen unter anderem insbesondere: (1) die Nichterlangung der
Stimmenmehrheit von den Aktionären des Unternehmens; (2) der
Zeitplan für die Durchführung der Transaktion; (3) die Gefahr, dass
eine der Bedingungen für den Abschluss der Transaktionen nicht
erfüllt werden kann; (4) die Nichterlangung der Fremd- oder
Eigenkapitalfinanzierung durch GSO Capital Partners; (5) die
Gefahr, dass eine für die vorgeschlagenen Transaktionen
m�glicherweise erforderliche beh�rdliche Genehmigung verz�gert,
nicht erteilt oder unter Bedingungen erteilt wird, die nicht
vorhersehbar waren; (6) die Zuweisung von Verwaltungszeit für die
vorgeschlagenen Transaktionen; (7) Gerichtsverfahren, die gegen das
Unternehmen und Dritte im Zusammenhang mit den vorgeschlagenen
Transaktionen angestrebt werden; (8) die Gefahr, dass die
Transaktionen und ihre Ankündigung oder die Einhaltung der
operativen Einschränkungen in den Transaktionsvereinbarungen durch
das Unternehmen negative Auswirkungen auf das Geschäft des
Unternehmens haben k�nnten, und (9) die Gefahr, dass NewStar
Financial Inc. die für die CRVs geltenden Steuerrückerstattungen
nicht oder nicht in voller H�he auszahlen kann (oder dass derartige
Steuerrückerstattungen verz�gert oder vom JCT oder den
Steuerbeh�rden angefochten werden).
Weitere Faktoren, die zu einer erheblichen Abweichung der
Ergebnisse von den in den zukunftsbezogenen Aussagen beschriebenen
führen k�nnen, sind in den Einreichungen des Unternehmens bei der
US-B�rsenaufsichtsbeh�rde SEC (Securities and Exchange Commission),
im Jahresbericht 2017 des Unternehmens auf Formblatt 10-K unter
Punkt1A („Risk Factors“) und ergänzend im Vierteljahresbericht des
Unternehmens in Formular 10-Q beschrieben. Hierin enthaltene,
zukunftsgerichtete Aussagen des Unternehmens gelten ausschließlich
zum Datum des Dokuments und der Ver�ffentlichung. Das Unternehmen
ist nicht verpflichtet (und lehnt eine solche Verpflichtung
ausdrücklich ab), zukunftsbezogene Aussagen infolge neuer
Informationen, künftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen zu
aktualisieren oder zu ändern, es sei denn, dies ist gesetzlich
vorgeschrieben.
Zusätzliche Informationen und wo diese zu finden sind
Diese Mitteilung wurde in Bezug auf die geplanten Transaktionen
erstellt, an denen First Eagle Investment Management, LLC, GSO
Capital Partners und NewStar Financial Inc. beteiligt sind. Die
geplanten Transaktionen werden zwecks Prüfung an die Aktionäre des
Unternehmens weitergeleitet. In diesem Zusammenhang beabsichtigt
das Unternehmen, die entsprechenden Unterlagen, einschließlich
eines endgültigen Proxy Statements, bei der
US-B�rsenaufsichtsbeh�rde „SEC“ (Securities and Exchange
Commission) einzureichen. Zur Zeit sind derartige Dokumente noch
nicht verfügbar. Diese Mitteilung stellt keine Aufforderung zur
Abstimmung oder Genehmigung dar. INVESTOREN UND WERTPAPIERINHABER
SIND ANGEHALTEN, DAS ENDGÜLTIGE PROXY STATEMENT ÜBER DIE GEPLANTEN
TRANSAKTIONEN UND ANDERE RELEVANTE DOKUMENTE, DIE BEREITS BEI DER
SEC EINGEREICHT WURDEN ODER EINGEREICHT WERDEN, VOR EINER
STIMMABGABE ODER INVESTITIONSENTSCHEIDUNG AUFMERKSAM UND IN VOLLEM
UMFANG ZU LESEN, SOBALD DIESE VERFÜGBAR SIND, DA DIESE DOKUMENTE
WICHTIGE INFORMATIONEN BEZÜGLICH DER GEPLANTEN TRANSAKTIONEN
ENTHALTEN.
Investoren k�nnen das Proxy Statement (sobald verfügbar) und
andere, bei der SEC eingereichte Dokumente kostenlos auf der
SEC-Website unter http://www.sec.gov abrufen. Außerdem stehen das
Proxy Statement und unser Jahresbericht (Formular 10-K), unsere
Quartalsberichte ( Formular 10-Q), aktuelle Berichte ( Formular
8-K) und Ergänzungen zu diesen Berichten, die gemäß Abschnitt 13(a)
oder 15(d) des US-amerikanischen Securities Act aus dem Jahr 1934
eingereicht wurden, kostenlos auf unserer Website unter
www.newstarfin.com sobald wie m�glich nach ihrer elektronischen
Einreichung bei der SEC zur Verfügung.
Mitwirkende bei der Einholung von Vollmachten
Die Directors, Executive Officers und weiteren Mitglieder der
Geschäftsleitung sowie gewisse Mitarbeiter gelten als „Mitwirkende“
bei der Einholung von Vollmachten von den Aktionären des
Unternehmens zugunsten des geplanten Anlagenverkaufs und der
geplanten Fusion. Das Proxy Statement und die anderen relevanten,
bei der SEC einzureichenden Dokumente werden Informationen über die
Personen enthalten, die gemäß den Bestimmungen der SEC als
Mitwirkende bei der Einholung von Vollmachten von den Aktionären
des Unternehmens im Zusammenhang mit dem geplanten Anlagenverkauf
und der geplanten Fusion gelten k�nnen. Informationen über die
Executive Officers und Directors des Unternehmens befinden sich in
dessen Jahresbericht auf Formular 10-K für das am 31. Dezember 2016
beendete Geschäftsjahr und im endgültigen Proxy Statement, das das
Unternehmen am 21. April 2017 auf Schedule 14A bei der SEC
eingereicht hat.
1 Stand 30. Juni 2017 und auf Pro-Forma-Basis für den
Kauf des Fifth Street CLO Management LLC im Juli 2017, wodurch das
verwaltete Verm�gen um 726 Mio. USD erh�ht wurde.
Die Ausgangssprache, in der der Originaltext ver�ffentlicht
wird, ist die offizielle und autorisierte Version. Übersetzungen
werden zur besseren Verständigung mitgeliefert. Nur die
Sprachversion, die im Original ver�ffentlicht wurde, ist
rechtsgültig. Gleichen Sie deshalb Übersetzungen mit der originalen
Sprachversion der Ver�ffentlichung ab.
Originalversion auf businesswire.com
ansehen: http://www.businesswire.com/news/home/20171018006260/de/
Für First Eagle:KekstJeremy Fielding / Peter
Hill212-521-4800jeremy.fielding@kekst.com /
peter.hill@kekst.comoderFür NewStar:Abernathy MacGregorPatrick
Clifford / Kendell Moore212-371-5999pfc@abmac.com /
kem@abmac.comoderFür GSO:Christine Anderson,
212-583-5182Christine.Anderson@blackstone.com
Newstar Financial, Inc. (MM) (NASDAQ:NEWS)
Historical Stock Chart
From Mar 2024 to Apr 2024
Newstar Financial, Inc. (MM) (NASDAQ:NEWS)
Historical Stock Chart
From Apr 2023 to Apr 2024