USIM3 Usinas Siderurgicas Minas Gerais Sa Usiminas

USIMINAS (USIM-N1)
Esclarecimentos

Em atencao a consulta formulada pela CVM, a empresa enviou o seguinte:

Usinas Siderurgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS ("Usiminas" ou "Companhia"),
por seu Diretor de Relacoes com Investidores abaixo assinado, em atencao a
solicitacao de esclarecimentos encaminhada pela Comissao de Valores Mobiliarios
("CVM"), vem informar o que segue.

Inicialmente, cabe ressaltar que fazemos referencia ao Oficio no.
81/2016-CVM/SEP/GEA-2, recebido em 09 de marco de 2016, cujo teor transcrevemos
abaixo:

Oficio no. 81/2016-CVM/SEP/GEA-2

Rio de Janeiro, 10 de marco de 2016.

Ao Senhor
Ronald Seckelmann

Diretor de Relacoes com Investidores da
USINAS SIDERURGICAS DE MINAS GERAIS S.A.-USIMINAS
Rua Prof. Jose Vieira de Mendonca, 3011 - Engenho Nogueira
31310-260 - BELO HORIZONTE - MG
Tel.: (31) 3499-8775 Fax: (31) 3499-8771

E-mail: dri@usiminas.com

C/C: gre@bvmf.com.br

Assunto: Solicitacao de esclarecimentos

Prezado Senhor,

1. Reportamo-nos a noticia veiculada no sitio eletronico da midia "O Tempo", no
dia 10/03/2016, sob o titulo "Para japoneses, corrupcao no pais agrava crise da
Usiminas - Em carta para Pimentel, Nippon Steel diz que pode aportar sozinha R$
1 bi para o caixa", na qual constam as seguintes informacoes:

"Em carta enviada diretamente de Toquio (Japao), na terca-feira, para o
governador Fernando Pimentel, a qual O TEMPO teve acesso com exclusividade, o
diretor-presidente da Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation, Kosei Shindo,
disse que o conglomerado pode arcar sozinho com o aumento de capital da
Usiminas, caso a outra socia da siderurgica mineira, a Ternium/Techint, nao
aceite aportar. Tambem joga a responsabilidade para o governo brasileiro ao
dizer que a crise na siderurgica nao e so causada pelo imbroglio entre os
acionistas, mas tambem pela "confusao politic a". (...)

Para dar folego a siderurgica mineira, o grupo italo-argentino Ternium/Techint e
a favor da utilizacao de parte do caixa da Mineracao Usiminas (Musa) e da
operacao de "stand still" (congelamento de dividas) para renegociar alongamento
com os bancos. A Musa poderia repassar cerca de R$ 500 milhoes para o caixa da
siderurgica, que corre riscos de entrar em recuperacao judicial. Mas os
japoneses sao contrarios a essa proposta. (...)."

2. A respeito, requeremos a manifestacao de V.S.a sobre a veracidade das
afirmacoes veiculadas na noticia, em especial, sobre o interesse do controlador
Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation em arcar sozinho com o aumento de
capital da Usiminas, caso a outra socia, a Ternium/Techint, nao aceite aportar
recursos na Companhia.

3. Requeremos, ainda, a manifestacao de V.S.a sobre a veracidade das afirmacoes
a respeito das intencoes do controlador Ternium/Techint a favor da utilizacao de
parte do caixa da Mineracao Usiminas (Musa) e da operacao de "stand still"
(congelamento de dividas) para renegociar alongamento com os bancos.

4. Considerando, em conjunto com as determinacoes desse Oficio, o Comunicado ao
Mercado divulgado em 09/03/2016 em resposta ao nosso Oficio No.
80/2016-CVM/SEP/GEA-2, determinamos informar os motivos pelos quais entendeu nao
se tratar o assunto de Fato Relevante, nos termos da Instrucao CVM no. 358/02.

5. Tal manifestacao devera ser encaminhada ate as 09:00 hrs do dia 11/03/2016,
incluindo copia deste Oficio, por meio do Sistema IPE, categoria "Comunicado ao
Mercado", tipo "Esclarecimentos sobre consultas CVM/BOVESPA".

6.Ressaltamos que, nos termos do art. 3o. da Instrucao CVM no. 358/02, cumpre ao
Diretor de Relacoes com Investidores divulgar e comunicar a CVM e, se for o
caso, a bolsa de valores e entidade do mercado de balcao organizado em que os
valores mobiliarios de emissao da companhia sejam admitidos a negociacao,
qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negocios, bem
como zelar por sua ampla e imediata disseminacao, simultaneamente em todos os
mercados em que tais valores mobiliarios sejam admitidos a negociacao.

7. Lembramos ainda da obrigacao disposta no paragrafo unico do art. 4o. da
Instrucao CVM no. 358/02, de inquirir os administradores e acionistas
controladores da Companhia, com o objetivo de averiguar se estes teriam
conhecimento de informacoes que deveriam ser divulgadas ao mercado.

8. Ademais, cabe aos acionistas controladores e aos administradores, diretamente
ou atraves do Diretor de Relacoes com Investidores, divulgar imediatamente o ato
ou fato relevante, na hipotese da informacao escapar ao controle ou se ocorrer
oscilacao atipica na cotacao, preco ou quantidade negociada dos valores
mobiliarios de emissao da companhia aberta ou a eles referenciados.

9. De ordem da Superintendencia de Relacoes com Empresas - SEP, alertamos que
cabera a esta autoridade administrativa, no uso de suas atribuicoes legais e,
com fundamento no inciso II, do artigo 9o., da Lei no. 6.385/1976, e no artigo
7o. c/c o artigo 9o. da Instrucao CVM no. 452/2007, determinar a aplicacao de
multa cominatoria, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), sem prejuizo de outras
sancoes administrativas, pelo nao atendimento ao presente oficio, ora tambem
enviado e-mail, no prazo acima determinado.

Atenciosamente,

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Rocha Lopes, Gerente, em
10/03/2016, as 17:54, conforme art. 1o., III, "b", da Lei 11.419/2006.

A este respeito, a Companhia esclarece ter recebido, nesta data, a confirmacao
pelo Grupo Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation ("Grupo NSSMC") de que este
encaminhou resposta a correspondencia do Governador do Estado de Minas Gerais
mencionada na referida materia.

Nao obstante, a Companhia informa ter recebido correspondencias do Grupo NSSMC,
na qual este apresenta proposta de aumento de capital da Companhia e menciona a
sua intencao de subscrever acoes ordinarias decorrentes tanto do exercicio do
seu direito de preferencia quanto de eventuais sobras, ate o limite de R$1
bilhao, como medida essencial para uma negociacao bem sucedida com os credores
da Companhia sobre concessao de standstills e restruturacao da divida da
Companhia.

Sobre a operacao de standstill (congelamento de dividas) para renegociar
alongamento com os bancos, a Companhia informa que tais negociacoes estao curso
e que ate aqui recebeu comunicacoes de seus principais credores exigindo
comprometimento financeiro dos acionistas controladores em contrapartida de
qualquer renegociacao ou congelamento de dividas, tendo recebido minutas de
standstill de tais bancos exigindo um valor minimo de aumento de capital de R$1
bilhao.

A Companhia informa ainda que recebeu correspondencia do Grupo Ternium/Techint
("Grupo T/T"), na qual este apresenta sua proposta para aumento de capital da
Usiminas e afirma que estaria preparado para se comprometer a subscrever as
acoes ordinarias decorrentes tanto do exercicio do seu direito de preferencia
quanto eventuais sobras, ate o limite de R$ 500 milhoes, sendo que tal
compromisso seria feito com base no (e, portanto, sujeito ao) entendimento de
que, em razao dele (i) a outra acionista da Mineracao Usiminas S.A. - MUSA,
controlada da Companhia, concordaria com a distribuicao a Usiminas dos recursos
mantidos no caixa da MUSA, no valor minimo de R$600 milhoes; e (ii) os
principais credores da Usiminas concordariam em reestruturar a divida da
Companhia, de forma similar e nas mesmas condicoes observadas em
refinanciamentos realizados em situacoes semelhantes, e em conceder um
standstill a Usiminas por prazo razoavel, para permitir as partes implementar
tal refinanciamento.

Com relacao a utilizacao de parte do caixa da Mineracao Usiminas S.A. (MUSA), a
Companhia recebeu, em 7 de marco de 2016, uma carta da Sumitomo Corporation
esclarecendo que a estabilidade da Usiminas e do interesse da MUSA e que, por
essa razao, consideraria algum tipo de suporte para a companhia, desde que os
acionistas controladores da Companhia manifestassem seu comprometimento
financeiro com a Usiminas por meio de uma capitalizacao de pelo menos R$1
bilhao.

A Previdencia Usiminas informou que somente tomou ciencia da mencionada carta a
partir da leitura da citada materia, nao tendo, portanto, como opinar sobre a
sua veracidade ou seu conteudo. Quanto aos demais temas, a Previdencia Usiminas
informa nao ter conhecimento de informacoes adicionais aquelas constantes da
minuta de Comunicado ao Mercado.

Finalmente, a Usiminas reitera os termos do Comunicado ao Mercado de 09.03.2016,
no sentido de que nao ha qualquer decisao tomada a respeito do eventual aumento
de capital ou da implementacao de qualquer outra alternativa para a injecao de
recursos na Companhia, e que tal materia sera objeto de reuniao do seu Conselho
de Administracao, convocada para o dia 11 de marco de 2016.

A Companhia mantera seus acionistas e o mercado em geral devidamente informados
a respeito da materia objeto do presente Comunicado, e procedera com as
divulgacoes de informacoes na forma estabelecida na Lei das S.A. e nas normas
expedidas pela CVM.

Belo Horizonte, 11 de marco de 2016