USIM3 Usinas Siderurgicas Minas Gerais Sa Usiminas

USIMINAS (USIM-N1)

Esclarecimentos a CVM

Em atencao a consulta da CVM, a empresa enviou o seguinte:

Usinas Siderurgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS ("Usiminas" ou "Companhia"),
por seu Diretor de Relacoes com Investidores abaixo assinado, em atencao a
solicitacao de esclarecimentos encaminhada pela Comissao de Valores Mobiliarios
("CVM"), vem informar o que segue.

Inicialmente, cabe ressaltar que fazemos referencia ao Oficio n.
80/2016-CVM/SEP/GEA-2, recebido em 09 de marco de 2016, cujo teor transcrevemos
abaixo:

Oficio n. 80/2016-CVM/SEP/GEA-2
Rio de Janeiro, 09 de marco de 2016.

Assunto: Solicitacao de esclarecimentos

1. Reportamo-nos a noticia veiculada no sitio eletronico do jornal Estado de
Minas, no dia 09/03/2016, sob o titulo "Acionistas perto de acordo na Usiminas -
Nippon Steel e Ternium/Techint intensificam negociacoes para injetar R$ 1 bi na
empresa. Valor ainda gera divergencia", na qual constam as seguintes
informacoes:

"A proposta de capitalizacao da Usiminas, ja encampada pelo grupo Nippon Steel,
acionista da siderurgica mineira desde meados dos anos 50, e pela socia
italo-argentina Ternium/Techint, caminha para um desfecho que podera resultar em
injecao de dinheiro novo no caixa da empresa mineira ate julho. Os executivos da
Nippon redobraram esforcos na ultima semana para negociar um aumento de capital
de ate R$ 1 bilhao, cifra que o conglomerado japones deixou claro estar disposto
a investir - se necessario, so do seu bolso - na Usiminas, para afastar a
necessidade de um pedido de recuperacao judicial a partir do mes que vem. O
assunto sera discutido sexta-feira em reuniao extraordinaria do Conselho de
Administracao da companhia.

A Ternium aceita capitalizar a empresa como parte de uma conjunto de iniciativas
de curto prazo para aliviar o endividamento da companhia. Em nota enviada ontem
ao Estado de Minas, a acionista confirmou que concorda com a operacao, mas nao
menciona valores, observando, no entanto, tratar-se de "um aporte limitado de
capital, a fim de evitar diluicoes desnecessarias".

Fonte proxima a Nippon Steel confirmou ontem ao EM que a empresa esta disposta a
aportar ate R$ 1 bilhao na siderurgica mineira. "Estamos fazendo todos os
esforcos para que a Ternium nos acompanhe no aumento de capital, sem que isso
signifique mudanca no acordo de acionistas, vigente ate 2031", informou o grupo
japones. (...)
Proposicao feita pela diretoria da Usiminas avalia em R$ 4 bilhoes as medidas
para reerguer a siderurgica. Fonte ligada a empresa ouvida pelo EM afirmou que o
aumento de capital proposto pela Nippon implica aporte equivalente a 20% do
capital, respeitando-se as regras da Comissao de Valores Mobiliarios (CVM) para
que qualquer acionista detentor de papeis preferenciais (PN) ou ordinarios (ON)
exerca seus direitos na operacao.

Ainda segundo a fonte, uma vez acertado o aumento de capital, o dinheiro poderia
ingressar no caixa da empresa em cerca de 90 dias. A Usiminas tera, entao,
condicoes de negociar a liberacao de parcela entre R$ 600 milhoes e R$ 700
milhoes do caixa da Mineracao Usiminas, empresa na qual tem como socio a
japonesa Sumitomo Corporation. Assim, o reforco financeiro seria suficiente para
a siderurgica atravessar os proximos dois anos. Ainda por meio da nota
encaminhada ao EM, a Ternium diz acreditar que as melhores alternativas de curto
prazo sao a utilizacao imediata do recurso disponivel na Mineracao Usiminas, uma
negociacao para prolongar os vencimentos de curto prazo, alem do aporte limitado
de capital. "Tais premissas confirmam o compromisso da Ternium com o futuro da
Usiminas", diz a nota.

(...) Em rodada de conversas com os principais bancos credores, a diretoria da
siderurgica teria obtido o compromisso de que eles dariam tempo a empresa, sem
forcar uma situacao de falencia, mediante a capitalizacao pelos socios (...)."

2. A respeito, requeremos a manifestacao de V.S.a sobre a veracidade das
afirmacoes veiculadas na noticia e, caso afirmativo, solicitamos manifestacao
sobre as providencias que estao sendo tomadas pela Companhia a respeito, bem
como os motivos pelos quais entendeu nao se tratar o assunto de Fato Relevante,
nos termos da Instrucao CVM n. 358/02.

3. Tal manifestacao devera incluir copia deste Oficio e ser encaminhada ao
Sistema IPE, categoria "Comunicado ao Mercado", tipo "Esclarecimentos sobre
consultas CVM/BOVESPA".

4. Ressaltamos que, nos termos do art. 3 o. da Instrucao CVM n. 358/02, cumpre
ao Diretor de Relacoes com Investidores divulgar e comunicar a CVM e, se for o
caso, a bolsa de valores e entidade do mercado de balcao organizado em que os
valores mobiliarios de emissao da companhia sejam admitidos a negociacao,
qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negocios, bem
como zelar por sua ampla e imediata disseminacao, simultaneamente em todos os
mercados em que tais valores mobiliarios sejam admitidos a negociacao.

5. Lembramos ainda da obrigacao disposta no paragrafo unico do art. 4 o. da
Instrucao CVM n. 358/02, de inquirir os administradores e acionistas
controladores da Companhia, com o objetivo de averiguar se estes teriam
conhecimento de informacoes que deveriam ser divulgadas ao mercado. fato
relevante ocorrido ou relacionado aos seus negocios, bem como zelar por sua
ampla e imediata disseminacao, simultaneamente em todos os mercados em que tais
valores mobiliarios sejam admitidos a negociacao.
6. De ordem da Superintendencia de Relacoes com Empresas - SEP, alertamos que
cabera a esta autoridade administrativa, no uso de suas atribuicoes legais e,
com fundamento no inciso II, do artigo 9 o., da Lei n. 6.385/1976, e no artigo 7
o. c/c o artigo 9 o. da Instrucao CVM n. 452/2007, determinar a aplicacao de
multa cominatoria, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), sem prejuizo de outras
sancoes administrativas, pelo nao atendimento ao presente oficio, ora tambem
enviado e-mail, no prazo de 1 (um) dia util.

Atenciosamente,

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Rocha Lopes, Gerente, em
09/03/2016, as 14:39, conforme art. 1 o., III, "b", da Lei 11.419/2006.

A este respeito, a Companhia esclarece que esta efetivamente convocada reuniao
do seu Conselho de Administracao para o dia 11 de marco de 2016 para deliberar,
entre outras materias, sobre as providencias e condicoes para injecao de
recursos na Companhia, incluindo a possibilidade de aprovacao de aumento de
capital mediante a subscricao de novas acoes.

Ate o momento, porem, nao ha qualquer decisao tomada a respeito do eventual
aumento de capital ou da implementacao de qualquer outra alternativa para a
injecao de recursos na Companhia.

A Companhia mantera seus acionistas e o mercado em geral devidamente informados
a respeito da materia objeto do presente Comunicado, e procedera com as
divulgacoes de informacoes na forma estabelecida na Lei das S.A. e nas normas
expedidas pela CVM.

Belo Horizonte, 09 de marco de 2016