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PDG REALT (PDGR-NM)-AGE- 2a CONVOCACAO - 12/07/2012 - 15h / SUBSCRICAO DE BONUS
(04/07) PDG REALT (PDGR-NM) - AGE - 2a convocacao - 12/07/2012 - 15h /
Subscricao de bonus de subscricao
DRI: Joao Miguel Mallet Racy Ferreira

Deliberar sobre proposta de operacao societaria elaborada pela Vinci Partners
Investimentos Ltda. ("Proposta" e "Vinci", respectivamente), apresentada pelo
Conselho de Administracao da Companhia para deliberacao dos acionistas reunidos
em Assembleia Geral Extraordinaria e objeto de Fato Relevante disponibilizado
pela Companhia no sistema IPE da CVM em 28 de maio de 2012, as quais somente
serao consideradas validamente aprovadas na hipotese de todos os itens abaixo
serem aprovados, observados seus respectivos quoruns: (i) aporte de
R$799.980.000,00 (setecentos e noventa e nove milhoes, novecentos e oitenta mil
reais) na Companhia, mediante emissao onerosa e privada, pela Companhia, de ate
199.000.000 (cento e noventa e nove milhoes) de bonus de subscricao ("Bonus"),
conferindo, cada um deles, o direito de seu titular subscrever e integralizar,
conjunta e obrigatoriamente: (a) 1 (uma) nova acao ordinaria de emissao da
Companhia, emitida privadamente em operacao de aumento de capital social de que
trata o item "ii" da ordem do dia e a ser implementada apos a aquisicao do
Bonus; e (b) 1 (uma) debenture, de que trata o item "iii" da ordem do dia,
conversivel em 1 (uma) acao ordinaria de emissao da Companhia ("Debenture").
Tanto os Bonus quanto as Debentures serao admitidos a negociacao em mercado
organizado administrado pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuro ("BM&FBOVESPA"); (ii) autorizacao ao Conselho de Administracao da
Companhia para realizar aumento de capital social da Companhia de ate
R$1.990.000,00 (um milhao, novecentos e noventa mil reais), que, se aprovado,
passara de R$4.958.090.789,05 (quatro bilhoes, novecentos e cinquenta e oito
milhoes, noventa mil, setecentos e oitenta e nove reais e cinco centavos) para
ate R$4.960.080.789,05 (quatro bilhoes, novecentos e sessenta milhoes, oitenta
mil, setecentos e oitenta e nove reais e cinco centavos), com a emissao de
199.000.000 (cento e noventa e nove milhoes) acoes, a serem subscritas pelos
titulares dos Bonus, caso todos os Bonus sejam subscritos, integralizados e
convertidos em acoes de emissao da Companhia; (iv) emissao privada de debentures
conversiveis pela Companhia, nos termos dos artigos 52 et seq. e 170 et seq. da
Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades
por Acoes"), decorrente do exercicio dos Bonus, sera no valor total de ate
R$1.990.000,00 (um milhao, novecentos e noventa mil reais), a serem emitidas
pela Companhia e subscritas pelos titulares dos Bonus, quando da deliberacao das
caracteristicas, termos e condicoes das Debentures a ser realizada em reuniao do
Conselho de Administracao da Companhia, com as referidas caracteristicas, termos
e condicoes estabelecidos na respectiva escritura de emissao ("Debentures").
Alteracao e consolidacao do Estatuto Social da Companhia para: (a) prever as
prerrogativas a serem estabelecidas na escritura de emissao das Debentures,
pelas quais a eficacia da aprovacao, pela Assembleia Geral da Companhia, das
operacoes de: (i) fusao, cisao, incorporacao, incorporacao de acoes,
transformacao ou qualquer forma de reorganizacao societaria envolvendo a
Companhia e/ou suas controladas; e/ou (ii) emissao de bonus de subscricao,
debentures conversiveis, ou qualquer valor mobiliario conversivel em acoes de
emissao da Companhia, fica condicionada a ratificacao pela maioria dos
detentores das Debentures da 8a (oitava) emissao da Companhia em Assembleia
Geral de Debenturistas ("AGD"); (b) adequacao do valor, bem como do numero de
acoes do capital social da Companhia; (c) aumento do capital autorizado em mais
400.000.000 (quatrocentas milhoes) de acoes; (d) criacao do cargo de Diretor de
Processos, Risco e Auditoria Interna; e (e) alteracoes nos artigos 38 e 39 do
Estatuto Social da Companhia para adequa-los ao Regulamento do Novo Mercado.
Conforme proposta da Administracao, os acionistas da Companhia terao direito a
subscrever 1 (um) Bonus a cada 5,694181035 acoes que possuirem no dia util
seguinte a realizacao da AGE da Operacao, nao sendo admitida a entrega de
fracoes de Bonus, as quais serao sempre desprezadas, arredondando para o numero
inteiro mais baixo, excluidas sempre as acoes mantidas em tesouraria.
Encontram-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), em
Empresas Listadas / Informacoes Relevantes, o Fato Relevante de 28/05/2012, a
ata da RCA de 02/06/2012 e a integra da proposta da Administracao. A partir de
16/07/2012 acoes escriturais ex-subscricao em bonus de subscricao.