PDGR3 PDG Realty S.A. Empreendimentos E Participacoes

PDG REALT (PDGR-NM) - 2o PROGRAMA DE RECOMPRA DE ACOES DE SUA PROPRIA EMISSAO
(30/11) PDG REALT (PDGR - NM) - 2o Programa de Recompra de acoes de sua propria
emissao
DRI: Michel Wurman


Na RCA de 24/11/2011 foram tomadas as seguintes deliberacoes:

"4. DELIBERACOES:

4.1 Aprovadas pela unanimidade dos conselheiros as seguintes deliberacoes:

(i) nos termos do artigo 15 (l), do Estatuto Social da Companhia, e atendidas as
exigencias da Instrucao CVM n. 10, de 14 de fevereiro de 1980 ("Instrucao CVM
10"), e demais dispositivos legais e regulamentares aplicaveis, autorizar a
criacao do 2o Programa de Recompra de Acoes de emissao da Companhia ("2o
Programa de Recompra") para aquisicao, pela Companhia, de acoes ordinarias,
nominativas e sem valor nominal, de sua propria emissao, sem reducao do capital
social, para serem mantidas em tesouraria, canceladas e/ou posteriormente
alienadas, cabendo a Diretoria definir a oportunidade e a quantidade de acoes a
serem efetivamente adquiridas, observados as condicoes e limites abaixo:
(a) a posterior decisao de cancelamento ou alienacao das acoes adquiridas sera
tomada oportunamente e comunicada aos acionistas da Companhia e ao mercado em
geral nos termos da regulamentacao aplicavel;
(b) a aquisicao das acoes objeto da presente aprovacao se dara a debito da conta
de reservas disponiveis constantes do balanco aprovado em 31 de dezembro de
2010, inclusive a reserva de retencao de lucros, ate o montante total de
R$ 914.710.580,92;
(c) tendo em vista o disposto no artigo 8o da Instrucao CVM 10, especificou-se
que:
(c.1) o objetivo da Companhia na operacao e realizar investimento em suas
proprias acoes, em preco considerado atrativo;
(c.2) a quantidade maxima de acoes a serem adquiridas no 2o Programa de Recompra
e de ate 56.181.595 (cinquenta e seis milhoes, cento e oitenta e uma mil,
quinhentas e noventa e cinco) acoes ordinarias, nominativas e sem valor nominal,
de emissao da Companhia, correspondentes, nesta data, a aproximadamente 5% das
acoes em circulacao no mercado, negociadas na BM&FBOVESPA sob o codigo de
negociacao "PDGR3";
(c.3) o prazo maximo para realizacao das operacoes autorizadas pelo 2o Programa
de Recompra e de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias a contar da presente
data, encerrando-se em 23 de novembro de 2012;
(c.4) a quantidade de acoes em circulacao no mercado, conforme definido pela
Instrucao CVM 10 e de 1.123.631.897 (um bilhao, cento e vinte e tres milhoes,
seiscentas e trinta e uma mil, oitocentas e noventa e sete) acoes ordinarias,
conforme registro na conta de deposito de acoes informado pela instituicao
depositaria em novembro de 2011;
(c.5) as operacoes de aquisicao de acoes do 2o Programa de Recompra serao
realizadas na BM&FBOVESPA, a precos de mercado, com a intermediacao das
seguintes instituicoes financeiras que atuarao como intermediarias: BTG Pactual
Corretora de Titulos e Valores Mobiliarios S.A., inscrita no CNPJ/MF
n. 48.815.158/ 0001-22, Flow Corretora de Cambio Titulos e Valores Mobiliarios
S.A. CNPJ: 05.816.451/0001-15, Itau Corretora de Valores S/A CNPJ
33.311.713/0001-25, Santander Corretora de Cambio e Valores Mobiliarios S.A.
CNPJ 51.014.223/0001-49, Goldman Goldman Sachs do Brasil Corretora de Titulos e
Valores Mobiliarios S.A. CNPJ 09.605.581/0001-60, Credit Suisse (Brasil) S/A
CTVM CNPJ 42.584.318/0001-07.

(ii) autorizar, com base em estudo elaborado pela Diretoria, a negociacao, pela
Companhia, de acoes de sua propria emissao mediante a compra de opcoes de compra
("calls") e o lancamento de opcoes de venda ("puts") referenciadas em acoes de
emissao da Companhia, para serem mantidas em tesouraria, canceladas e/ou
posteriormente alienadas, nos termos da Instrucao CVM n. 390, de 8 de julho de
2003 ("Instrucao CVM 390").

(a) a utilizacao de calls e puts permite a Companhia diferir o pagamento da
aquisicao de acoes, atraves do estabelecimento de mesmo preco de exercicio e
data de vencimento, uma vez que o efetivo desembolso de caixa ocorre apenas
quando do exercicio das opcoes, no vencimento.
(b) tendo em vista o disposto na Instrucao CVM 390, especificou-se que:
(b.1) a quantidade maxima de opcoes de compra ou de venda a serem lancadas ou
adquiridas e de ate 56.181.595 (cinquenta e seis milhoes, cento e oitenta e uma
mil, quinhentas e noventa e cinco) acoes ordinarias, nominativas e sem valor
nominal, de emissao da Companhia, correspondentes, nesta data, a aproximadamente
5% das acoes em circulacao no mercado, negociadas na BM&FBOVESPA sob o codigo de
negociacao "PDGR3";
(b.2) a quantidade de opcoes de compra ou de venda a serem lancadas ou
adquiridas somada a quantidade de acoes a serem adquiridas no ambito do 2o
Programa de Recompra, na forma do item (i) acima nao ultrapassara o montante de
56.181.595 (cinquenta e seis milhoes, cento e oitenta e uma mil, quinhentas e
noventa e cinco) acoes ordinarias, nominativas e sem valor nominal, de emissao
da Companhia;
(b.3) os precos de exercicio das opcoes e a forma de liquidacao serao definidos
pela Diretoria da Companhia com base no prazo de vencimento de cada serie e dos
modelos financeiros aplicaveis em tais caso;
(b.4) o prazo maximo para realizacao das operacoes ora autorizadas encerra-se
em 23 de maio de 2012;
(b.5) o prazo de vencimento das opcoes nao sera superior a 365 (trezentos e
sessenta e cinco) dias contados de cada operacao;
(b.6) os recursos captados atraves do lancamento ou da negociacao de opcoes
serao destinados para o cancelamento ou permanencia em tesouraria, conforme
deliberado futuramente pelo Conselho de Administracao;
(b.7) a Companhia, nesta data, nao tem lancadas ou detidas opcoes de acoes de
sua emissao;
(b.8) as operacoes serao realizadas na BM&FBOVESPA, a precos de mercado, com a
intermediacao das mesmas instituicoes financeiras acima listadas;
(c) nao serao mantidas em tesouraria acoes de emissao da Companhia em quantidade
superior a 5% (cinco por cento) das acoes em circulacao na presente data;
(d) o Conselho de Administracao declara que nao ha quaisquer fatos relevantes
com relacao a Companhia pendentes de divulgacao;
(e) fica autorizada a realizacao de outras operacoes com acoes e opcoes
referenciadas em acoes de emissao da Companhia, com a finalidade exclusiva de
protecao ou reversao das posicoes com opcoes em aberto, nos termos do art. 2o,
paragrafo 4o, da Instrucao CVM 390.

(iii) autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos e quaisquer atos e a
celebrar todos e quaisquer documentos necessarios a execucao das deliberacoes
ora aprovadas."