LEVE3 Mahle Metal Leve Sa (ex Metal Leve Sa Ind Com)

METAL LEVE (LEVE) - DELIBERACOES DE AGE - I
(30/11) METAL LEVE (LEVE) - Deliberacoes de AGE
DRI: Heiko Pott


Na AGE de 30/11/2010 foram aprovadas as seguintes materias:

"Conforme divulgado aos acionistas da Companhia e ao mercado em geral atraves
dos Fatos Relevantes datados de 06 e 20 de outubro e 10 de novembro de 2010, a
Companhia foi informada pela sua acionista controladora, Mahle Industria e
Comercio Ltda., que as unicas materias para as quais a referida acionista
controladora ira concorrer com seus votos na presente Assembleia Geral
Extraordinaria serao aquelas relacionadas com a adesao da Companhia ao segmento
de negociacao denominado Novo Mercado da BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros, devendo se abster de votar nas demais materias referentes
a Reorganizacao Societaria, as quais serao submetidas a exclusiva aprovacao dos
acionistas nao controladores da Companhia, titulares de acoes ordinarias e
preferenciais. Assim, os acionistas presentes, titulares de 99,830446% das acoes
ordinarias e 89,873588% das acoes preferenciais, perfazendo 93,882143% do
capital social da Companhia, por unanimidade de votos, decidiram:

(i) Aprovar a adesao da Companhia ao segmento de listagem denominado Novo
Mercado da BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, bem como
determinar aos administradores da Companhia que pratiquem todos os atos e tomem
todas as medidas necessarias para esse fim.

Nos termos da manifestacao de voto apresentada pela acionista controladora da
Companhia, Mahle Industria e Comercio Ltda., os acionistas foram informados que,
na hipotese de as acoes de emissao da Companhia nao serem efetivamente admitidas
a negociacao no segmento de listagem denominado Novo Mercado ate 30 de dezembro
de 2011, a Mahle Industriebeteiligungen GmbH, acionista controladora indireta da
Companhia, assumiu a obrigacao de indeniza-los, conforme Termo de Assuncao de
Obrigacoes, firmado nesta data e que ficara arquivado na sede social. Os
acionistas presentes deliberaram submeter eventual conflito ou divergencia que
possa surgir em decorrencia do referido Termo de Assuncao de Obrigacoes a
arbitragem institucional, a ser conduzida pela Camara de Comercio Brasil-Canada,
que decidira em carater definitivo, de acordo com o Regulamento de Arbitragem
dessa Camara.

Os acionistas deliberaram determinar aos administradores que facam publicar,
juntamente com a presente ata, Fato Relevante divulgando as informacoes contidas
no mencionado Termo de Assuncao de Obrigacoes.

(ii) Aprovar a conversao das 18.193.197 (dezoito milhoes, cento e noventa e tres
mil, cento e noventa e sete) acoes preferenciais, nominativas e sem valor
nominal, representativas da totalidade das acoes preferenciais de emissao da
Companhia, em acoes ordinarias, na proporcao de 1 (uma) acao preferencial para 1
(uma) acao ordinaria, passando o numero de acoes representativas do capital
social da Companhia a ser de 30.453.570 (trinta milhoes, quatrocentas e
cinquenta e tres mil, quinhentas e setenta) acoes, todas ordinarias, nominativas
e sem valor nominal.

A conversao ora aprovada esta inserida no processo de reestruturacao societaria
da Companhia, conforme divulgado ao mercado atraves dos Fatos Relevantes datados
de 06 de outubro e 10 de novembro de 2010, e tem por objetivo a migracao da
Companhia para o segmento de listagem denominado Novo Mercado da BM&FBovespa
S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

Direitos e Vantagens das Acoes Resultantes da Conversao. As acoes ordinarias a
serem recebidas pelos acionistas detentores de acoes preferenciais de emissao da
Companhia, em decorrencia da conversao, participarao de forma integral de todos
os beneficios, inclusive dividendos e eventuais remuneracoes de capital que
vierem a ser aprovados, bem como farao jus aos mesmos direitos a que as acoes
ordinarias de emissao da Companhia fazem atualmente. Adicionalmente, as acoes
ordinarias conferem aos seus titulares o direito ao recebimento no minimo igual
a 80% (oitenta por cento) do valor pago por acao com direito a voto, integrante
do bloco de controle, em caso de alienacao de controle da Companhia, na forma do
art. 254-A da Lei n 6.404/76 ("LSA").

Direito de Retirada. Nos termos do inciso I do artigo 136, combinado com o
inciso I do artigo 137, ambos da LSA, terao direito de retirada os acionistas
titulares de acoes preferenciais de emissao da Companhia que dissentirem da
deliberacao aprovada neste item (ii), observado o procedimento constante do item
(iii) abaixo.

Eficacia da Deliberacao de Conversao. Considerando que, nos termos do paragrafo
1o do artigo 136 da LSA, a eficacia da presente deliberacao esta condicionada a
aprovacao pela maioria dos titulares de acoes preferenciais, reunidos em
Assembleia Especial a se realizar a seguir, foi proposta a suspensao dos
trabalhos ate a realizacao da referida Assembleia Especial.

Retomados os trabalhos, o Presidente da Mesa informou aos presentes que os
acionistas titulares de acoes preferenciais de emissao da Companhia,
representando 18,775447% das acoes preferenciais, reunidos em Assembleia
Especial realizada nesta data, decidiram, por unanimidade, ratificar a conversao
das acoes preferenciais em ordinarias, nos termos aprovados na presente
Assembleia Geral Extraordinaria, tendo a acionista Mahle Industria e Comercio
Ltda., titular de 71,0981412% das acoes preferenciais, acompanhado o voto dos
referidos acionistas.

Dando seguimento aos trabalhos, as demais materias constantes da Ordem do Dia
foram submetidas exclusivamente aos acionistas nao controladores da Companhia,
titulares de 0,021769% das acoes ordinarias e 18,775447% das acoes
preferenciais, perfazendo 11,225360% do capital social da Companhia, que, por
unanimidade de votos, decidiram:

(iii) Aprovar, nos termos do artigo 256 da LSA, a aquisicao da totalidade das
quotas representativas do capital social da Mahle Participacoes Ltda., pelo
preco total de R$818.000.000,00 (oitocentos e dezoito milhoes de reais), a ser
pago da seguinte forma: R$204.500.000,00 (duzentos e quatro milhoes e quinhentos
mil reais) em moeda corrente nacional, em ate 15 (quinze) dias contados da
aprovacao da incorporacao da Mahle Participacoes Ltda. pela Companhia, e o saldo
remanescente, no valor de R$613.500.000,00 (seiscentos e treze milhoes e
quinhentos mil reais), em 12.315.930 acoes ordinarias, nominativas e sem valor
nominal, a serem emitidas pela Companhia, tudo conforme o Instrumento Particular
de Compra e Venda de Quotas, sob Condicao Suspensiva, e respectivo Primeiro
Aditivo, datados, respectivamente de 05 de outubro e 09 de novembro de 2010,
celebrados entre a Mahle Industriebeteiligungen GmbH, na qualidade de vendedora,
e a Companhia, na qualidade de compradora, e com a interveniencia da Mahle
Participacoes Ltda., acompanhado dos laudos de avaliacao preparados pelos Bancos
Fator S.A. e Itau BBA S.A., para os fins e efeitos do 1 do artigo 256 da LSA.
O Contrato de Compra e Venda e o respectivo aditivo, bem como os laudos de
avaliacao encontravam-se a disposicao para consulta pelos acionistas presentes e
ficarao arquivados na sede da Companhia.

Direito de Retirada. Nos termos do 2 do artigo 256 da LSA, terao direito de
retirada os acionistas titulares de acoes ordinarias e preferenciais de emissao
da Companhia que dissentirem da deliberacao aprovada neste item (iii).

Procedimento para o Exercicio do Direito de Recesso. Terao direito de recesso:
(a) os acionistas titulares de acoes ordinarias e preferenciais de emissao da
Companhia que dissentirem da deliberacao desta Assembleia que aprovou a
aquisicao de Mahle Participacoes Ltda., nos termos do 2 do artigo 256 da LSA;
e

(b) os acionistas titulares de acoes preferenciais de emissao da Companhia que
dissentirem da deliberacao desta Assembleia que aprovou a conversao das acoes
preferenciais em ordinarias, nos termos do inciso I do artigo 136, combinado com
o inciso I do artigo 137, ambos da LSA.

As acoes adquiridas ate 07 de outubro de 2010, inclusive, conferirao aos seus
titulares o direito de exercer o recesso.

Os acionistas que pretenderem exercer o direito de recesso deverao manifestar
sua dissidencia, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de publicacao da
presente ata, mediante solicitacao por escrito, com firma reconhecida,
mencionando a quantidade de acoes, acompanhada de copia autenticada dos
seguintes documentos: (a) Pessoas Fisicas: CPF, RG e comprovante de endereco
atualizado; (b) Pessoa Juridica: CNPJ, Atas, Estatuto Social e respectivas
alteracoes, bem como os documentos dos socios/representantes legais (CPF, RG e
comprovante de endereco).

Continua na II.