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TORONTO, le 11 mai 2017 /CNW/ -
Intact Corporation financière (TSX : IFC) (« IFC »
ou la « société ») a annoncé aujourd'hui qu'elle avait
conclu le placement par prise ferme préalablement annoncé de 4,5
million de reçus de souscription (le « placement »)
souscrit par un syndicat de preneurs fermes (les
« preneurs fermes ») dirigé par Marchés mondiaux CIBC
inc. et Valeurs mobilières TD inc., résultant en un produit brut
(incluant le produit de l'option de surallocation) pour IFC
d'approximativement 414 M$. De plus, IFC a complété un placement
privé (le « placement privé ») auprès de la Caisse de
dépôt et placement du Québec, de l'Office d'investissement du
régime de pensions du Canada et du
Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de
l'Ontario (collectivement, les
« souscripteurs des placements privés ») pour un total de
3,7 million de reçus de souscription résultant en un produit brut
total de 340 M$.
IFC a conclu une convention de prise ferme en date du 4 mai 2017
avec les preneurs fermes en vertu de laquelle les preneurs fermes
conviennent d'acheter d'IFC et de revendre au public au
Canada et à des acheteurs
institutionnels admissibles (qualified institutional buyers)
conformément à la Rule 144A prise en application de la
loi des États‑Unis intitulée Securities Act of 1933, en
sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), 3,9
million de reçus de souscription à un prix de 91,85 $ par reçu de
souscription pour un produit brut revenant à IFC
d'approximativement 360 M$. Les preneurs fermes ont exercé leur
option de surallocation et ont acheté à la clôture 0,6 million de
reçus de souscription additionnels à un prix de 91,85 $ par reçu de
souscription pour un produit brut additionnel revenant à IFC
d'approximativement 54 M$.
IFC a convenu séparément avec les souscripteurs des placements
privés d'émettre concurremment un total de 3,7 million de
reçus de souscription à un prix de 91,85 $ par reçu de souscription
(moins la commission d'engagement financier). Les conditions de
libération de l'entiercement des reçus de souscription du placement
privé sont équivalentes à celles applicables au placement public
des reçus de souscription.
Le produit net du placement et du placement privé sera entiercé
et est destiné à être utilisé par IFC pour financer une partie du
prix d'achat de son acquisition préalablement annoncé (l' «
Acquisition ») de toutes les actions émises et en circulation
de OneBeacon Insurance Group, Ltd.
(« OneBeacon »). La clôture de l'Acquisition est
supposée avoir lieu au quatrième trimestre du 2017 et est sujette à l'approbation des
actionnaires de OneBeacon et à l'obtention de toutes les
autorisations réglementaires requises.
Chaque reçu de souscription conférera à son porteur le droit de
recevoir, sans que celui-ci n'ait à prendre aucune mesure et sans
qu'une contrepartie additionnelle ne doive être payée, une action
ordinaire (une « action ordinaire ») d'IFC à la clôture
de l'acquisition avant le 31 mars 2018.
De plus, alors que les reçus de souscription demeurent en
circulation, leurs porteurs auront le droit de recevoir des
paiements en espèces (des «paiements d'équivalents de
dividende ») par reçu de souscription d'un montant égal aux
dividendes déclarés par IFC sur chaque action ordinaire. Ces
paiements d'équivalents de dividende auront la même date de clôture
des registres que celle applicable aux dividendes sur les actions
ordinaires et seront payés aux porteurs de reçus de souscription
concurremment avec la date de paiement de ces dividendes. Les
paiements d'équivalents de dividende seront payés tout d'abord à
partir de l'intérêt couru restant sur les fonds entiercés (tel que
défini ci-dessous), puis à partir des fonds entiercés.
Le produit net de la vente des reçus de souscription (les
« fonds entiercés ») sera détenu par Société de fiducie
Computershare du Canada, en tant
qu'agent d'entiercement, conformément à la convention relative aux
reçus de souscription, et investi, de la façon décrite à la
convention relative aux reçus de souscription, à condition que des
paiements d'équivalents de dividende puissent être faits à partir
des fonds entiercés et de l'intérêt couru ou reçu sur ceux-ci, de
temps à autre, tel que décrit ci-dessus.
Les reçus de souscription seront négociés à partir d'aujourd'hui
sur la Bourse de Toronto sous le
symbole IFC.R.
Les reçus de souscription et les actions ordinaires n'ont pas
été et ne seront pas inscrits aux termes de la Loi de 1933 ou
des lois sur les valeurs mobilières d'un État des États‑Unis et ne
peuvent être offerts, vendus ni livrés, directement ou
indirectement, aux États‑Unis, sauf dans le cadre de certaines
opérations qui sont dispensées des exigences d'inscription de la
Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières des États
applicables ou qui ne sont pas assujetties à ces exigences.
À propos d'Intact Corporation financière
Intact Corporation financière (TSX : IFC) est le plus
important fournisseur d'assurance incendie, accidents et risques
divers (IARD) au Canada, avec plus
de 8,0 G$ de primes annuelles. Forte de plus de
12 000 employés, la société assure plus de cinq millions
de particuliers et d'entreprises par l'entremise de ses filiales
d'assurance et est le plus important fournisseur d'assurance IARD
du secteur privé en Colombie-Britannique, en Alberta, en Ontario, au Québec, en Nouvelle-Écosse et à
Terre‑Neuve-et-Labrador. La
société distribue ses produits d'assurance sous la marque Intact
Assurance par l'entremise d'un vaste réseau de courtiers, notamment
sa filiale en propriété exclusive, BrokerLink, et directement aux
consommateurs par l'entremise de belairdirect.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs. Dans le
présent communiqué, les mots « peut »,
« devrait », « pourrait »,
« prévoit », « s'attend à »,
« planifie », « a l'intention de »,
« tendance », « indications »,
« indique », « croit », « estime »,
« prédit », « susceptible de » ou
« éventuel », ou la forme négative ou autres
variations de ces mots ou autres mots ou phrases comparables
indiquent des énoncés prospectifs. Le présent communiqué contient
des énoncés prospectifs concernant, notamment, la structure de
financement de l'opération et la réalisation de l'opération ainsi
que le moment de cette réalisation.
Les énoncés prospectifs sont fondés sur les estimations et
hypothèses de la direction à la lumière de l'expérience et de la
perception de la direction des tendances historiques, de la
conjoncture actuelle et des développements futurs prévus, ainsi que
sur d'autres facteurs que la direction estime appropriés dans les
circonstances. De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que
les résultats réels, le rendement ou les réalisations de la Société
ou des événements à venir ou des faits nouveaux diffèrent de façon
importante de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les
énoncés prospectifs, notamment les facteurs suivants : le
moment et la réalisation de l'acquisition; les processus et les
résultats prévus ayant trait à la concurrence et à la
réglementation dans le cadre de l'acquisition; la capacité de la
Société de mettre en œuvre sa stratégie ou d'exploiter son
entreprise selon les attentes actuelles de la direction; sa
capacité d'évaluer avec exactitude les risques liés aux contrats
d'assurance que la Société souscrit; des événements défavorables
sur le marché financier ou d'autres facteurs pouvant avoir une
incidence sur les placements, les titres à taux variable et les
obligations de financement de la Société aux termes de ses régimes
de retraite; le caractère cyclique du secteur de l'assurance
incendie, accidents et risques divers; la capacité de la direction
de prévoir avec exactitude la fréquence et la gravité des
sinistres, y compris dans le secteur de l'assurance automobile
des particuliers en Ontario, de
même que l'évaluation des sinistres se rapportant aux feux de forêt
à Fort McMurray, des sinistres
liés aux catastrophes causées par les conditions météorologiques
difficiles et les autres sinistres liés aux conditions
météorologiques; la réglementation gouvernementale conçue pour
protéger les titulaires de police et les créanciers plutôt que les
investisseurs; les litiges et les procédures réglementaires; la
publicité négative périodique à l'égard du secteur de l'assurance;
une vive concurrence; la dépendance de la Société envers les
courtiers et des tiers pour vendre ses produits aux clients et pour
fournir des services à la Société; la capacité de la Société de
concrétiser sa stratégie d'acquisition; la capacité de la Société
d'exécuter sa stratégie commerciale; la capacité de la Société de
réaliser les synergies découlant des plans d'intégration réussis
relatifs aux acquisitions; les modalités et conditions de
l'acquisition; les attentes de la direction quant aux synergies, à
la conjoncture économique et commerciale future et à d'autres
facteurs et à l'incidence de ceux‑ci sur les mesures employées par
la direction concernant l'acquisition; les planifications
financières de la Société en vue de l'acquisition, y compris
la disponibilité de financement par capitaux propres et par emprunt
dans l'avenir; diverses autres mesures à prendre ou exigences à
respecter relativement à l'acquisition et à l'intégration de la
Société et de OneBeacon après la réalisation de l'acquisition; la
participation de la Société à la Facility Association (plan de
répartition des risques obligatoire entre tous les participants du
secteur de l'assurance) et à d'autres plans de répartition des
risques obligatoires; des attaques terroristes et les événements
qui s'ensuivent; des événements catastrophiques, y compris un
séisme majeur; la capacité de la Société de conserver ses cotes de
crédit relatives à la solidité financière et à titre d'émetteur;
l'accès au financement par emprunt et la capacité concurrentielle
de la Société vis-à-vis d'importants débouchés commerciaux; la
capacité de la Société de réduire le risque par l'intermédiaire de
la réassurance; le succès de la Société à gérer le risque de crédit
(y compris le risque de crédit lié à la santé financière des
réassureurs); la capacité de la Société de contrer la fraude et/ou
l'abus; la dépendance de la Société envers les systèmes de
technologies de l'information et de télécommunications et la
défaillance ou la perturbation éventuelles de ces systèmes,
y compris le risque de cyberattaque; la dépendance de la
Société envers les employés clés; la modification des lois ou de la
réglementation; l'exercice de l'option de surallocation dans le
cadre du placement; la conjoncture économique, financière et
politique générale; la dépendance de la Société envers les
résultats d'exploitation de ses filiales et la capacité des
filiales de la Société de verser des dividendes; la volatilité du
marché boursier et d'autres facteurs ayant une incidence sur le
cours des titres de la Société (y compris les reçus de
souscription); la capacité de la Société de couvrir l'exposition
aux fluctuations des taux de change; les ventes futures d'un nombre
important de ses actions ordinaires; les modifications des lois
fiscales, des conventions fiscales ou des règlements fiscaux
applicables ou de leur interprétation ou de leur application; et
suite au placement, le moment du placement des actions ordinaires à
la clôture de l'acquisition.
Certains facteurs importants ou certaines hypothèses importantes
sont appliqués afin d'établir ces énoncés prospectifs, y
compris : le fait que le financement supplémentaire de
l'acquisition soit achevé; le fait que l'acquisition soit réalisée
au quatrième trimestre de 2017; le fait que les avantages
prévus de l'acquisition pour IFC seront réalisés, y compris
l'incidence sur la croissance et l'augmentation de diverses mesures
financières; le fait que les provisions seront renforcées à la
suite de la clôture de l'acquisition; le fait que la protection que
nous avons achetée contre l'évolution défavorable des provisions
sera suffisante; l'exactitude de certaines hypothèses en matière de
coûts, y compris en ce qui concerne les questions de maintien
en poste des employés; et les montants qui seront recouvrés dans le
cadre de certaines obligations et de certaines poursuites.
Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué ou
qui y sont intégrés par renvoi sont tous visés par les présentes
mises en garde et les mises en garde figurant à la rubrique
« Gestion des risques » du rapport de gestion pour
l'exercice clos le 31 décembre 2016 et pour le trimestre
clos le 31 mars 2017 et celles qui figurent dans le
supplément de prospectus déposé relativement au placement. Ces
facteurs ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs qui
pourraient avoir une incidence sur la Société. Ces facteurs
devraient, toutefois, être examinés avec soin. Bien que les énoncés
prospectifs soient basés, de l'avis de la direction, sur des
hypothèses raisonnables, la Société ne peut garantir aux
investisseurs que les résultats réels seront en corrélation avec
ces énoncés prospectifs. Les investisseurs devraient s'assurer que
l'information qui précède est considérée avec soin lorsqu'ils se
fient aux énoncés prospectifs pour prendre des décisions. Les
lecteurs ne devraient pas se fier outre mesure aux énoncés
prospectifs déclarés dans le présent communiqué. La Société n'a pas
l'intention de mettre à jour ni de réviser les énoncés prospectifs,
et ne s'engage pas à le faire, que ce soit à la suite de nouvelles
informations, d'événements futurs ou autrement, sauf dans la mesure
exigée par la loi.
SOURCE Intact Financial Corporation (News Releases)