MONTRÉAL, le 23 mai 2019 /CNW Telbec/ - Groupe
d'Alimentation MTY inc. (« MTY ») (TSX: MTY) a le plaisir
d'annoncer la clôture de l'acquisition de Papa Murphy's Holdings,
Inc. (« Papa Murphy's ») (NASDAQ: FRSH) par l'exécution de la
fusion entre Papa Murphy's et MTY Columbia Merger Sub, Inc.
(« Merger Sub »), une filiale en propriété exclusive de
MTY, ne nécessitant pas un vote des actionnaires conformément à la
Section 251(h) de la Loi générale sur les sociétés de l'État du
Delaware. Dans le cadre de la
fusion, chaque action ordinaire de Papa Murphy's en circulation
immédiatement avant la date effective de la fusion (à l'exception
de toutes les actions détenues en trésorerie par Papa Murphy's, des
actions détenues par le Merger Sub et des actions détenues par tout
actionnaire de Papa Murphy's ayant exercé valablement ses droits
d'évaluation en vertu de la Loi générale sur les sociétés de l'État
du Delaware) a été convertie en un
droit de recevoir la même somme de 6,45 $ US en espèces, sans
intérêts et moins les retenues d'impôt applicables à la source. À
la suite de la fusion, Papa Murphy's devient une filiale indirecte
en propriété exclusive de MTY. Papa Murphy's va poursuivre ses
activités à partir de son centre de support actuel situé à
Vancouver dans l'État de
Washington.
À la suite de la transaction, les actions ordinaires de Papa
Murphy's seront radiées avant l'ouverture du marché le 23 mai
2019 et ne seront plus cotées sur le
marché boursier Nasdaq.
Financière Banque Nationale inc. a agi comme conseiller
financier exclusif de MTY dans le cadre de la transaction. Fasken
Martineau DuMoulin LLP et Morrison & Foerster LLP ont agi comme
conseillers juridiques de MTY. North Point Advisors LLC a agi comme
conseiller financier exclusif de Papa Murphy's et Perkins Coie LLP
a agi comme conseiller juridique de Papa Murphy's.
À propos de Groupe d'Alimentation MTY inc.
Groupe d'Alimentation MTY inc. est un franchiseur qui exploite
des établissements de restauration rapide et informelle sous
environ 75 bannières au Canada,
aux États-Unis et à l'étranger. Établi à Montréal, le Groupe est
une famille dont le cœur bat au rythme de ses marques, l'âme même
de sa stratégie multimarque. Depuis plus de 35 ans, il a su
s'imposer en mettant au monde de nouveaux concepts de restauration
rapide et en réalisant des acquisitions et alliances stratégiques
qui lui ont permis d'atteindre de nouveaux sommets année après
année. En mariant tendances émergentes et savoir-faire
opérationnel, les marques qui forment le Groupe touchent, à leur
manière, la vie de millions de personnes chaque année. Avec environ
7 400 établissements, les multiples saveurs du Groupe sauront
assurément répondre aux différents goûts et besoins des
consommateurs d'aujourd'hui et de demain.
Pour plus d'information sur MTY ou la transaction, bien
vouloir contacter Pierre Boucher ou
Jennifer McCaughey, MaisonBrison, au
1-514-731-0000 ou par courriel électronique au
pierre@maisonbrison.com ou
jennifer@maisonbrison.com ou bien vouloir visiter notre
site web au https://mtygroup.com ou le site web de SEDAR au
www.sedar.com sous le nom de Groupe d'Alimentation MTY inc.
À propos de Papa Murphy's Holdings Inc.
Papa Murphy's Holdings, Inc. est un franchiseur et l'opérateur
de la plus grande marque de pizza de type « Take 'n' Bake »
aux États-Unis, vendant des pizzas fraîchement préparées à la main
que les clients peuvent cuire à la maison. La société a été fondée
en 1981 et exploite actuellement plus de 1 400 magasins franchisés
et bannières dans 37 États américains, au Canada et aux Émirats arabes unis. Papa
Murphy's a pour but d'aider toute personne disposant d'un four et
de 15 minutes, à servir un repas préparé à la main. En plus des
pizzas fraîches, Papa Murphy's Holdings Inc. offre des salades, des
accompagnements et des desserts faits à la main pour compléter le
repas. Commandez en ligne dès aujourd'hui sur www.papamurphys.com
pour un ramassage facile, et retrouvez-nous sur vos applications de
livraison préférées dans certains marchés sélectionnés.
Informations prospectives
Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse
constituent des énoncés « prospectifs » qui comportent des risques
connus et inconnus ainsi que des incertitudes inhérentes aux
prévisions et d'autres facteurs pouvant faire en sorte que les
résultats financiers, le rendement ou les accomplissements réels de
MTY, MTY Franchising USA, Inc.,
Merger Sub, Papa Murphy's ou de l'entité regroupée, diffèrent
considérablement des prévisions de résultats, de rendement ou
d'accomplissements qui y sont explicitement ou implicitement
indiqués. Tous les énoncés autres que les énoncés de faits
historiques inclus dans le présent communiqué de presse peuvent
constituer des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont
généralement signalés par l'utilisation d'une terminologie
prospective comme « prédire », « s'attendre à », « estimer », «
anticiper », « avoir l'intention de », « prévoir » ou des variantes
de ces mots et expressions ou encore la mention que certaines
mesures ou certains événements ou résultats « pourraient » être
pris, survenir ou être obtenus ou « seraient » ou « seront » pris
ou atteints. Ces énoncés prospectifs ne sont pas des faits ni des
garanties de rendement futur, mais seulement des réflexions sur les
estimations et les attentes de la direction de MTY, MTY Franchising
USA, Inc., Merger Sub et Papa
Murphy's et ils comportent un certain nombre de risques,
d'incertitudes et d'hypothèses.
Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de
presse reflètent les attentes et les hypothèses actuelles de MTY,
MTY Franchising USA, Inc., Merger
Sub et Papa Murphy's à l'égard des événements et du rendement
d'exploitation futurs et ne sont valables qu'à la date du présent
communiqué de presse. Bien que ces hypothèses et attentes soient
jugées raisonnables, un certain nombre de facteurs pourraient faire
en sorte que les résultats, le volume d'activité, le rendement ou
les réalisations réels diffèrent sensiblement des attentes et des
hypothèses de MTY, MTY Franchising USA, Inc., Merger Sub et Papa Murphy's, y
compris ceux abordés dans les documents publics de MTY qui sont
affichés sur www.sedar.com et en particulier dans sa plus récente
notice annuelle à la rubrique « Facteurs de risque » et dans son
rapport de gestion pour l'exercice terminé le 30 novembre 2018 à la
rubrique « Risques et incertitudes »; et (ii) en ce qui concerne
Papa Murphy's, dans sa plus récente notice annuelle à la rubrique «
Facteurs de risque » et dans son rapport de gestion pour l'exercice
terminé le 30 octobre 2018 à la rubrique « Risques et incertitudes
» et dans les documents publiques de Papa Murphy's, disponible sur
www.sec.gov à la rubrique « Facteurs de risque » dans la notice
annuelle la plus récente portant le nom de formulaire 10-K pour la
période se terminant le 31 décembre 2018.
Les lecteurs sont en outre avertis de ne pas se fier indûment à
toute information de nature prospective, car rien ne garantit que
les plans, intentions ou prévisions sur lesquels elle se fonde se
concrétiseront. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent
communiqué de presse sont expressément visés par cette mise en
garde. À moins que la loi ne l'exige, ni MTY, ni MTY Franchising
USA, Inc., ni Merger Sub, ni Papa
Murphy's n'est tenu de mettre à jour ces énoncés prospectifs ou de
les réviser pour tenir compte de nouveaux événements ou de
nouvelles circonstances.
SOURCE Groupe d'Alimentation MTY inc.