COMMUNIQUÉ DE PRESSE - Paris, le 2
juillet 2015
TOUAX L'EXPÉRIENCE DE LA LOCATION OPÉRATIONNELLE
Touax lance une
émission d'Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou
en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) à échéance 2020,
avec délai de priorité, pour un montant initial d'environ 20
millions d'euros, susceptible d'être porté à un montant maximum
d'environ 23 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de la
clause d'extension
CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ,
DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, EN
AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON. |
Touax SCA (la « Société » ou « Touax ») annonce
aujourd'hui le lancement d'une émission d'Obligations à option de
Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou
Existantes (ORNANE) à échéance 10 juillet 2020 (les « Obligations
») d'un montant nominal initial d'environ 20 millions d'euros. Ce
montant est susceptible d'être porté à un montant nominal maximum
d'environ 23 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de la
clause d'extension de 15% du montant initial de l'émission par la
Société en accord avec les Coordinateurs Globaux et Chefs de File
Associés.
L'émission des Obligations a pour objectif
l'extension de la maturité moyenne de la dette du groupe. Le
produit net de l'émission sera affecté à hauteur d'environ 10
millions d'euros au refinancement partiel du Contrat de Crédit
Revolver et du Contrat de Crédit Bank of China, le solde étant
affecté à l'amortissement progressif de la part court terme des
autres dettes opérationnelles du groupe, tels que principalement
les crédits-bails (ces derniers représentant environ 20,3 millions
d'euros au 30 avril 2015).
Ces deux financements arrivent à échéance
respectivement le 14 avril 2016 et le 31 juillet 2015 et sont en
cours de renégociation avec les établissements bancaires concernés
dans le cadre d'un nouveau contrat de crédit unique. La Société a
d'ores et déjà obtenu l'accord de principe de la plupart des
établissements bancaires concernés assorti d'un certain nombre de
conditions pour le refinancement de ces crédits.
Les actionnaires de la Société inscrits en compte
au 1er juillet 2015 bénéficient d'un délai de priorité à titre
irréductible de trois jours de bourse pour passer un ordre de
souscription, soit du 2 juillet 2015 au 6 juillet 2015 à 17h00
(heure de Paris) inclus (sous réserve des restrictions de placement
applicables). Cet ordre pourra porter sur un montant maximal en
euros correspondant à leur quote-part respective dans le capital de
la Société appliquée au montant maximal de l'émission, soit environ
23 millions d'euros. En cas d'absence d'exercice ou d'exercice
partiel de la clause d'extension, les ordres de souscription
prioritaire des actionnaires seront proportionnellement réduits. Il
n'est pas prévu de souscription à titre réductible.
La valeur nominale unitaire des Obligations fera
apparaître une prime d'émission comprise entre 25% et 30% par
rapport au cours de référence de l'action Touax sur le marché
réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris »).
Les Obligations porteront intérêt à un taux
nominal annuel de 6% payable semestriellement à terme échu le 10
juillet et le 10 janvier de chaque année (ou le jour ouvré suivant
si l'une de ces dates n'est pas un jour ouvré), et pour la première
fois le 10 janvier 2016.
Les Obligations seront émises au pair le 10
juillet 2015, date prévue de règlement-livraison des Obligations,
et seront remboursées au pair le 10 juillet 2020 (ou le jour ouvré
suivant si cette date n'est pas un jour ouvré).
Les porteurs d'Obligations bénéficieront d'un
droit à l'attribution d'actions qu'ils pourront exercer à tout
moment à compter du 10 juillet 2015 et jusqu'au dix-huitième jour
de bourse (exclu) précédant la date d'amortissement normal prévue
le 10 juillet 2020.
En cas d'exercice du droit à l'attribution
d'actions, les porteurs d'Obligations recevront au choix de la
Société un montant en numéraire et, le cas échéant, des actions
Touax nouvelles et/ou existantes. La Société disposera également de
la faculté de remettre uniquement des actions Touax nouvelles et/ou
existantes.
Le nombre d'actions remis, le cas échéant, aux
porteurs sera notamment fonction du ratio de conversion des
Obligations. Initialement d'une action pour une Obligation, ce
ratio pourra être ajusté dans certains cas usuels pour ce type de
titres financiers. Le ratio de conversion sera notamment ajusté en
cas de distribution de dividendes par la Société entre la date
d'émission et la date d'amortissement normal.
Par ailleurs, tout porteur d'Obligations pourra
demander, à son gré, le remboursement anticipé des Obligations le
1er août 2019, au pair majoré des intérêts courus depuis la
dernière date de paiement d'intérêts.
Les Obligations feront l'objet d'un placement
privé au sens de l'article L.411-2-II du Code monétaire et
financier en France et hors de France (à l'exception des Etats-Unis
d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon) et d'une offre
au public en France du 2 juillet 2015 au 6 juillet 2015 à 17h00
(heure de Paris).
La fixation des modalités définitives de
l'émission est prévue le 7 juillet 2015.
Une demande d'admission aux négociations des
Obligations sur Euronext Paris sera effectuée. L'admission aux
négociations des Obligations est prévue le 10 juillet 2015.
Dans le cadre de cette émission, la Société
consentira aux banques un engagement d'abstention d'émission
d'actions de 90 jours suivant la date de règlement-livraison, sous
réserve de certaines exceptions usuelles.
Cette émission est dirigée par Crédit Agricole
Corporate and Investment Bank et Société Générale Corporate &
Investment Banking en tant que Coordinateurs Globaux, Chefs de File
Associés et Teneurs de Livre et par Octo Finances en tant que
Coordinateur Global, Chef de File Associé et Co-Teneur de
Livre.
Prospectus visé par l'Autorité
des Marchés Financiers
Un prospectus rédigé en langue française,
constitué (i) du document de référence de Touax enregistré auprès
de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») le 23 mars 2015
sous le numéro D.15-087 et (ii) d'une note d'opération (incluant le
résumé du prospectus), qui a obtenu le visa de l'AMF numéro 15-331
en date du 1 juillet 2015 (le « Prospectus »), est disponible, sans
frais, au siège social de Touax, Tour Franklin - 100-101 Terrasse
Boieldieu - 92042 La Défense Cedex, France, sur le site internet de
TOUAX (www.touax.com) ainsi que sur le site internet de l'AMF
(www.amf-france.org).
Touax attire l'attention du public sur (i) les
facteurs de risques présentés aux pages 21 à 36 du document de
référence et à la section 2 de la note d'opération. ainsi que (ii)
sur la section 3 de la note d'opération.
Les modalités principales des Obligations figurent
en annexe au présent communiqué.
Le
Groupe TOUAX loue des actifs tangibles (conteneurs maritimes,
constructions modulaires, wagons de fret et barges fluviales) tous
les jours à plus de 5 000 clients dans le monde, pour son
propre compte et pour le compte d'investisseurs. Avec plus de
1,7 milliard d'euros sous gestion, TOUAX est un des leaders
européens de la location de ce type de matériels.
TOUAX
est coté à Paris sur NYSE EURONEXT - Euronext Paris Compartiment C
(Code ISIN FR0000033003) et fait partie des indices CAC® Small,
CAC® Mid & Small et EnterNext©PEA-PME 150.
Pour
plus d'informations : www.touax.com
Contacts:
TOUAX
Fabrice & Raphaël Walewski
Gérants
touax@touax.com
Tel: +33
(0)1 46 96 18 00
ACTIFIN
Ghislaine GASPARETTO
ggasparetto@actifin.fr
Tel: +33
(0)1 55 88 11 11
****************
Résumé du
Prospectus
Section A -
Introduction et avertissements
A.1
Avertissement au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une
introduction au Prospectus.
Toute décision d'investir dans les
valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont
l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée
doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par
l'investisseur.
Lorsqu'une action concernant
l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un
tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation
nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à
l'accord sur l'Espace Economique Européen, avoir à supporter les
frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure
judiciaire.
Les personnes qui ont présenté le
résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité
civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou
contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il
ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du
Prospectus, les informations clés permettant d'aider les
investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs
mobilières.
A.2
Consentement à l'utilisation du
Prospectus
Sans objet.
Section B -
Emetteur
B.1
Raison sociale et
nom
commercial
TOUAX SCA (« TOUAX SCA » ou la « Société »)
B.2
Siège social /
Forme
juridique / Droit
applicable / Pays
d'origine
Siège social : Tour Franklin - 23e étage - 100-101 Terrasse
Boieldieu - 92042 La Défense cedex.
Forme juridique : société en
commandite par actions.
Droit applicable : droit
français.
Pays d'origine : France.
B.3
Nature des
opérations et
principales activités
Le Groupe TOUAX (tel que défini ci-après) est un fournisseur de
services mondial spécialisé dans la location opérationnelle, la
vente et la gestion d'équipements standardisés mobiles (conteneurs
maritimes, constructions modulaires, wagons de fret et barges
fluviales). Le Groupe gère des actifs en propre et pour le compte
d'investisseurs tiers.
Dans l'activité conteneurs maritimes, le Groupe a une activité de
location et location-vente, une activité de gestion pour compte de
tiers et une activité de vente de conteneurs neufs et d'occasion.
Dans l'activité constructions modulaires, le Groupe fabrique ses
constructions modulaires, les loue ou les vend et assure auprès des
clients un certain nombre de services, notamment l'assemblage. Dans
l'activité barges fluviales, le Groupe a une activité de location
et location-vente et une activité de vente de barges neuves et
d'occasion. Dans l'activité wagons de fret, le Groupe a une
activité de location et location-vente, une activité de gestion
pour compte de tiers et une activité de vente de wagons neufs et
d'occasion.
B.4a
Principales
tendances
récentes ayant des
répercussions sur
l'émetteur et ses secteurs
d'activité
Événements récents
- Chiffre
d'affaires du 1er trimestre
2015 à 68,2 millions d'euros
Le chiffre d'affaires consolidé du
1er trimestre
2015 s'élève à 68,2 millions d'euros contre 72,8 millions d'euros
pour le 1er trimestre
2014, en retrait de 6,2 %. À devises et périmètre constants, le
chiffre d'affaires recule de 14,9 % notamment en raison de la
variation du dollar.
- Augmentation du
chiffre d'affaires locatif de 13,6 %
Le chiffre d'affaires locatif du
1er trimestre
2015 s'établit à 55,4 millions d'euros en hausse de 13,6 % (+3,2 %
à devises constantes), marqué par une hausse du dollar dans
l'activité Conteneurs Maritimes et par une reprise dans l'activité
Constructions Modulaires.
- Reprise de
l'activité Constructions Modulaires
Le chiffre d'affaires de la
division Constructions Modulaires du 1er trimestre
2015 augmente de 6,6 % à 24,4 millions d'euros par rapport au
1er trimestre
2014 (+5 % à devises constantes). La hausse de 11,7 % du chiffre
d'affaires locatif à 17,5 millions d'euros résulte de la reprise de
l'activité dans l'ensemble des pays avec des progressions marquées
en Pologne, en Allemagne, au Benelux et aux États-Unis, à
l'exception de la France. Les ventes de matériels progressent aussi
dans la majorité des pays et notamment en Pologne, en Allemagne, en
République tchèque et au Maroc mais reculent en France compte tenu
de la stratégie de recentrage sur l'activité de location. La
reprise de l'activité locative génère des coûts de remise en
location qui continueront de peser sur l'EBITDA de la division en
2015.
B.5
Groupe auquel
l'émetteur appartient
L'émetteur est la société holding du Groupe TOUAX
(le « Groupe » ou le « Groupe
TOUAX » comprend l'émetteur et l'ensemble de ses filiales
consolidées).
L'émetteur est la société-mère du Groupe TOUAX.
L'organigramme ci-après est l'organigramme simplifié du Groupe
Touax au 31 décembre 2014.
e de détention de la société
Objet de la
société
France
100%
Société de
services
TOUAX UK Ltd
Royaume-Uni
100%
Société de
services
TOUAX Container Services
SAS
France
100%
Société de
services
TOUAX Container Leasing Pte Ltd
Singapour
100%
Location de conteneurs maritimes
Gold Container Investment Ltd
Hong Kong
100%
Vente de conteneurs maritimes
TOUAX Corp.
USA
100%
Location et vente de conteneurs maritimes
Gold Container Corp.
USA
100%
Location et vente de conteneurs maritimes
TOUAX Solutions Modulaires
SAS
France
100%
Location et vente de
constructions
TOUAX Espana SA
Espagne
100%
Location et vente de constructions modulaires
TOUAX SRO
République tchèque
100%
Société d'assemblage de constructions
TOUAX SK Sro
Slovaquie
100%
Location et vente de constructions modulaires
TOUAX BV
Pays-Bas
100%
Location et vente de constructions modulaires
TOUAX NV
Belgique
100%
Location et vente de constructions modulaires
SIKO Containerhandel GmbH
Allemagne
100%
Location et vente de constructions modulaires
TOUAX Sp.zo.o
Pologne
100%
Location et vente de constructions modulaires
TOUAX Modular Building USA, Llc
USA
100%
Location et ventes de constructions modulaires
TOUAX do Brazil Ltda
Brésil
100%
Vente de constructions modulaires
TOUAX Panama SA
Panama
100%
Location et vente de constructions modulaires
TOUAX MAROC SARL
Maroc
51%
Vente de constructions modulaires
RAMCO SARL
Maroc
51%
Location de constructions modulaires
TOUAX Rail Ltd
Irlande
100%
Location et vente de wagons
de fret
TOUAX Rail Romania SA
Roumanie
57,5%
Location et vente de wagons de fret
CFCL TOUAX Llc
USA
51%
Location et vente de wagons de fret
TOUAX River Barges
SAS
France
100%
Location et vente de barges
fluviales
TOUAX Leasing Corp.
USA
100%
Location et vente de barges fluviales
TOUAX Hydrovia Corp.
Panama
100%
Location et vente de barges fluviales
Eurobulk Transport Maatschappij BV
Pays-Bas
100%
Location / affrètement de barges fluviales
CS de Jonge BV
Pays-Bas
100%
Location / affrètement de barges fluviales
B.6
Principaux actionnaires
Au 9 juin 2015, la répartition du capital et des
droits de vote était, à la connaissance de la Société, la suivante
:
Actionnaires |
Nombre d'actions |
% du capital |
Nombre de droits de vote |
% de droits de vote |
dont nombre de droits de vote
double |
Alexandre WALEWSKI |
551 822 |
9,38% |
551 829 |
7,45% |
14 |
Société Holding de Gestion et de Location |
631 660 |
10,74% |
1 096 455 |
14,81% |
929 590 |
Société Holding de Gestion et de
Participation |
645 966 |
10,98% |
1 125 767 |
15,20% |
959 602 |
Total Groupe Majoritaire |
1 829 448 |
31,09% |
2 774 051 |
37,46% |
1 889 206 |
SOFINA* |
1 316 250 |
22,37% |
1 871 588 |
25,28% |
1 110 676 |
Public - titres nominatifs |
123 412 |
2,10% |
144 204 |
1,95% |
41 584 |
Public - titres au porteur |
2 614 663 |
44,44% |
2 614 663 |
35,31% |
|
TOTAL |
5 883 773 |
100,00% |
7 404 506 |
100,00% |
3 041 466 |
B.7
Informations financières
historiques clés
Les tableaux ci-dessous sont extraits des comptes consolidés du
Groupe TOUAX pour les exercices clos les 31 décembre 2012, 2013 et
2014 établis conformément au référentiel de normes internationales
financières (IFRS), tel qu'adopté dans l'Union européenne :
Chiffres clés du compte de
résultat consolidé au 31 décembre 2014, au 31 décembre 2013 et
au 31 décembre 2012
(en milliers d'euros) |
2014 |
2013 |
2012 |
2011 |
2010 |
Chiffre d'affaires locatif |
206 189 |
206 104 |
219 034 |
221 419 |
207 785 |
Ventes de matériels |
172
502 |
143
158 |
138
952 |
114
395 |
94 608 |
Chiffre d'affaires |
378 691 |
349 262 |
357 986 |
335 814 |
302 393 |
EBITDAR (EBITDA avant
distribution aux investisseurs) (1) |
94 948 |
102 487 |
118 266 |
118 862 |
111 365 |
EBITDA (EBITDA après
distribution aux investisseurs) (1) |
40 002 |
50 861 |
61 777 |
57 748 |
53 757 |
Résultat opérationnel |
4 123 |
7 349 |
29 042 |
31 481 |
29 968 |
Résultat net consolidé part du Groupe |
(12 896) |
(15 303) |
9 146 |
13 434 |
13 275 |
Résultat
net par action (euro) |
-2,19 |
-2,63 |
1,60 |
2,35 |
2,33 |
(1) L'EBITDA correspond au résultat
opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements et
aux provisions sur immobilisations |
Chiffres clés du bilan consolidé
au 31 décembre 2014, au 31 décembre 2013 et au 31 décembre
2012
(en milliers d'euros) |
2014 |
2013 |
2012 |
2011 |
Total de l'actif |
724 560 |
744 568 |
776 135 |
606 601 |
Immobilisations corporelles brutes (1) |
683 882 |
681 675 |
649 708 |
474 490 |
ROI net (2) |
5,85% |
7,46% |
9,51% |
12,17% |
Total de l'actif non courant |
542 007 |
562 836 |
563 769 |
410 612 |
Capitaux propres - part du Groupe |
162 646 |
156 856 |
148 978 |
146 883 |
Capitaux propres - part de l'ensemble |
184 555 |
184 405 |
173 013 |
146 316 |
Intérêts des minoritaires |
21 909 |
27 549 |
24 035 |
(567) |
Endettement brut |
439 106 |
453 589 |
491 783 |
364 050 |
Endettement net (3) |
358 020 |
399 565 |
432 639 |
319 791 |
Dividende
par action payé (euro) |
0,5 |
0,5 |
1 |
1 |
(1) Les immobilisations corporelles
brutes excluent la valeur des plus values de cession interne. |
|
|
|
(2) Return on Investment net :
correspond à l'EBITDA divisé par les immobilisations corporelles
brutes. |
(3) L'endettement net correspond à l'endettement
brut diminué des disponibilités |
|
|
|
|
A l'exception de ce qui est indiqué à l'Elément
B.4a, il n'y a eu aucun changement significatif affectant la
situation financière ou commerciale de la Société et il n'y a eu
aucune détérioration significative des perspectives de la Société
depuis le 31 décembre 2014.
B.8
Informations
financières
pro forma clés
sélectionnées
Sans objet : la Société n'a pas établi d'états financiers pro
forma.
B.9
Prévision ou
estimation
de bénéfice
Sans objet : la Société ne communique pas de prévision ou
d'estimation de bénéfice.
B.10
Réserves des commissaires aux
comptes sur les
informations financières
historiques
Sans objet : les rapports établis par les commissaires aux comptes
de la Société sur les comptes sociaux et consolidés relatifs aux
exercices clos les 31 décembre 2012, 2013 et 2014 ne contiennent
pas de réserves.
B.11
Déclaration sur le fonds de
roulement net consolidé
Le Groupe considère qu'à la date du présent Prospectus, il ne
dispose pas d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour
faire face à la somme de ses obligations actuelles au cours des
douze prochains mois en raison de financements existants arrivant à
échéance sur cette période.
Deux financements existants
significatifs, le Contrat de Crédit Bank of China d'un montant en
principal de 10 millions d'euros et le Contrat de Crédit Revolver
d'un montant en principal de 67,5 millions d'euros, arrivent à
échéance au cours de la période de douze mois à compter de la date
du Prospectus, respectivement le 31 juillet 2015 et le 14 avril
2016. Des discussions sont en cours avec l'ensemble des
établissements bancaires concernés aux fins de renouveler ces
financements dans le cadre d'un nouveau contrat de crédit unique
pour un montant total d'environ 67,5 millions d'euros, étant
précisé qu'environ 10 millions d'euros du produit de l'émission des
Obligations objet de la présente Note d'Opération seront affectés
au remboursement partiel des financements existants et que Bank of
China participerait également à ce nouveau contrat de crédit
unique. A la date du présent Prospectus, la Société a obtenu de la
plupart des établissements bancaires concernés des accords de
principe correspondant ainsi à plus de 93% du montant total de ce
nouveau contrat de crédit. Ces accords de principe sont assortis
d'un certain nombre de conditions (notamment l'émission des
Obligations objet de la présente Note d'Opération pour un montant
minimum de 20 millions d'euros, l'approbation par les comités de
crédit de tous les établissements concernés ainsi que la
finalisation d'une documentation complète satisfaisante). En cas
d'accord définitif des établissements bancaires concernés, il est
envisagé que ce refinancement intervienne dans le courant de l'été
2015. (Voir également la section 4.4.1 « Les Risques de liquidité »
du Document de Référence, ainsi que les notes 18.2.3 et 26 des
comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2014.)
Après émission des Obligations
objet de la présente Note d'Opération et le renouvellement des
lignes de crédit tel que mentionné au paragraphe précédent, le
Groupe considère que son fonds de roulement net consolidé sera
suffisant au regard de ses obligations sur cette période.
« Contrat de Crédit Bank of China » désigne le
contrat de crédit renouvelable intitulé « Convention d'ouverture de crédit renouvelable »,
d'un montant maximum de 10.000.000 euros, conclu en date du
31 janvier 2013, entre, notamment, la Société en qualité
de garant, Touax Container Services en qualité d'emprunteur, et
Bank of China Ltd. en qualité de prêteur.
« Contrat de
Crédit Revolver » désigne le contrat intitulé
« Revolving Credit Facility », d'un
montant maximum de 67.500.000 euros, conclu en date du
14 avril 2011, entre, notamment, la Société en qualité
d'emprunteur, Société Générale en qualité d'agent du crédit, et
Société Générale, Crédit Lyonnais, BRED - Banque Populaire, Banque
Européenne du Crédit Mutuel, Crédit du Nord, BNP Paribas, KBC Bank,
Succursale Française, et Crédit Industriel et Commercial en qualité
de prêteurs initiaux, venant à échéance le
14 avril 2016.
B.17 |
Notation financière |
L'émission n'a pas fait l'objet d'une demande de notation. La
Société ne fait l'objet d'aucune notation financière. |
Section C -
Valeurs mobilières
C.1
Nature, catégorie
et
numéro d'identification
des valeurs mobilières
Obligations à option de
remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou
existantes (ORNANE) (les « Obligations »).
Les Obligations feront l'objet d'une demande
d'admission sur Euronext Paris, sous le code ISIN FR0012833077.
C.2
Devise d'émission
Euro.
C.3
Nombre
d'Obligations
émises et Valeur nominale
Le nombre des Obligations à
émettre sera égal au montant de l'émission divisé par la valeur
nominale unitaire des Obligations. La valeur nominale unitaire des
Obligations fera ressortir une prime d'émission comprise entre 25,0
% et 30,0 % par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des
cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris sur
l'intégralité de la séance de bourse du 7 juillet 2015
C.5
Restriction imposée à
la
libre négociabilité des
valeurs mobilières
Sans objet : les Obligations sont librement
négociables.
C.7
Politique en matière de
dividendes
La Société poursuit une politique régulière de distribution d'un
dividende annuel. Le dividende est variable et fonction des
résultats. Il n'existe pas de règle établie de distribution telle
qu'un pourcentage fixe du résultat net ou du cours de l'action.
La Société a versé un acompte sur dividende le 2
janvier 2015 de 0,50 euro par action. Les Gérants n'ont pas proposé
de versement complémentaire de dividende à l'Assemblée générale du
11 juin 2015. L'Assemblée générale du 11 juin 2015 a confirmé le
versement du dividende de 0,50 euro par action.
Le tableau ci-dessous présente le montant des
dividendes nets mis en distribution au bénéfice des actionnaires au
titre des trois derniers exercices :
|
Montant par action (en euros) |
Montant distribué (en euros) |
2012 |
1 |
5 713 504 |
2013 |
0,5 |
2 867 517 |
2014 |
0,5 |
2 938 888 |
C.8
Droits attachés aux valeurs
mobilières
Rang des
Obligations |
Les Obligations et leurs intérêts
constituent des engagements chirographaires, directs, généraux,
inconditionnels, non subordonnés et sous réserve des stipulations
du paragraphe ci-dessous (« Maintien de l'emprunt à son rang ») non
assortis de sûretés de la Société, venant au même rang sans
préférence entre eux et (sous réserve des exceptions légales
impératives) au même rang que tous les autres engagements non
subordonnés et non assortis de sûretés, présents ou futurs, de la
Société. |
Maintien des
Obligations à leur rang |
La Société, jusqu'au remboursement
effectif de la totalité des Obligations, s'engage à ne conférer, ou
ne laisser subsister, et s'engage à faire en sorte qu'aucune de ses
Filiales Principales ne confère, ou ne laisse subsister,
d'hypothèque, de nantissement, de privilège ou toute autre sûreté
réelle sur tout ou partie des actifs ou revenus de la Société ou de
l'une de ses Filiales Principales, présents ou futurs, au bénéfice
de porteurs d'autres obligations ou d'autres titres financiers
négociables représentatifs de titres de créance émis ou garantis
par la Société ou l'une de ses Filiales Principales sans consentir
les mêmes garanties et le même rang aux Obligations.
Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions
d'obligations ou d'autres titres financiers négociables
représentatifs de titres de créance et n'affecte en rien la liberté
de la Société ou d'une Filiale Principale de disposer de la
propriété de ses biens ou de conférer toutes sûretés sur lesdits
biens en toutes circonstances.
« EBITDA » désigne le résultat opérationnel
courant retraité des dotations aux amortissements et aux provisions
des immobilisations, tel que calculé sur la base des comptes
consolidés de la Société.
« Filiale » désigne une filiale au sens de
l'article L.233-1 du Code de commerce.
« Filiales Principales » désigne à tout
moment, toute Filiale de la Société (i) dont le chiffre d'affaires
est égal ou supérieur à 10 % du chiffre d'affaires annuel consolidé
du Groupe ; et/ou (ii) dont l'EBITDA annuel est égal ou supérieur à
10 % de l'EBITDA annuel consolidé du Groupe, étant entendu que si
le chiffre d'affaires annuel cumulé de ces Filiales est inférieur à
80 % du chiffre d'affaires annuel consolidé du Groupe ou si
l'EBITDA annuel cumulé de ces Filiales est inférieur à 80 % de
l'EBITDA annuel consolidé du Groupe, la Société devra désigner
d'autres Filiales en tant que Filiales Principales de telle sorte
que le montant cumulé du chiffre d'affaires annuel de chaque
Filiale Principale soit égal ou supérieur à 80 % du chiffre
d'affaires annuel consolidé du Groupe et de telle sorte que le
montant cumulé de l'EBITDA annuel de chaque Filiale Principale soit
égal ou supérieur à 80 % l'EBITDA annuel consolidé du Groupe. |
C.9
Droits attachés aux valeurs
mobilières
Taux nominal -
Intérêt
|
Taux nominal annuel de 6,00 %,
payable semestriellement à terme échu les 10 juillet et 10 janvier
de chaque année (chacune, une « Date de
Paiement d'Intérêts »). Il est précisé que si la Date de
Paiement d'Intérêts n'est pas un jour ouvré, le coupon sera payé le
premier jour ouvré suivant. |
Date d'émission, de
jouissance et de règlement-livraison des Obligations |
Prévue le 10 juillet 2015 (la
« Date d'émission »). |
Durée de
l'emprunt |
5 ans. |
Date
d'échéance |
Le 10 juillet 2020 (la
« Date d'échéance »). |
Amortissement normal des Obligations |
En totalité le 10 juillet 2020 (ou
le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par
remboursement au pair. |
Amortissement anticipé des Obligations au gré de la
Société
|
-
à tout moment, à compter du 9 août 2018 jusqu'à
l'échéance des Obligations, pour la totalité des Obligations en
circulation sous réserve d'un préavis d'au moins quarante-cinq
(45) jours calendaires, par remboursement au pair majoré des
intérêts courus, si la moyenne arithmétique, calculée sur vingt
(20) jours de bourse consécutifs parmi les quarante (40) qui
précèdent la parution de l'avis de remboursement anticipé, du cours
moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société constatés
sur Euronext Paris à chaque date et du Taux de Conversion (1 action
par Obligation sous réserve des ajustements) (tel que défini
ci-après) en vigueur à la même date, excède 130 % de la valeur
nominale des Obligations.
-
à tout moment, pour la totalité des Obligations
en circulation sous réserve d'un préavis d'au moins quarante-cinq
(45) jours calendaires, par remboursement au pair majoré des
intérêts courus, si leur nombre est inférieur à 15 % du nombre
d'Obligations émises.
-
à tout moment, pour tout ou partie des
Obligations, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en
bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d'échange.
|
Exigibilité anticipée des Obligations |
Possible, au pair
majoré des intérêts courus et sous réserve, le cas échéant, qu'il
n'ait pas été remédié ou renoncé au cas d'exigibilité anticipée en
cause :
(a) en cas de défaut de paiement de tout montant, en principal ou
intérêt, dû par la Société au titre de toute Obligation depuis plus
de quinze (15) jours calendaires à compter de la date d'exigibilité
de ce paiement ;
(b) en cas de manquement par la Société à toute autre stipulation
des modalités des Obligations s'il n'est pas remédié à ce
manquement dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter
de la réception par la Société de la notification écrite dudit
manquement donné par le Représentant de la Masse;
(c) (i) en cas de défaut de paiement au titre de toute dette
d'emprunt, existante ou future de la Société ou d'une de ses
Filiales Principales, autre que les Obligations, excédant,
individuellement ou cumulativement, un montant supérieur à 5
millions d'euros (ou son équivalent en toute autre devise) lorsque
celle-ci est due et exigible, le cas échéant à l'expiration de tout
délai de grâce applicable, (ii) en cas de mise en jeu pour un
montant supérieur à 5 millions d'euros d'une sûreté portant sur une
telle dette d'emprunt, (iii) en cas de défaut de paiement d'un
montant quelconque dû au titre d'une garantie consentie par la
Société ou une de ses Filiales Principales, pour une telle dette
d'emprunt d'autrui ou (iv) en cas d'exigibilité anticipée résultant
du non-respect des engagements contractuels au titre de toute dette
d'emprunt, présente ou future, de la Société ou d'une de ses
Filiales Principales, excédant, individuellement ou cumulativement,
un montant supérieur à 5 millions d'euros (ou son équivalent en
toute autre devise) le cas échéant à l'expiration de tout délai de
grâce applicable ;; ou
(d) au cas où la Société ou une de ses Filiales Principales conclut
un moratoire général sur ses dettes avec ses créanciers, fait
l'objet d'une procédure de liquidation judiciaire ou de liquidation
volontaire, dans la mesure permise par la loi, est soumis à toute
autre procédure similaire, ou un jugement est rendu pour la cession
totale de l'entreprise de la Société ou d'une de ses Filiales
Principales ;
(e) en cas de dissolution, liquidation, fusion, scission ou
absorption de la Société ou d'une de ses Filiales Principales avant
le remboursement intégral des Obligations, sauf dans le cas d'une
dissolution, liquidation, fusion, scission ou absorption, au terme
de laquelle (i) s'agissant de la Société, l'intégralité des
engagements de la Société au titre des Obligations est transférée à
la personne morale qui lui succède ou (ii) s'agissant d'une de ses
Filiales Principales, la personne morale qui lui succède demeure
contrôlée (au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce),
directement ou indirectement, par la Société ;
(f) au cas où les actions ne seraient plus admises aux négociations
sur Euronext Paris ou sur un marché réglementé au sens de la
Directive 2004/39/CE du 21 avril 2004 concernant les marchés
d'instruments financiers, au sein de l'Espace Économique européen
ou tout autre marché assimilé. |
Remboursement anticipé au gré des Obligataires |
Chaque porteur
d'Obligations (un « Obligataire »)
pourra exiger l'amortissement anticipé de ses Obligations au pair
majoré des intérêts courus :
« Changement de Contrôle » signifie la
survenance de l'un des événements suivants :
-
la Société Holding de Gestion et de Location ou
la Société Holding de Gestion et de Participation cesse d'être
associée commanditée de la Société ;
-
(la Société Holding de Gestion et de Location ou
la Société Holding de Gestion et de Participation cesse d'être
contrôlée (au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce),
directement ou indirectement, par la Famille Walewski.
« Famille Walewski » désigne Raphaël Walewski,
Fabrice Walewski et/ou Alexandre Walewski, leurs épouses et
anciennes épouses, descendants ou alliés, et/ou toute entité dont
au moins 90% des actions ou des droits de vote sont détenus par
l'une de ces personnes.
« Société Holding de Gestion et de Location »
désigne la société anonyme de droit luxembourgeois au capital de
7 271 010 €, dont le siège social est situé 124,
boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée sous le numéro B185375.
« Société Holding de Gestion et de
Participation » désigne la société anonyme de droit
luxembourgeois au capital de 7 293 510 €, dont le
siège social est situé 23, route d'Arlon, L-8008 Strassen,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée sous le numéro
B185331. |
Droit à
l'Attribution d'Actions
|
Les Obligataires
auront, dans les cas décrits ci-dessous, la faculté d'obtenir
l'attribution (le « Droit à l'Attribution
d'Actions »), au choix de la Société :
1 - soit :
(a) si la Valeur de Conversion (telle que définie ci-après)
est inférieure ou égale à la valeur nominale d'une
Obligation : d'un montant en numéraire égal à la Valeur de
Conversion multipliée par le nombre d'Obligations pour lequel le
Droit à l'Attribution d'Actions a été exercé ; ou
(b) si la Valeur de Conversion est supérieure à la valeur
nominale d'une Obligation :
(i) d'un montant en numéraire égal à la valeur nominale d'une
Obligation multipliée par le nombre d'Obligations pour lequel le
Droit à l'Attribution d'Actions a été exercé ; et
(ii) d'un montant payable en actions nouvelles et/ou existantes de
la Société (au gré de la Société) égal à la différence entre la
Valeur de Conversion et la valeur nominale de l'Obligation
multipliée par le nombre d'Obligations pour lequel le Droit à
l'Attribution d'Actions a été exercé (le « Montant Payable en Actions »).
La « Valeur de Conversion » est
égale au Taux de Conversion multiplié par la moyenne arithmétique
des cours moyens pondérés par les volumes quotidiens de l'action de
la Société sur une période de dix (10) jours de bourse (réduite à
cinq (5) jours de bourse en cas d'offre publique) consécutifs à
compter du jour de bourse suivant la fin de la Période de
Notification (telle que définie ci-après) (le « Cours Moyen de l'Action »).
Le nombre d'actions nouvelles et/ou existantes de la Société à
livrer sera égal au résultat de la division du Montant Payable en
Actions par le Cours Moyen de l'Action (arrondi au nombre entier
immédiatement inférieur, la fraction formant rompu étant réglée en
espèces).
Le « Taux de Conversion » est égal à la Date
d'Émission à une (1) action par Obligation et pourra ultérieurement
faire l'objet d'ajustements.
La « Période de Notification »
désigne la période d'une durée maximum de quatre (4) jours de
bourse suivant la date d'exercice au cours de laquelle la Société
informera l'agent centralisateur (qui informera à son tour les
intermédiaires financiers à charge pour ces derniers d'informer les
Obligataires concernés), si elle entend remettre à l'Obligataire
ayant exercé son Droit à l'Attribution d'Actions (i) soit une somme
en numéraire et, le cas échéant, des actions nouvelles et/ou
existantes de la Société, (ii) soit uniquement des actions
nouvelles et/ou existantes de la Société.
2 - soit (et ce, que la Valeur de Conversion soit inférieure,
supérieure ou égale à la valeur nominale d'une Obligation)
uniquement des actions nouvelles et/ou existantes de la Société. Le
nombre d'actions nouvelles et/ou existantes (au gré de la Société)
sera alors égal au Taux de Conversion multiplié par le nombre
d'Obligations pour lequel le Droit à l'Attribution d'Actions a été
exercé.
L'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions emporte l'annulation
des Obligations pour lesquelles il a été exercé. |
Exercice du Droit à
l'Attribution d'Actions |
Les Obligataires pourront exercer
leur Droit à l'Attribution d'Actions à tout moment à compter de la
Date d'Émission et jusqu'au 18ème jour de
bourse (exclu) précédant la Date d'échéance. |
Jouissance et
cotation des actions émises ou remises sur exercice du Droit à
l'Attribution d'Actions |
Actions nouvelles
:
- Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront
immédiatement assimilables aux actions existantes et feront l'objet
de demandes d'admission aux négociations sur Euronext Paris, sur la
même ligne de cotation que les actions existantes.
Actions existantes :
- Les actions existantes porteront jouissance courante. Elles
seront immédiatement négociables en bourse. |
Droit
applicable |
Droit français. |
Représentant des
Obligataires |
Conformément à l'article L. 228-103
du Code de commerce, les Obligataires sont regroupés pour la
défense de leurs intérêts communs en une masse jouissant de la
personnalité civile.
Représentant de la masse des
Obligataires :
Association de Représentation des Masses de Titulaires de Valeurs
Mobilières (« ARM »)
Centre Jacques Ferronnière
32 rue du Champ de Tir
CS 30812
44308 Nantes CEDEX 3
France |
C.10
Instruments dérivés
Sans objet : le paiement des intérêts des
Obligations n'est lié à aucun instrument financier.
C.11
Demande d'admission
à
la négociation
Les Obligations feront l'objet d'une demande d'admission sur
Euronext Paris ainsi qu'aux opérations d'Euroclear France,
d'Euroclear Bank S.A./N.V. et/ou de Clearstream Banking, société
anonyme (Luxembourg). Leur cotation est prévue le 10 juillet 2015,
sous le code ISIN FR0012833077.
Aucune demande d'admission aux négociations sur un
autre marché n'a été effectuée et n'est envisagée à ce jour.
C.22
Informations concernant les Actions
sous-jacentes
A la date du Prospectus, le capital de la Société s'élève à
47 070 184 euros ; il est composé de 5 883 773
actions d'une valeur nominale unitaire de 8 euros toutes
entièrement libérées et réparties entre les actionnaires en
proportion de leurs droits dans la Société.
Description des actions
sous-jacentes
Les actions sous-jacentes admises aux négociations
sous le libellé « TOUP » sur le Compartiment C du marché
Euronext Paris sous le code ISIN FR0000033003. L'action de la
Société est classée dans le secteur 2000 « Industrie », 2700 « Industrie - Biens et services », 2770
« Transport industriel » et 2777
« Services de transport » de la classification
sectorielle ICB.
Devise
Euro
Droits attachés aux actions
sous-jacentes
Les actions nouvelles émises, le cas échéant, lors
de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions seront des actions
ordinaires de même catégorie que les actions ordinaires existantes
de la Société qui porteront jouissance courante et seront soumises
à toutes les stipulations des statuts de la Société.
En l'état actuel de la législation française et
des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux
actions nouvelles et/ou existantes sont le droit à dividende, le
droit de participation aux bénéfices de l'émetteur, le droit de
vote, le droit préférentiel de souscription et le droit de
participation à tout excédent de liquidation.
Restriction à la libre
négociabilité
Aucune clause statutaire ne limite la libre
négociabilité des actions composant le capital de la Société ou qui
seront émises ou remises, le cas échéant sur exercice du Droit à
l'Attribution d'Actions.
Cotation des actions
sous-jacentes
Les actions nouvelles de la Société seront
immédiatement assimilables aux actions ordinaires existantes et
feront l'objet de demandes d'admission aux négociations sur
Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions
existantes.
Les actions nouvelles ou existantes émise ou
remises sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions seront
immédiatement négociables en bourse.
Section D - Risques |
D.1 |
Principaux risques
propres à l'émetteur ou à
son secteur d'activité |
Avant de prendre leur décision d'investissement, les
investisseurs sont invités à prendre en considération les
principaux risques relatifs à la Société et au Groupe résumés
ci-dessous :
· Risques juridiques et
règlementaires
-
Risques de violation des lois anticorruption,
des régimes de sanction ou d'autres règlementations semblables
applicables dans les pays où la Société agit ou prévoit
d'agir
-
Risques liés aux plans d'urbanisme pouvant
limiter l'utilisation de bâtiments temporaires et ainsi réduire la
capacité à offrir tous les produits de construction modulaire de la
Société dans tous ses marchés
-
La division Barges Fluviales est régie par le
Jones Act
-
Risques avérés et consécutifs au non-respect
d'engagement contractuel - litiges
-
Risques liés aux procédures contentieuses pour
l'application des contrats de location et la récupération des
équipements
-
Risques liés au ralentissement ou toute
inversion de la reprise économique mondiale
-
Risques liés au caractère international des
secteurs dans lesquels la Société opère
-
Risques liés à un paysage concurrentiel
dynamique où s'affronte un grand nombre de concurrents
-
Risques liés aux attaques terroristes, à la
menace de telles attaques ou au déclenchement d'une guerre ou d'un
conflit
· Risques liés à l'activité
-
Risques liés à la demande des clients pour la
location ou l'achat des matériels de la Société
-
Risques liés à une erreur d'évaluation de la
demande pour les équipements de la Société, ou à cause de
l'annulation du contrat d'un client
-
Risques liés aux dépenses à cause d'équipements
sous-exploités en stock
-
Risques liés à la perturbation de la chaîne
d'approvisionnement
-
Risques liés au regroupement de fabricants
d'équipements
-
Risques liés aux coûts de location des
équipements dépendant fortement du prix d'achat de nouveaux
équipements
-
Risques associés à la concentration des
clients
-
Les clients des conteneurs maritimes et wagons
de fret peuvent décider d'être propriétaires de leurs équipements
plutôt que de les louer
-
Les plus-values et moins-values associées à
l'élimination ou à la négociation d'équipements d'occasion pouvant
fluctuer
-
Les contrats du secteur public pouvant être
compromis par des décisions politiques ou administratives
-
Risques liés à des perturbations dans l'une des
usines de constructions modulaires de la Société
-
Dépendance à l'égard de sous-traitants et
d'autres tiers pour certaines activités
-
Risques liés à la propriété d'une quantité
d'équipements importante et croissante
-
Risques liés à la gestion d'une partie
importante du parc de conteneurs maritimes et de wagons de fret
pour le compte d'investisseurs tiers
-
Risques liés aux changements climatiques
-
Risques liés à la conception efficace des actifs
de la division de constructions modulaires
-
Risques liés au repositionnement des conteneurs
maritimes, wagons de fret, barges fluviales ou constructions
modulaires
-
Risques liés aux registres de propriété prouvant
la détention des actifs de la Société
-
Risques liés à l'équipe de gestion ou de
direction, ou à d'autres membres du personnel clés
-
Risques liés aux privilèges sur des équipements
de la Société
-
Risques liés aux stratégies commerciales de la
Société
-
Risques liés aux acquisitions ou créations de
coentreprises
-
Risques liés aux nombreux régimes fiscaux
variables et complexes applicables aux activités de la
Société
-
Risques liés à la juste valeur marchande des
actifs à long terme par rapport à la valeur de ces actifs reflétée
dans les états financiers de la Société
-
Risques liés aux systèmes exclusifs de
technologie de l'information
-
Risques liés à l'augmentation substantielle des
dépenses en matières premières
-
Risques associés aux interruptions de
travail
· Risques financiers
-
Risques de liquidité
-
Risques de taux et de change
-
Risque sur actions et autres instruments
financiers
-
Risque de contrepartie bancaire et
financière
· Risques associés à la responsabilité et à
l'assurance
-
Risques liés à une mauvaise conception,
fabrication, réparation et maintenance des équipements
-
Risques liés à la responsabilité des dommages
causés par les équipements (vendus ou loués) de la Société
-
Risques réglementaires
-
Risques liés aux assurances
|
D.3 |
Principaux risques
propres aux valeurs mobilières |
- Les Obligations sont des titres
financiers complexes comprenant notamment une composante
obligataire et une composante optionnelle liée aux actions de la
Société qui ne sont pas nécessairement adaptés à tous les
investisseurs. Les investisseurs doivent être à même de comprendre
dans quels cas et conditions l'exercice du Droit à l'Attribution
d'Actions peut être avantageux pour eux.
- Au moment où l'Obligataire exerce
son Droit à l'Attribution d'Actions, il ne sait pas si la Société
remettra un montant en numéraire et/ou des actions nouvelles et/ou
existantes et, en cas de livraison pour partie en actions nouvelles
et/ou existantes, il ne connaît pas le cours de bourse de l'action
de la Société, qui, le cas échéant, servira de base au calcul du
nombre d'actions qui lui sera éventuellement attribué. Dans
l'hypothèse où la Valeur de Conversion serait inférieure à la
valeur nominale d'une Obligation, un Obligataire ayant exercé son
Droit à l'Attribution d'Actions pour ses Obligations pourra
recevoir un montant en numéraire inférieur à la valeur nominale de
ses Obligations. Un Obligataire n'aura donc intérêt à exercer son
Droit à l'Attribution d'Actions que s'il anticipe que la Valeur de
Conversion sera supérieure à la valeur nominale d'une
Obligation.
- Les modalités des Obligations
pourraient être modifiées avec le consentement de la masse des
Obligataires.
- Il n'est pas certain qu'un marché
se développe pour les Obligations. Si un tel marché se développait,
il ne peut être exclu que le prix de marché des Obligations soit
soumis à une forte volatilité.
- Le prix de marché des Obligations
dépendra de nombreux paramètres (cours de l'action de la Société,
volatilité, taux d'intérêt, risque de crédit, niveau de dividende,
etc.).
- Les Obligataires bénéficient
d'une protection anti-dilutive limitée.
- La clause de maintien de
l'emprunt à leur rang des Obligations laisse, en certaines
circonstances, la Société libre de disposer de la propriété de ses
biens et/ou de conférer toutes sûretés sur lesdits biens.
- La Société ne sera pas tenue de
majorer ses paiements au titre des revenus et produits des
Obligations (intérêts, remboursement.) afin de compenser une
retenue à la source qui serait instaurée.
- Les Obligations font l'objet de
restrictions financières limitées.
- La Société pourrait ne pas être
en mesure de payer les intérêts ou de rembourser les Obligations à
leur échéance.
- Il peut exister un risque de
change pour certains Obligataires.
- Les stipulations applicables aux
Obligations pourraient être écartées en cas d'application à la
Société du droit français des entreprises en difficulté.
- Les Obligataires peuvent être
amenés à payer des taxes, droits d'enregistrement ou autres charges
selon les lois et pratiques en vigueur dans les pays dans lesquels
les Obligations et/ou actions sont acquises ou cédées ou dans
d'autres juridictions.
- La proposition de taxe sur les
transactions financières européenne pourrait, si elle était adoptée
et transposée dans les législations nationales, augmenter les frais
de transactions sur les Obligations et/ou les actions.
- Les Obligations ne sont pas
notées.
- Le contrat de garantie pourrait
ne pas être signé ou, après avoir été signé, être résilié, et
l'émission pourrait ne pas être réalisée.
|
Section E -
Offre
E.2b
Raisons de l'offre
/
Utilisation du produit de
l'émission
L'émission des Obligations a pour
objectif l'extension de la maturité moyenne de la dette du
Groupe.
Le produit net de l'émission sera affecté à hauteur d'environ 10
millions d'euros au refinancement partiel du Contrat de Crédit
Revolver et du Contrat de Crédit Bank of China, le solde étant
affecté à l'amortissement progressif de la part court terme des
autres dettes opérationnelles du Groupe, tels que principalement
les crédits-bails (ces derniers représentant environ 20,3 millions
d'euros au 30 avril 2015).
E.3
Modalités et
conditions
de l'offre
Montant
de l'émission et produit brut |
Environ
20 millions d'euros, susceptible d'être porté à un maximum
d'environ 23 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de la
clause d'extension par la Société en accord avec les Coordinateurs
Globaux et Chefs de File Associés, de 15% du montant initial de
l'émission. |
|
Produit
net |
Environ
19 millions d'euros (en cas de produit brut d'environ 20
millions d'euros), susceptible d'être porté à un maximum d'environ
22 millions d'euros (en cas de produit brut d'environ 23 millions
d'euros) en cas d'exercice en totalité de la clause
d'extension. |
|
Nombre
d'Obligations
|
Le
nombre d'Obligations à émettre sera égal au montant de l'émission
divisé par la valeur nominale des Obligations. |
|
Valeur nominale unitaire des Obligations |
La
valeur nominale unitaire des Obligations fera ressortir une prime
d'émission comprise entre 25,0 % et 30,0 % par rapport à la moyenne
pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société
constatés sur Euronext Paris sur l'intégralité de la séance de
bourse du 7 juillet 2015. |
|
Droit
préférentiel de souscription |
Les actionnaires de la
Société ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription. |
|
Délai
de priorité |
Du 2 juillet 2015 au 6
juillet 2015 inclus.
Les actionnaires de la Société bénéficient d'un délai de priorité à
titre irréductible portant sur le montant maximum de l'émission,
soit environ 23 millions d'euros. Il n'est pas prévu de
souscription à titre réductible dans le cadre du délai de
priorité.
En cas d'absence d'exercice ou d'exercice partiel de la clause
d'extension, les ordres de souscription prioritaires des
actionnaires seront proportionnellement réduits.
La période de souscription prioritaire d'Obligations ne bénéficiera
qu'aux actionnaires de la Société inscrits en compte à la date du
1er juillet
2015. Chaque actionnaire pourra souscrire par priorité à l'émission
à hauteur de sa quote-part dans le capital de la Société. |
|
Placement privé |
En
France (conformément aux dispositions de l'article L. 411-2 II du
Code monétaire et financier) et hors de France, du 2 juillet 2015
au 6 juillet 2015 inclus, selon la procédure dite de
« construction du livre d'ordres », à l'exception
notamment des États-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon et de
l'Australie (le « Placement
Privé »). |
|
Offre
au Public |
En
France du 2 juillet 2015 au 6 juillet 2015 inclus (l'
« Offre au Public »). |
|
Intention des principaux actionnaires |
Les deux
principaux actionnaires de la Société, à savoir Société Holding de
Gestion et de Location d'une part et Société Holding de Gestion et
de Participation d'autre part, ont fait part de leur intention à la
Société de ne pas participer à la présente émission.
La Société n'a pas connaissance de l'intention d'autres
actionnaires. |
|
Prix
d'émission des Obligations |
Au
pair. |
|
Taux de
rendement actuariel annuel brut |
6,00 % (en l'absence d'exercice du Droit à l'Attribution
d'Actions et en l'absence d'amortissement ou de remboursement
anticipé). |
|
Coordinateurs Globaux et Chefs de File Associés |
1.1 Crédit Agricole Corporate and Investment
Bank, Octo Finances et Société Générale. |
|
Teneurs
de Livre Associés |
1.2 Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
et Société Générale. |
|
Co-Teneur de Livre |
Octo
Finances. |
|
Garantie / Placement |
Les
Obligations feront l'objet d'un placement par Crédit Agricole
Corporate and Investment Bank, Société Générale et Octo
Finances.
La présente émission fera également l'objet d'une garantie portant
sur l'intégralité du montant de l'émission par Crédit Agricole
Corporate and Investment Bank et Société Générale à hauteur,
respectivement pour chacune, de la moitié du montant de
l'émission.
Le contrat de garantie devrait être signé le jour de la fixation
des conditions définitives des Obligations, soit le 7 juillet 2015
et comporte une clause de résiliation usuelle pour ce type de
contrat et pourra être résilié, jusqu'à la réalisation effective du
règlement-livraison des Obligations offertes dans le cadre de la
présente opération dans certaines conditions par les Teneurs de
Livres Associés.
|
|
Engagements d'abstention et de conservation |
A compter de la
signature du contrat de garantie et pour une période expirant
quatre-vingt-dix (90) jours calendaires après la date d'émission
des Obligations pour la Société, sous réserve de certaines
exceptions usuelles limitées. |
|
|
|
|
Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux
propres
|
Dilution en cas de remise d'actions nouvelles et/ou
existantes uniquement
A titre indicatif, dans l'hypothèse où la Société choisirait de
remettre uniquement des actions nouvelles et/ou existantes en cas
d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions, l'incidence de
l'émission d'actions nouvelles et/ou la remise d'actions existantes
sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions pour la totalité
des Obligations sur la quote-part des capitaux propres consolidés
part du Groupe par Action (calculs effectués sur la base des
capitaux propres consolidés part du Groupe au 31 décembre 2014 -
tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2014
-, du nombre d'actions composant le capital social de la Société à
cette date (soit 5 883 773 actions) après déduction des 6 865
actions auto-détenues), d'un cours de l'action de 14,77 euros
(moyenne des cours de l'action de la Société pondérée par les
volumes constatés sur Euronext Paris pendant la séance de bourse du
1er juillet
2015) et d'une prime d'émission de 25 % serait la suivante
:
Hypothèse retenue pour les besoins du tableau ci-après : Taux de
Conversion égal à 1. |
|
|
|
Quote-part des capitaux propres par action (en euros) |
|
|
Base non
diluée |
Base
diluée(1) |
|
Avant émission des Obligations |
27,68 |
27,97 |
|
Après émission des Obligations et exercice du Droit à
l'Attribution d'Actions - sans exercice de la Clause
d'Extension |
26,24 |
26,56 |
|
Après émission des Obligations et exercice du Droit à
l'Attribution d'Actions - en cas d'exercice en totalité de la
Clause d'Extension |
26,06 |
26,38 |
|
|
|
|
|
|
(1) En cas d'exercice de la totalité des
1 278 910 Bons de souscription d'actions remboursables en
circulation au 31 décembre 2014, qui ont fait l'objet du prospectus
ayant reçu le visa de l'AMF n°07-042 en date du 6 février 2007.
Incidence de
l'émission sur la quote-part des capitaux propres
|
Dilution en cas de remise d'un montant en numéraire et
d'actions nouvelles et/ou existantes
A titre indicatif, dans l'hypothèse où la Société choisirait de
remettre un montant en numéraire et des actions nouvelles et/ou
existantes en cas d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions,
l'incidence de l'émission d'actions nouvelles et/ou de la remise
d'actions existantes sur exercice du Droit à l'Attribution
d'Actions pour la totalité des Obligations sur la quote-part des
capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs
effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du
Groupe au 31 décembre 2014 - tels qu'ils ressortent des comptes
consolidés au 31 décembre 2014 -, du nombre d'actions composant le
capital social de la Société à cette date (soit 5 888 773
actions) après déduction des 6 865 actions auto-détenues) et d'un
cours de l'action de 14,77 euros (moyenne des cours de l'action de
la Société pondérée par les volumes constatés sur Euronext Paris
pendant la séance de bourse du 1er juillet
2015) et d'une prime d'émission de 25,0 % serait la suivante serait
la suivante :
Hypothèse retenue pour les besoins du tableau ci-après : Taux
de Conversion égal à 1. |
|
|
Quote-part des capitaux propres par action
(en euros) |
|
Un cours
moyen de l'action égal à 110 % de la valeur nominale de
l'Obligation soit 20,31 € |
Un cours
moyen de l'action égal à 150 % de la valeur nominale de
l'Obligation soit 27,69 € |
Un cours
moyen de l'action égal à 200 % de la valeur nominale de
l'Obligation soit 36,92 € |
|
Base non
diluée |
Base
diluée(1) |
Base non
diluée |
Base
diluée(1) |
Base non
diluée |
Base
diluée(1) |
Avant émission des Obligations |
27,68 |
27,97 |
27,68 |
27,97 |
27,68 |
27,97 |
Après émission des Obligations et exercice du Droit à
l'Attribution d'Action
- sans exercice de la Clause d'Extension |
27,52 |
27,82 |
27,14 |
27,45 |
26,90 |
27,21 |
Après émission des Obligations et exercice du Droit à
l'Attribution d'Actions - en cas d'exercice en totalité de la
Clause d'Extension |
27,50 |
27,80 |
27,07 |
27,38 |
26,79 |
27,11 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) En cas d'exercice de la
totalité des 1 278 910 Bons de souscription d'actions remboursables
en circulation au 31 décembre 2014, qui ont fait l'objet du
prospectus ayant reçu le visa de l'AMF n°07-042 en date du 6
février 2007.
Incidence de l'émission sur la situation de
l'actionnaire
|
Dilution en cas de remise d'actions nouvelles
uniquement
A titre indicatif, dans l'hypothèse où la Société choisirait de
remettre uniquement des actions nouvelles en cas d'exercice du
Droit à l'Attribution d'Actions, l'incidence de l'émission
d'actions nouvelles sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions
concernant la totalité des Obligations sur la participation dans le
capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la
Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci
(calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le
capital social de la Société au 31 décembre 2014 et d'un cours de
l'action de 14,77 euros (moyenne des cours de l'action de la
Société pondérée par les volumes constatés sur Euronext Paris
pendant la séance de bourse du 1er juillet
2015) et d'une prime d'émission de 25,0 % serait la suivante)
serait la suivante :
Hypothèse retenue pour les besoins du tableau ci-après : Taux
de Conversion égal à 1. |
|
|
|
Participation de l'actionnaire
(en %) |
|
|
Base non
diluée |
Base
diluée(1) |
|
Avant émission des Obligations |
1 |
0,94 |
|
Après émission des Obligations et exercice du Droit à
l'Attribution d'Actions - sans exercice de la Clause
d'Extension |
0,84 |
0,80 |
|
Après émission des Obligations et exercice du Droit à
l'Attribution d'Actions - en cas d'exercice en totalité de la
Clause d'Extension |
0,83 |
0,79 |
|
|
|
|
|
|
(1) En cas d'exercice de la
totalité des 1 278 910 Bons de souscription d'actions
remboursables en circulation au 31 décembre 2014, qui ont fait
l'objet du prospectus ayant reçu le visa de l'AMF n°07-042 en date
du 6 février 2007.
Incidence de
l'émission sur la situation de l'actionnaire
|
Dilution en cas de remise d'un montant en numéraire et
d'actions nouvelles
A titre indicatif, dans l'hypothèse où la Société choisirait de
remettre un montant en numéraire et des actions nouvelles en cas
d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions, l'incidence de
l'émission d'actions nouvelles sur exercice du Droit à
l'Attribution d'Actions concernant la totalité des Obligations sur
la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du
capital social de la Société préalablement à l'émission et ne
souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre
d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre
2014 et d'un cours de l'action de 14,77 euros (moyenne des cours de
l'action de la Société pondérée par les volumes constatés sur
Euronext Paris pendant la séance de bourse du 1er
juillet 2015) et d'une prime d'émission de 25,0 % serait la
suivante) serait la suivante :
Hypothèse retenue pour les besoins du tableau ci-après : Taux
de Conversion égal à 1. |
|
|
Participation de l'actionnaire
(en %) |
|
Un cours
moyen de l'action égal à 110 % de la valeur nominale de
l'Obligation soit 20,31 € |
Un cours
moyen de l'action égal à 150 % de la valeur nominale de
l'Obligation soit 27,69 € |
Un cours
moyen de l'action égal à 200 % de la valeur nominale de
l'Obligation soit 36,92 € |
|
Base non
diluée |
Base
diluée(1) |
Base non
diluée |
Base
diluée(1) |
Base non
diluée |
Base
diluée(1) |
Avant émission des Obligations |
1 |
0,94 |
1 |
0,94 |
1 |
0,94 |
Après émission des Obligations et exercice du Droit à
l'Attribution d'Actions - sans exercice de la Clause
d'Extension |
0,98 |
0,93 |
0,94 |
0,89 |
0,92 |
0,87 |
Après émission des Obligations et exercice du Droit à
l'Attribution d'Actions - en cas d'exercice en totalité de la
Clause d'Extension |
0,98 |
0,93 |
0,93 |
0,88 |
0,90 |
0,86 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) En cas d'exercice de la totalité des 1 278 910
Bons de souscription d'actions remboursables en circulation au 31
décembre 2014, qui ont fait l'objet du prospectus ayant reçu le
visa de l'AMF n°07-042 en date du 6 février 2007.
Calendrier indicatif de
l'émission
1er juillet
2015 |
Visa de l'AMF sur le
Prospectus.
|
2 juillet 2015 |
Diffusion d'un communiqué de presse
de la Société annonçant le lancement et les modalités indicatives
de l'émission.
Diffusion par Euronext de l'avis d'émission des
Obligations.
Ouverture du livre d'ordres du Placement Privé.
Ouverture de la période de souscription prioritaire des
actionnaires
Ouverture de l'Offre au Public. |
6 juillet 2015 |
Clôture du livre d'ordres du
Placement Privé.
Clôture de la période souscription prioritaire des actionnaires
(17h00). |
|
Clôture de l'Offre au Public
(17h00). |
7 juillet 2015 |
Date limite d'exercice de la clause
d'extension.
Fixation des modalités définitives des Obligations.
Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant les
modalités définitives des Obligations.
Allocations.
Signature du contrat de garantie. |
8 juillet 2015 |
Diffusion par Euronext de l'avis
d'admission aux négociations des Obligations. |
10 juillet 2015 |
Règlement-livraison des
Obligations.
Admission des Obligations aux négociations sur Euronext Paris. |
Service financier
et service titres des Obligations |
Société Générale Securities
Services |
Agent de
Calcul |
Conv-Ex Advisors Limited |
Contact
Investisseurs |
Raphaël et Fabrice
Walewski
Tour Franklin - 23e étage - 100-101, Terrasse Boieldieu - 92042 La
Défense cedex, France
Tél : +33 1 46 96 18 00 |
Mise à disposition
du Prospectus
|
Le Prospectus est
disponible sans frais au siège administratif de la société TOUAX
SCA Tour Franklin - 23e étage - 100-101, Terrasse Boieldieu - 92042
La Défense cedex ainsi que sur les sites Internet de TOUAX SCA
(www.touax.com) et de l'AMF (www.amf-france.org). |
E.4 |
Intérêts pouvant influer
sensiblement sur
l'émission |
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Octo Finances,
Société Générale et/ou certaines sociétés de leurs groupes ont
rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de
services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux et
autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires
ou mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou
pourront recevoir une rémunération.
A cet égard, Crédit Lyonnais et Société Générale interviennent
notamment (i) en qualité d'établissements prêteurs et arrangeurs de
crédits court ou moyen terme consentis à la Société et/ou à
certaines de ses filiales, y compris du Contrat de Crédit Revolver,
tel que défini à l'élément B.11 ci-dessus, étant précisé qu'une
partie du produit de l'émission des Obligations objet de la
présente Note d'Opération sera affecté au remboursement partiel du
Contrat de Credit Revolver. En outre, Société Générale devrait
intervenir en tant qu'agent de crédit sur le nouveau contrat de
crédit unique dont les négociations sont en cours. Crédit Lyonnais
et Société Générale interviennent également (ii) en qualité de
banques de couverture de taux et/ou change pour le compte de la
Société et/ou certaines de ses filiales et/ou (iii) d'émetteurs de
garanties de marché et/ou de garanties de concours pour le compte
de la Société et/ou de certaines de ses filiales.
Ces prestations de services sont fournies dans le cours normal des
affaires. |
E.7 |
Estimation des dépenses
facturées aux
investisseurs par
l'émetteur |
Sans objet : aucune dépense n'est facturée au
souscripteur d'Obligations par la Société. |
AVERTISSEMENT
Ce communiqué de presse ne
constitue pas une offre d'achat ou de souscription des Obligations
aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au
Japon.
Aucune communication ni aucune
information relative à l'émission par TOUAX des Obligations ne peut
être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation
d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a
été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de la France dans un
quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises.
L'offre et la souscription des Obligations peuvent faire l'objet
dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires
spécifiques ; TOUAX n'accepte aucune responsabilité au titre d'une
violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue
une communication à caractère promotionnel mais ne constitue pas un
prospectus au sens de la Directive Prospectus (telle que définie
ci-après).
Le présent communiqué de presse
ne constitue pas, et ne saurait être considéré, en aucune
circonstance comme constituant une offre au public par TOUAX
d'Obligations ni une invitation adressée au public dans le cadre de
toute offre dans une quelconque juridiction autre que la
France.
L'offre et la vente des
Obligations seront effectuées dans le cadre (i) d'un placement
privé en France et hors de France (à l'exception des Etats-Unis
d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon) auprès
d'investisseurs qualifiés, en conformité avec l'article L. 411-2 II
du Code monétaire et financier et (ii) d'une offre au public en
France après délivrance par l'Autorité des marchés financiers d'un
visa sur le prospectus relatif à l'émission et à l'admission des
Obligations aux négociations sur Euronext Paris.
Espace
Économique Européen
S'agissant des États membres de
l'Espace Économique Européen autres que la France ayant transposé
la Directive Prospectus (les « États Membres Concernés »), avec
effet à compter de la date de transposition de la Directive
Prospectus dans chacun des États Membres Concernés (la « Date de
Transposition Applicable »), aucune action n'a été entreprise et ne
sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des
Obligations nécessitant la publication d'un prospectus dans un État
Membre Concerné, sous réserve des offres au public pouvant être
réalisées à tout moment dans un État Membre Concerné, à compter de
la Date de Transposition Applicable, au titre des exceptions
suivantes prévues par la Directive Prospectus :
(a) à toute
personne morale étant un investisseur qualifié, tel que défini dans
la Directive Prospectus ;
(b) à moins de
150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs
qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus), dans le
respect des dispositions de la Directive Prospectus, sous réserve
du consentement préalable de l'établissement chargé du placement
désigné par la Société dans le cadre d'une telle offre ; ou
(c) dans des
circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2)
de la Directive Prospectus,
sous réserve que la Société ou
toute autre établissement chargé du placement ne soit pas tenu de
publier un prospectus dans le cadre de cette offre conformément à
l'article 3 de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent
paragraphe, (i) la notion d'« offre au public d'Obligations » dans
tout État Membre Concerné se définit comme toute communication
adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen
que ce soit, et présentant une information suffisante sur les
conditions de l'offre et sur les Obligations objet de l'offre, pour
permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire
ces Obligations, telle que cette notion a été, le cas échéant,
modifiée dans l'État Membre Concerné dans le cadre de la
transposition de la Directive Prospectus, et (ii) l'expression «
Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du
Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (ainsi que ses
modifications par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et
du Conseil du 24 novembre 2010) ainsi que toute mesure de
transposition pertinente adoptée dans chaque État Membre
Concerné.
Cette restriction de placement
s'ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les
États membres ayant transposé la Directive Prospectus.
Royaume-Uni
Le présent communiqué est
distribué et adressé uniquement (i) aux personnes qui sont situées
en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière
d'investissement (« investment professionals ») au sens de
l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005 (l'« Order ») ou, (iii) aux
sociétés à capitaux propres élevés et autres personnes visées par
l'article 49(2) (a) à (d) de l'Order (les personnes mentionnées aux
paragraphes (i), (ii), et (iii) étant ensemble désignées comme les
« Personnes Habilitées »). Les Valeurs Mobilières (telles que
définies ci-après) sont uniquement destinées aux Personnes
Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la
souscription, l'achat ou l'acquisition des Valeurs Mobilières ne
peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute
personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser
ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il
contient.
Chaque établissement chargé du
placement reconnaît :
(i) qu'il
n'a pas communiqué ou distribué ni fait communiquer ou distribuer
et qu'il ne communiquera ni ne distribuera ni ne fera communiquer
ou distribuer au Royaume-Uni des invitations ou incitations à
entreprendre des services d'investissement au sens de l'article 21
du Financial Services and Markets Act 2000 (le « FSMA ») reçues par
lui et relatives à l'émission ou à la vente des Obligations et des
Actions qui seront remises, le cas échéant, lors de l'exercice du
droit à l'attribution d'actions (les « Valeurs Mobilières »), que
dans des circonstances où l'article 21(1) du FSMA ne s'applique pas
à la Société ; et
(ii) qu'il a
respecté et respectera toutes les dispositions du FSMA applicables
à tout ce qu'il a entrepris ou entreprendra relativement aux
Valeurs Mobilières que ce soit au Royaume-Uni, à partir du
Royaume-Uni ou dans toute autre circonstance impliquant le
Royaume-Uni.
États-Unis
Ce communiqué ne peut pas être
publié, distribué ou transmis aux États-Unis d'Amérique (ni dans
leurs territoires et dépendances, les États les constituant ou le
district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue ni une
sollicitation d'achat ou ni une offre d'achat ou de souscription
des Obligations aux États-Unis d'Amérique. Les Obligations, et le
cas échéant, les actions de la Société à émettre ou à remettre lors
de l'exercice du droit d'attribution d'actions, n'ont pas été et ne
seront pas enregistrées au titre du Securities Act of 1933 tel que
modifié (le « Securities Act »), ni auprès d'une quelconque
autorité de régulation d'un État ou d'une autre juridiction aux
États-Unis d'Amérique et ne pourront être offertes, vendues, mises
en gage ou autrement remises aux États-Unis que conformément à un
régime d'exemption prévu par le Securities Act et dans le respect
de la réglementation applicable dans les différents États. Les
Obligations seront offertes ou vendues uniquement en dehors des
États-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations
extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la
Regulation S du Securities Act. TOUAX n'a pas l'intention de
procéder à un quelconque enregistrement aux États-Unis de tout ou
partie des Obligations ni de procéder à une offre au public des
Obligations aux États-Unis.
Par ailleurs, jusqu'à la fin
d'une période de 40 jours à compter de la date du visa de
l'Autorité des marchés financiers sur le prospectus relatif à
l'émission et à l'admission des Obligations aux négociations sur
Euronext Paris, une offre de vente ou une vente des Obligations aux
États-Unis d'Amérique par un intermédiaire financier (qu'il
participe ou non à la présente offre) pourrait se révéler être en
violation des obligations d'enregistrement au titre du Securities
Act.
Canada,
Australie et Japon
Les Obligations n'ont pas été
offertes ou vendues et ne pourront être offertes, vendues ou
acquises au Canada, en Australie ou au Japon.
TOUAX - émission d'une ORNANE pour
20 millions d'euros
This
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behalf of NASDAQ OMX Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely
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Source: TOUAX via Globenewswire
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