Paris, le 24 décembre 2018
Signature d'un accord ferme entre MBWS et
COFEPP
Marie Brizard Wine & Spirits
(Euronext : MBWS) annonce aujourd'hui la signature d'un accord
ferme avec la Compagnie Financière Européenne de Prises de
Participations (COFEPP).
Contexte de l'accord
En septembre dernier, prenant acte
de la dégradation des perspectives et des difficultés financières
du Groupe MBWS (le « Groupe »), le Conseil d'administration a
décidé d'accélérer l'adaptation de la structure de coûts du Groupe
et d'engager un projet de cession de certaines de ses marques pour
couvrir tout ou partie des pertes de l'exercice 2018. Pour mémoire,
les principales marques contributrices au chiffre d'affaires du
Groupe ne sont pas concernées.
Le Groupe a décidé d'étendre le
champ de ce projet de cession à certains actifs dont la vente ne
viendrait pas limiter sa capacité à se développer et à exécuter sa
stratégie.
Depuis septembre dernier et compte
tenu de la situation, le Groupe a parallèlement recherché un
partenaire solide, capable de lui fournir les moyens
financiers nécessaires et d'accompagner la mise en oeuvre de la
stratégie que le Directeur Général dévoilera dans le courant du
1er trimestre
2019. C'est dans ce cadre qu'un accord ferme est aujourd'hui
annoncé avec COFEPP, premier actionnaire du Groupe, détenant à ce
jour 29,47% du capital de MBWS.
Modalités de
l'accord
L'accord prévoit notamment deux options alternatives décrites
ci-après, qui sont conditionnées au vote favorable des actionnaires
à l'assemblée générale mixte de MBWS devant se tenir le 31 janvier
2019 (l' « Assemblée
Générale »).
COFEPP s'est engagée, sous condition suspensive de l'approbation de
l'Assemblée Générale de l'une ou l'autre de ces options, à
souscrire à un emprunt obligataire d'un montant nominal total de 25
millions d'euros, portant intérêt au taux de 4,56% par an, à
échéance au 30 avril 2020 devant être libéré dans les deux jours
ouvrés suivant l'Assemblée Générale (le « Prêt Relais »). Ce Prêt
Relais serait remboursé de manière anticipée à la date de
réalisation de l'une des options décrites ci-après afin de
permettre la libération des titres concernés par compensation de
créance.
Le produit du Prêt Relais permettra en partie de redresser la
situation financière du Groupe, de rembourser certaines de ses
dettes financières et de renforcer sa trésorerie lui permettant
ainsi d'accélérer son plan de développement. Cette première étape
sera suivie du financement additionnel selon l'une des deux options
ci-dessous.
Sous conditions suspensives (i) du
vote favorable de l'Assemblée Générale des résolutions relatives à
l'Option Principale, (ii) de l'obtention par COFEPP d'une
dérogation de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») à l'obligation de
déposer une offre publique et (iii) de l'obtention par COFEPP d'une
autorisation de l'opération par les autorités de la concurrence
française et polonaise dans des conditions jugées acceptables par
COFEPP, il est prévu :
-
la souscription par COFEPP à une augmentation de
capital de MBWS, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, qui lui serait réservée, pour un
montant total (prime d'émission incluse) de 37,712 millions d'euros
via l'émission de 9,4 millions d'actions ordinaires nouvelles à un
prix de souscription par action (prime d'émission incluse) de 4
euros, soit une prime de 5,60% par rapport au prix moyen pondéré
par les volumes (VWAP) des cinq derniers cours de clôture au 21
décembre 2018 (l'« Augmentation de Capital
Réservée COFEPP »), dont 30 millions d'euros à
libérer en espèces ou par compensation de créance notamment avec le
Prêt-Relais ;
-
à la suite du règlement-livraison de
l'Augmentation de Capital Réservée COFEPP, l'attribution gratuite
par MBWS à l'ensemble de ses actionnaires et à raison d'un BSA par
action ancienne détenue :
-
de bons de souscription exerçables pendant
une période de 1 mois à compter de l'Augmentation de Capital
Réservée COFEPP (les « BSA Court
Terme ») et donnant droit à la souscription d'actions
ordinaires nouvelles de MBWS pour un montant total (prime
d'émission incluse) de 49,3 millions d'euros
-
de bons de souscription exerçables pendant une
période de 27 mois à compter de l'Augmentation de Capital Réservée
COFEPP (les « BSA Long
Terme » et ensemble avec les BSA Court Terme, les
« BSA ») et
donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de
MBWS pour un montant total (prime d'émission incluse) de 49,3
millions d'euros.
-
23 BSA donneront droit à la souscription de 10
actions ordinaires nouvelles de MBWS pour un prix unitaire de 3
euros, soit une décote de 20,80% par rapport au prix moyen pondéré
par les volumes (VWAP) des cinq derniers cours de clôture au 21
décembre 2018. Le produit de l'exercice de l'intégralité des BSA
représenterait une augmentation de capital additionnelle d'un
montant total (prime d'émission incluse) de 99 millions d'euros.
COFEPP s'est engagée à exercer les BSA et à souscrire aux actions
émises sur exercice de ces derniers à hauteur d'un montant global
d'au moins 15 millions d'euros, au plus tard le 2ème jour
ouvré de leur période d'exercice respective.
Un actionnaire détenant 1% du
capital à ce jour verra sa participation diluée à 0,75% du capital
post Augmentation de Capital Réservée COFEPP. Dans l'hypothèse d'un
exercice de la totalité des BSA Court Terme par les autres
actionnaires, la participation dudit minoritaire (n'exerçant pas
ses BSA) serait ramenée à 0,52% du capital, puis à 0,40% du
capital, dans l'hypothèse d'un exercice de la totalité des BSA Long
Terme.
MBWS s'est engagée à soumettre à l'Assemblée Générale, la
nomination - sous condition suspensive de la réalisation de
l'Augmentation de Capital Réservée COFEPP - de membres représentant
COFEPP de sorte que cette dernière dispose de la majorité des
membres au Conseil d'administration en cas de réalisation de
l'Option Principale.
Dans l'hypothèse où l'Augmentation de Capital Réservée COFEPP ne
serait pas réalisée, pour quelque raison que ce soit, au plus tard
le 28 février 2019, et sous réserve du vote par l'assemblée
générale des résolutions y afférentes, l'Option Alternative entrera
automatiquement en vigueur.
L'Option Principale permettrait un apport en numéraire de 45
millions d'euros par COFEPP après exercice des BSA. Les fonds
propres de la société seraient par ailleurs renforcés par
l'exercice des BSA attribués à tous les autres actionnaires.
Sous conditions suspensives du
vote favorable de l'Assemblée Générale des résolutions relatives à
l'Option Alternative, il est prévu :
-
la réalisation d'une augmentation de capital de
MBWS avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires pour un montant global maximum (prime d'émission
incluse) de 35 millions d'euros via l'émission de 15,4 millions
d'actions ordinaires nouvelles à un prix de souscription par action
égal au prix moyen pondéré par les volumes (VWAP) des cinq derniers
jours diminué d'une décote de 40%, sans pouvoir excéder 2,50 euros
ni être inférieur à 2 euros, à libérer par compensation de créance
avec le Prêt-Relais ou en espèces (l'« Augmentation de Capital avec
DPS ») ;
-
l'engagement ferme et irrévocable de COFEPP de
(i) souscrire à titre irréductible à l'Augmentation de Capital avec
DPS, soit un montant (prime d'émission incluse) de 10,5 millions
d'euros et (ii) souscrire à titre de garantie les actions non
souscrites à titre irréductible ou réductible par les autres
actionnaires afin d'atteindre le seuil de réalisation de 75% de
l'Augmentation de Capital avec DPS, étant précisé que les titres
détenus par COFEPP excédant le seuil de 30% du capital de MBWS
pourront, à la demande de COFEPP, être, en tout ou partie, placés
en fiducie-gestion, afin de permettre au fiduciaire de reclasser en
toute indépendance lesdites actions ;
-
l'engagement ferme et irrévocable de COFEPP de
souscrire, par compensation de créance ou en espèces, à un emprunt
obligataire d'un montant nominal de 29,5 millions d'euros, portant
intérêt au taux de 4,56% par an, avec échéance au 30 avril 2024
(les « Obligations »). Il est précisé que le montant
nominal total des Obligations sera réduit à due concurrence du
montant souscrit à titre de garantie par COFEPP dans le cadre de
l'Augmentation de Capital avec DPS. Les Obligations pourront, le
cas échéant, être remboursées en actions MBWS dans certains cas,
avec un prix de conversion de 4 euros par action, à condition que
l'Augmentation de Capital Réservée COFEPP ait été approuvée par
l'Assemblée Générale.
À la suite de la réalisation de
l'Augmentation de Capital avec DPS dans les conditions susvisées
(et dans l'hypothèse où la garantie COFEPP et la fiducie-gestion
seraient mises en oeuvre), COFEPP détiendrait au maximum 30% du
capital social et des droits de vote de MBWS. Un actionnaire
(n'exerçant pas ses droits préférentiels de souscription) détenant
1% du capital à ce jour verra sa participation diluée à 0,65% du
capital post Augmentation de Capital avec DPS.
L'Option Alternative permettrait un apport en numéraire de 32,5
millions d'euros par COFEPP sans préjudice de la souscription
d'autres actionnaires.
Diana Holding s'est engagée à donner pouvoir en blanc au Président
du Conseil d'administration de MBWS afin que ce dernier puisse
exercer les droits de vote attachés aux actions concernées en
faveur de l'ensemble des résolutions relatives à la mise en oeuvre
de l'Option Principale et de l'Option Alternative, lesquelles
seront recommandées par le Conseil d'administration.
COFEPP et Diana Holding n'agissent pas de concert, au sens de
l'article L. 233-10 du Code de commerce, vis-à-vis de
MBWS.
Andrew Highcock, Directeur Général déclare : « Nous sommes très heureux d¹être parvenus à un accord avec
COFEPP. Confrontés à une situation financière dégradée, une
trésorerie nette en retrait et la difficulté de faire aboutir
rapidement les discussions avec nos partenaires bancaires, il
devenait nécessaire de trouver une solution pour nous permettre de
poursuivre nos activités. Nous avons donc recherché la meilleure
solution, dans l¹intérêt de tous nos partenaires. Lors de nos
discussions, COFEPP nous est apparu comme étant le partenaire
industriel pour accompagner notre développement futur et nous
permettre de démontrer le potentiel de notre Groupe.
»
Prochaines étapes
La réalisation des différentes opérations est conditionnée à
l'approbation de l'Assemblée Générale dont l'avis de réunion sera
publié le 26 décembre prochain sur le site Internet de MBWS et au
Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Il est précisé que les
résolutions spécifiques à l'opération ne figureront pas à ce stade
dans l'avis de réunion mais seront insérées dans l'avis de
convocation de ladite assemblée.
Aux fins de garantir ses engagements pris au titre de l'accord,
COFEPP s'est engagé à séquestrer, au plus tard le 2 janvier 2019,
la somme de 25 millions d'euros.
Afin de permettre la levée des conditions suspensives relatives à
l'Option Principale, COFEPP s'est engagée à (i) déposer sa demande
de dérogation auprès de l'AMF et (ii) à notifier l'opération aux
autorités de la concurrence française et polonaise dès que
possible.
La finalisation de l'opération serait également soumise à la
délivrance par l'AMF de son visa sur le prospectus relatif à
l'Augmentation de Capital Réservée COFEPP et l'émission des BSA, ou
à l'Augmentation de Capital avec DPS, selon le cas.
Avertissement
Aucune communication, ni aucune information
relative aux opérations visées dans le présent communiqué ne peut
être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être
satisfait à une obligation d'enregistrement ou
d'approbation.
Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera
entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans
lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou
l'achat d'actions MBWS et/ou de bons de souscription d'actions
peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou
réglementaires spécifiques.
Le présent communiqué ne constitue pas un
prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen
et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par
la Directive 2010/73/UE (ensemble, la « Directive
Prospectus »).
Toute offre de titres ne sera ouverte au public en
France que postérieurement à la délivrance par l'AMF d'un visa sur
le prospectus préparé en conformité avec la Directive
Prospectus.
S'agissant des Etats membres de l'Espace
Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive
Prospectus, aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise
à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant
nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces Etats
membres. En conséquence, les actions nouvelles de MBWS peuvent être
offertes dans les Etats membres uniquement (i) à des investisseurs
qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus ou (ii)
dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par MBWS d'un
prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive
Prospectus.
La diffusion du présent communiqué n'est pas
effectuée et n'a pas été approuvée par une personne autorisée («
authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial
Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent
communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes
situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en
matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005,
(iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés
à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order
2005 ou (iv) à toute autre personne à laquelle le présent
communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les
personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv)
étant ensemble désignées comme les « Personnes
Habilitées »). Les titres sont uniquement destinés aux
Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat
relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres ne
peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute
personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser
ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il
contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus
approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre
autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du
Financial Services and Markets Act 2000.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre
de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de
souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des valeurs
mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux
Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S.
Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S.
Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette
obligation d'enregistrement. Les actions et les bons de
souscription d'actions de MBWS n'ont pas été et ne seront pas
enregistrées au titre du U.S. Securities Act et MBWS n'a pas
l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses
valeurs mobilières aux Etats-Unis.
La diffusion du présent communiqué dans certains
pays peut constituer une violation des dispositions légales en
vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne
constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au
Canada, en Australie ou au Japon.
Le présent communiqué ne doit pas
être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement,
sur le territoire des Etats-Unis (incluant ses territoires,
dépendances et tout Etat des Etats-Unis), du Canada, de l'Australie
ou du Japon.
A propos de Marie Brizard Wine
& Spirits
Marie Brizard Wine & Spirits est un Groupe de vins et
spiritueux implanté en Europe et aux Etats-Unis. Marie Brizard Wine
& Spirits se distingue par son savoir-faire, combinaison de
marques à la longue tradition et d'un esprit résolument tourné vers
l'innovation. De la naissance de la Maison Marie Brizard en 1755 au
lancement de Fruits and Wine en 2010, le Groupe Marie Brizard Wine
& Spirits a su développer ses marques dans la modernité tout en
respectant leurs origines.
L'engagement de Marie Brizard Wine & Spirits est d'offrir à ses
clients des marques de confiance, audacieuses et pleines de saveurs
et d'expériences. Le Groupe dispose aujourd'hui d'un riche
portefeuille de marques leaders sur leurs segments de marché, et
notamment William Peel, Sobieski, Krupnik, Fruits and Wine, Marie
Brizard et Cognac Gautier.
Marie Brizard Wine & Spirits est coté sur le compartiment B
d'Euronext Paris (FR0000060873 - MBWS) et fait partie de l'indice
EnterNext© PEA-PME 150.
Contact Investisseurs
Raquel Lizarraga
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Tél : +33 1 43 91 50 18
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Source: Marie Brizard Wine & Spirits via
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