Blue Solutions :

COMMUNIQUE DE PRESSE DU 5 MAI 2020 RELATIF AU DEPÔT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE BLUE SOLUTIONS INITIÉE PAR BOLLORE

Le comité ad hoc de Blue Solutions est conseillé par : CIC Market Solutions

Le présent communiqué est diffusé en application des dispositions de l’article 231-26 II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).

Le projet d’offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

AVIS IMPORTANT En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF (« RGAMF »), le rapport du cabinet BM&A, agissant en qualité d’expert indépendant, est inclus dans le projet de note en réponse.

Le projet de note en réponse, qui a été déposé auprès de l’AMF le 5 mai 2020 (le « Projet de Note en Réponse) est disponible sur les sites Internet de Blue Solutions (www.blue-solutions.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de Blue Solutions (Odet, 29500 – Ergué-Gabéric).

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du RGAMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Blue Solutions seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée selon les mêmes modalités.

1. Rappel des principaux termes et conditions de l’offre

1.1 Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants du RGAMF, la société Bolloré SE, société européenne dont le siège social est situé à Odet, 29500 – Ergué-Gabéric, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Quimper sous le numéro 055 804 124 (« Bolloré » ou l’« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Blue Solutions, société anonyme dont le siège social est situé à Odet, 29500 – Ergué-Gabéric, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Quimper sous le numéro 421 090 051 (« Blue Solutions » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0011592104, mnémonique « BLUE », d’acquérir dans les conditions décrites dans le projet de note d’information déposé auprès de l’AMF le 8 avril 2020 (le « Projet de Note d’Information ») la totalité de leurs actions Blue Solutions dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée dont les conditions sont décrites ci-après (l’« Offre »).

Le prix de l’Offre est de 17 euros par action Blue Solutions, payable exclusivement en numéraire (le « Prix d’Offre »).

L’Offre porte sur la totalité des actions existantes Blue Solutions non détenues par l’Initiateur, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de 6.437.704 actions de la Société représentant 11.905.068 droits de vote, soit environ 22,07% du capital et 20,76% des droits de vote1, déterminé comme suit :

Actions existantes	29.163.066
moins actions détenues par l’Initiateur	22.725.362
Total des actions visées par l’Offre	6.437.704

Bolloré a l’intention de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire sur la Société à l’issue de l’Offre, en application des dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du RGAMF.

Il est à ce titre précisé que Bolloré Participations SE, société holding du groupe Bolloré qui détient à ce jour 5.133.222 actions Blue Solutions représentant 17,60% du capital et 17,90% des droits de vote de Blue Solutions, a exprimé son intention d’apporter l’intégralité de sa participation dans Blue Solutions à l’Offre (cf. section 1.5). En conséquence de cet apport, Bolloré détiendra nécessairement, à l’issue de l’Offre, au moins 27.858.584 actions représentant 50.583.941 droits de vote, soit 95,53% du capital et 96,86% des droits de vote de Blue Solutions, de sorte que les conditions de mise en œuvre du retrait obligatoire se trouveront réunies.

Il est également précisé, à toutes fins utiles, que la période de conservation de l’ensemble des actions gratuites de Blue Solutions, attribuées les 8 janvier et 7 avril 2014, a expiré depuis, respectivement, le 8 janvier 2020 et le 7 avril 2020. Ces actions sont par conséquent incluses dans le chiffre des 6.437.704 actions visées par l’Offre indiqué ci-dessus.

Il n’existe pas de titres de capital ou d’instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de Blue Solutions.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du RGAMF et sera ouverte pour une durée d’au moins dix jours de négociation, étant précisé que la durée de l’Offre pourra être ajustée pour tenir compte des contraintes relatives à l’état d’urgence sanitaire tel que défini à l’article 4 de la loi n°2020-290 du 23 mars 2020 d'urgence pour faire face à l'épidémie de covid-19, et des dispositions de l’article 2 de l’ordonnance n°2020-306 du 25 mars 2020 relative à la prorogation des délais échus pendant la période d'urgence sanitaire et à l'adaptation des procédures pendant cette même période, sous réserve de toute modification ultérieure de la réglementation applicable.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, l’Offre est présentée par BNP Paribas et Natixis (ci-après les « Etablissements Présentateurs »). Il est précisé que seule BNP Paribas, en tant que banque présentatrice et garante, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur relatifs à l’Offre.

1.2 Motifs de l’Offre

Evolution du capital de Blue Solutions

Blue Solutions, qui regroupe les activités de batteries électriques développées par le groupe Bolloré, était historiquement détenue par Bolloré, EDF et, à l’époque à la demande de et pour le même montant que EDF, Bolloré Participations (société holding du groupe Bolloré). EDF est par la suite sortie du capital de Blue Solutions et Bolloré Participations, qui a souscrit aux différentes augmentations de capital de Blue Solutions, s’est maintenue au capital de la Société.

Préalablement à son introduction à la bourse de Paris, Blue Solutions était détenue par Bolloré Participations et par Bolloré respectivement à hauteur de 20% et de 80%.

Blue Solutions a été introduite en bourse sur Euronext Paris le 30 octobre 2013, au cours de bourse de 14,50 euros par action.

En raison des incertitudes technologiques et financières dues au progrès du lithium-ion, Bolloré a déposé en 2017 une offre publique d’achat simplifiée sur Blue Solutions au prix de 17 euros par action. A l’issue de cette offre, la participation du groupe Bolloré dans Blue Solutions était la suivante :

Actionnaire	Nombre d’actions	Pourcentage du capital	Nombre de droits de vote théoriques*	Pourcentage des droits de vote théoriques*
Bolloré SA	22.725.357	78,80%	43.258.232	79,36%
Bolloré Participations	5.133.222	17,80%	10.266.444	18,83%
Compagnie de Guilvinec2	1	0,00%	2	0,00%
Compagnie de Port-Manech3	1	0,00%	2	0,00%
Financière de Cézembre4	1	0,00%	2	0,00%
SOCOTAB5	1	0,00%	2	0,00%
SOFIPROM6	1	0,00%	2	0,00%
Sous-total groupe Bolloré	27.858.584	96,60%	53.524.686	98,19%
M. Vincent Bolloré	500	0,00%	1.000	0,00%
Total groupe Bolloré et M. Vincent Bolloré	27.859.084	96,60%	53.525.686	98,20%
Sur un total de	28.838.316	100%	54.508.818	100%

* Conformément à l’article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droits de vote.

A l’occasion de son offre publique d’achat de 2017 sur Blue Solutions, Bolloré a pris l’engagement de déposer en 2020 une nouvelle offre publique d’achat au même prix de 17 euros dans l’hypothèse où le cours de l’action Blue Solutions demeurerait inférieur à 17 euros7, en se réservant la faculté, si les conditions étaient réunies pour ce faire, de mettre en œuvre un retrait obligatoire de Blue Solutions à l’issue de cette éventuelle nouvelle offre.

Options d’achat de Blue Solutions sur le périmètre Blue Applications, convention de trésorerie et contrat d’approvisionnement

Le 30 août 2013, Bolloré a consenti à Blue Solutions six promesses de vente portant sur la totalité des actions émises par les sociétés suivantes, composant le périmètre Blue Applications :

Bluecar8, Autolib’9 et Bluecarsharing10 ;
Bluebus11 ;
Blueboat12 ;
Bluetram13 ;
Bluestorage14 ;
Polyconseil15.

Une septième promesse de vente a également été conclue, aux termes de laquelle Compagnie du Cambodge et la Société Industrielle et Financière de l’Artois, sociétés contrôlées par Bolloré, ont consenti à Blue Solutions une promesse de vente portant sur la totalité des actions émises par la société IER16.

En vertu de ces accords, tels que par la suite amendés, Blue Solutions pouvait acquérir entre le 1er janvier 2020 et le 30 juin 2020 la totalité des actions des entités du périmètre Blue Applications, sur la base d’un prix de vente arrêté par un expert indépendant.

Réuni le 12 mars 2020, le conseil d’administration de Blue Solutions a décidé, sur proposition du Directeur général et sur la base des travaux de valorisation effectués par un expert17, de ne pas exercer ces options d’achat sur le périmètre Blue Applications dès lors que, sur les différentes activités de ce périmètre :

suite à l’arrêt du service Autolib’, une réflexion stratégique a été engagée sur les activités de production de voitures électriques (Bluecar) et d’autopartage (Bluecarsharing). Ces réflexions ont conduit le groupe d’une part à cesser la production des voitures électriques (le contrat de location-gérance de l’usine de Bairo conclu avec Pininfarina ayant pris fin le 31 décembre 2019) et d’autre part à annoncer l’arrêt de certaines activités d’autopartage, différentes orientations étant à l’étude en ce qui concerne les activités d’autopartage restantes ;
s’agissant des activités liées au tramway et au bateau électrique (Bluetram et Blueboat), celles-ci n’ont jamais véritablement connu d’essor et ne présentent actuellement pas d’intérêt stratégique pour Blue Solutions étant précisé de surcroît que Blue Solutions a cessé courant 2019 l’activité de production des supercapacités qui équipaient Bluetram ;
en ce qui concerne les activités qui développent les systèmes de gestion nécessaires notamment au fonctionnement des applications (IER, Polyconseil), Blue Solutions n’est pas dépendante de ces activités qui n’induisent pas de livraison de batteries et qui réalisent un chiffre d’affaires conséquent en dehors de ces applications ;
s’agissant enfin des autres applications (Bluebus et Bluestorage), il apparaît plus opportun à l’heure actuelle d’investir dans le développement des batteries de nouvelle génération et dans l’outil de production plutôt que de procéder à l’achat de ces activités.

En outre, une convention de trésorerie a été conclue entre Bolloré et la Société le 30 novembre 2001, pour une durée indéterminée. Ce contrat avait pour objet de permettre à Blue Solutions de financer sa croissance. Bolloré s’est engagé à maintenir ce contrat de financement jusqu’au 31 décembre 2020.

Enfin, le contrat d’approvisionnement conclu le 12 mai 2017 par Blue Solutions aux termes duquel Bluecar, Bluebus et Bluestorage se sont engagées à s’approvisionner en batteries auprès de la Société pour une durée expirant le 31 décembre 2025, moyennant des volumes et des conditions tarifaires adossées aux évolutions du marché, sera maintenu au moins jusqu’à la réalisation du retrait obligatoire.

Annonce de la présente Offre

L'Offre fait suite à l’annonce de Bolloré et de Blue Solutions du 12 mars 2020, par voie de communiqués de presse, relative notamment à l’arrêté des comptes de l’exercice 2019 de Blue Solutions.

A cette occasion, Blue Solutions a indiqué souhaiter désormais se concentrer sur le développement et la production des batteries pour les marchés du bus et du stationnaire.

C’est dans le contexte de ce repositionnement stratégique de Blue Solutions, d’une part, et de son engagement de 2017 de déposer une nouvelle offre en 2020, d’autre part, que Bolloré a fait connaître au marché, dans son communiqué de presse du 12 mars 2020, son intention de déposer la présente Offre.

L’objectif de cette Offre est donc, pour Bolloré, de mettre en œuvre son engagement de 2017 sans attendre l’issue de la période de référence, dès lors qu’il est apparu certain que les conditions subordonnant son engagement de 2017 seraient remplies.

Bolloré a par ailleurs l’intention de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire sur la Société à l’issue de la présente Offre.

Il est enfin rappelé à toutes fins utiles que le projet d’offre initial annoncé le 12 mars 2020 consistait en une offre publique alternative comportant à la fois une branche achat (au prix de 17 euros par action Blue Solutions) et une branche échange (selon une parité de 4,5 actions Bolloré pour une action Blue Solutions) à laquelle Bolloré Participations SE avait exprimé son intention d’apporter ses actions Blue Solutions. En raison de l’évolution exceptionnelle des marchés financiers ayant par la suite fait perdre tout intérêt à la branche échange, Bolloré a annoncé, dans un communiqué de presse du 17 mars 2020, renoncer à la branche échange et limiter par conséquent son projet d’offre en une branche exclusivement d’achat au prix inchangé de 17 euros, suivie d’un retrait obligatoire, correspondant à la présente Offre.

1.3 Contexte de l’Offre

A la connaissance de la Société, le nombre d’actions et de droits de vote de la Société détenus par l’Initiateur, directement ou indirectement, seul ou de concert, à la date du Projet de Note en Réponse, est présenté dans le tableau ci-après :

Actionnaire	Nombre d’actions	Pourcentage du capital	Nombre de droits de vote théoriques*	Pourcentage des droits de vote théoriques*
Bolloré	22.725.362	77,93%	45.450.719	79,24%
Bolloré Participations SE	5.133.222	17,60%	10.266.444	17,90%
Total groupe Bolloré	27.858.584	95,53%	55.717.163	97,14%
M. Vincent Bolloré	500	0,00%	1.000	0,00%
M. Cyrille Bolloré	19.566	0,07%	34.566	0,06%
Total groupe Bolloré et MM. Vincent et Cyrille Bolloré	27.878.650	95,60%	55.752.729	97,21%
Sur un total de	29.163.066	100%	57.355.787	100%

A la connaissance de la Société, l’Initiateur ne détient, directement ou indirectement, aucune autre action de la Société ni aucun instrument ou droit susceptible de lui permettre d’acquérir des actions de la Société à sa seule initiative.

Le résultat de l’Offre n’aura aucune incidence sur le contrôle de la Société, déjà détenu par l’Initiateur.

Lors de sa réunion du 12 mars 2020, le conseil d’administration de la Société a pris connaissance de l’Offre et a désigné, sur proposition d’un comité ad hoc réunissant une majorité d’adminjistrateurs indépendants, le cabinet BM&A, représenté par Monsieur Pierre Béal, en qualité d’expert indépendant en charge d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre sur le fondement de l’article 261-1, I. 1. et II. du RGAMF.

1.4 Rappel des principaux termes de l’Offre

1.4.1 Principaux termes de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, les Etablissements Présentateurs, agissant pour le compte de l’Initiateur, ont déposé le projet d’Offre le 8 avril 2020 auprès de l’AMF. Il est précisé que seule BNP Paribas, en tant que banque présentatrice et garante, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur relatifs à l’Offre.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du RGAMF.

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes les actions visées par l’Offre et qui seront apportées à l’Offre, au prix de 17 euros par action Blue Solutions, pendant la durée de l’Offre.

1.4.2 Intention concernant un retrait obligatoire et la radiation des actions de la Société

Le Projet de Note d’Information indique que dans l’hypothèse où les conditions légales seraient réunies, l’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l’issue de l’Offre dans les conditions requises par la réglementation applicable.

Dans le cas où le nombre d’actions de la Société non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF la mise en oeuvre, en application des articles 237-1 et suivants du RGAMF, dans un délai de trois mois à l’issue de la clôture de l’Offre, d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non apportées à l’Offre, moyennant une indemnisation égale au Prix d’Offre (soit 17 euros par action Blue Solutions), nette de tous frais, étant précisé que cette procédure de retrait obligatoire entraînera la radiation des actions de la Société d’Euronext Paris.

L’attention des actionnaires de Blue Solutions est attirée sur le fait que Bolloré Participations SE, société holding du groupe Bolloré, qui détient à ce jour 17,60% du capital et 17,90% des droits de vote de Blue Solutions, a d’ores et déjà fait état de son intention d’apporter l’intégralité de sa participation dans Blue Solutions à l’Offre. En conséquence de cet apport, Bolloré détiendra nécessairement, à l’issue de l’Offre, au moins 27.858.584 actions représentant 50.583.941 droits de vote, soit 95,53% du capital et 96,86% des droits de vote de Blue Solutions, de sorte que les conditions de mise en œuvre du retrait obligatoire se trouveront réunies.

Le montant de l’indemnisation sera versé, net de tous frais, à l’issue du retrait obligatoire, sur un compte bloqué ouvert à cette fin auprès de BNP Paribas Securities Services (3, rue d’Antin - 75002 Paris ; RCS Paris n°552 108 011), désigné en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation du retrait obligatoire. Après la clôture des comptes des affiliés, BNP Paribas Securities Services, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes de détenteurs des actions Blue Solutions leur revenant.

Conformément à l’article 237-8 du RGAMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions Blue Solutions dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par BNP Paribas Securities Services pendant une durée de dix ans à compter de la date du retrait obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.

1.4.3 Procédure d’apport à l’Offre

La procédure d’apport à l’Offre est décrite à la section 2.4 du Projet de Note d’Information.

1.4.4 Calendrier indicatif de l’Offre

Le calendrier indicatif de l’Offre tenant compte des contraintes propres à l’état d’urgence sanitaire tel que défini à l’article 4 de la loi n°2020-290 du 23 mars 2020 d'urgence pour faire face à l'épidémie de covid-19, et des dispositions de l’article 2 de l’ordonnance 2020-306 du 25 mars 2020 relative à la prorogation des délais échus pendant la période d'urgence sanitaire et à l'adaptation des procédures pendant cette même période, sera présenté dans la note d’information visée.

1.4.5 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

Les restrictions concernant l’Offre à l’étranger sont décrites à la section 2.9 du Projet de Note d’Information et s’appliquent au Projet de Note en Réponse ainsi qu’au présent communiqué.

1.5 Accords susceptibles d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre

Bolloré Participations SE, société holding du groupe Bolloré, qui détient à ce jour 17,60% du capital et 17,91% des droits de vote de Blue Solutions, a d’ores et déjà fait état de son intention d’apporter l’intégralité de sa participation dans Blue Solutions à l’Offre.

Dans sa réunion du 8 avril 2020, le conseil d’administration de Bolloré, après avoir pris connaissance d’un rapport établi par le cabinet Accuracy en date du 7 avril 2020 validant l’intérêt de l’acquisition par Bolloré de la participation de Bolloré Participations SE dans Blue Solutions au Prix d’Offre, sur la base du plan d’affaires de la Société et des avantages liés à l’intégration fiscale de Blue Solutions par Bolloré, a autorisé l’apport à l’Offre des actions Blue Solutions détenues par Bolloré Participations SE. A cette occasion, conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce, les personnes directement ou indirectement intéressée par cette acquisition, largement entendues (à savoir Bolloré Participations SE, personne morale administrateur de Bolloré, les membres de la famille Bolloré administrateurs communs à Bolloré et Bolloré Participations SE – Messieurs Cyrille Bolloré, Yannick Bolloré et Sébastien Bolloré et Madame Marie Bolloré – ainsi que Monsieur Cédric de Bailliencourt), n’ont pas pris part aux délibérations ni au vote de la délibération du conseil d’administration de Bolloré. L’autorisation préalable du conseil d’administration de Bolloré a été donnée à l’unanimité des votants, en ce compris l’ensemble des administrateurs indépendants.

Bien que l’intervention du cabinet Accuracy ne s’inscrivait pas dans le cadre des articles 261-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, celui-ci a attesté au moment de sa désignation remplir les conditions d’indépendance requise par l’instruction AMF n°2006-08, telle que modifiée le 10 février 2020, et la recommandation AMF n°2006-15, telle que modifiée le 10 février 2020, et a indiqué qu’aucune des missions qu’il a effectuées dans un passé récent ou qui pourraient être effectuées dans un avenir proche pour le groupe Bolloré ne le place en situation de conflit d’intérêts dès lors que ces missions ont représenté ou devraient représenter moins de 1% de son chiffre d’affaires annuel. En outre, la rémunération du cabinet Accuracy est forfaitaire et indépendante du sens de leur conclusion. Ses équipes ont enfin disposé du même temps de travail que s’il s’était agi d’une expertise indépendante au sens des normes AMF.

Au-delà des éléments décrits ci-dessus ainsi qu’en section 1.1 du Projet de Note en Réponse, il n’existe pas d’autre accord pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue à la connaissance de la Société.

2. avis motivé du conseil d’administration de la société

Le conseil d’administration de Blue Solutions est actuellement composé de :

- Monsieur Vincent Bolloré (Président du conseil d’administration) ;- Monsieur Didier Marginèdes (Vice-président du conseil d’administration) ;- Monsieur Cyrille Bolloré ;- Madame Marie Bolloré ;- Monsieur Sébastien Bolloré ;- Madame Monique Glemarec* ;- Madame Valérie Hortefeux ;- Monsieur Jean-Louis Milin* ;- Madame Laura Carrere*.* Administrateurs indépendants

Conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du RGAMF, le conseil d’administration, lors de la séance en date du 12 mars 2020, a constitué un comité ad hoc, composé d’une majorité de membres indépendants, à savoir :

- Monsieur Didier Marginèdes (Vice-Président du conseil d’administration) ;- Madame Laura Carrère (administrateur indépendant) ;- Madame Monique Glemarec (aministrateur indépendant) ;- Monsieur Jean-Louis Milin (administrateur indépendant).

Sur proposition du comité ad hoc, le conseil d’administration a désigné dans sa séance du 12 mars 2020, sur le fondement de l’article 261-1, I. 1. et II. du RGAMF, le cabinet BM&A, représenté par Monsieur Pierre Béal, en qualité d’expert indépendant chargé d’examiner les conditions économiques de l’Offre (l’« Expert Indépendant »).

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du RGAMF, les aministrateurs de la Société se sont réunis le 5 mai 2020, sous la présidence de Monsieur Vincent Bolloré, président du conseil d’administration, à l’effet d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences du projet d’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Eu égard aux circonstances sanitaires liées au Covid-19, les administrateurs ont été invités à participer aux délibérations du conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification. L’ensemble des administrateurs étaient présents.

Préalablement à la réunion, les administrateurs ont eu connaissance :

du communiqué de presse de l’Initiateur du 12 mars 2020 annonçant le projet d’Offre initiale qui consistait en une offre publique alternative comportant à la fois une branche achat (au prix de 17 euros par action Blue Solutions) et une branche échange (selon une parité de 4,5 actions Bolloré pour une action Blue Solutions) ;
du communiqué de presse du 17 mars 2020 par lequel l’Initiateur a annoncé renoncer à la branche échange et limiter par conséquent son projet d’Offre en une branche exclusivement d’achat au prix inchangé de 17 euros, suivie d’un retrait obligatoire ;
du Projet de Note d’Information déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 8 avril 2020, qui contient notamment le contexte et les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les caractéristiques de l’Offre et les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre ;
du projet d’avis motivé préparé par le comité ad hoc conformément à l’article 261-1, III du RGAMF ;
du rapport du cabinet BM&A, Expert Indépendant ; et
du Projet de Note en Réponse de la Société, établi conformément à l’article 231-19 du RGAMF.

Le conseil d’administration a ainsi rendu l’avis motivé suivant à l’unanimité de ses membres, en ce compris ses membres indépendants, étant précisé que les administrateurs communs aux sociétés Blue Solutions et Bolloré ont décidé de suivre l’avis exprimé par le comité ad hoc.

« Le Président rappelle que lors de la séance du 12 mars 2020, conformément à l’article 261-1, III du RGAMF et à l’instruction de l’AMF n°2006-15 relative à l’expertise indépendante dans le cadre d’opérations financières, le conseil d’administration a décidé de constituer un comité ad hoc composé de Monsieur Jean-Louis Milin, Madame Monique Glemarec, Madame Laura Carrere – tous trois administrateurs indépendants – ainsi que de Monsieur Didier Marginèdes, afin (i) de proposer la nomination d’un expert indépendant, (ii) d’assurer le suivi des travaux de cet expert et (iii) de préparer les termes de l’avis motivé du conseil d’administration sur l’Offre en vue d’émettre une recommandation à l’intention du conseil d’administration.

Il est précisé que les membres pressentis de ce comité ad hoc (à savoir Monsieur Jean-Louis Milin, Mesdames Laura Carrere et Monique Glémarec – tous trois administrateurs indépendants – ainsi que Monsieur Didier Marginèdes) ont été informés dès le 10 mars 2020 de l’intention de soumettre leur désignation en tant que membres du comité ad hoc lors du Conseil du 12 mars 2020, ainsi que de la mission de ce comité. A cette occasion, le Crédit Industriel et Commercial (« CIC »), chargé d’assister le comité ad hoc dans sa mission, a présenté le 10 mars 2020 aux membres pressentis du comité le nom de deux experts indépendants pour lesquels il avait été vérifié au préalable qu’ils remplissaient les critères d’indépendance requis.

A la suite de leur réunion du 10 mars 2020, les membres du comité ad hoc alors pressentis se sont concertés et ont pris une décision concernant la proposition de l’expert indépendant qu’ils auraient à faire dans le cas où leur désignation en tant que membres du comité ad hoc serait confirmée par le Conseil du 12 mars 2020. Après s’être assurés qu’il remplissait bien les critères d’indépendance requis, les membres du comité ad hoc ont proposé de retenir le cabinet BM&A en qualité d’expert indépendant, au vu de la proposition de mission faite par ce dernier, jugée satisfaisante tant au regard de l’expérience de ce cabinet dans des missions similaires, de la composition et des qualifications des membres de l’équipe devant être dédiée à cette mission, des moyens matériels de l’expert et, enfin, de ses conditions de rémunération.

Lors de sa réunion du 12 mars 2020, le conseil d’administration a décidé à l’unanimité de suivre la proposition du comité ad hoc et de désigner le cabinet BM&A, représenté par Monsieur Pierre Béal, en qualité d’expert indépendant sur le fondement de l’article 261-1, I. 1. et II. du RGAMF, afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire.

Une réunion de lancement des travaux de l’expert, organisée sous forme de conférence téléphonique, a eu lieu le 12 mars 2020 avec l’équipe de Blue Solutions, à l’issue de laquelle les informations et documents demandés par l’expert indépendant ont commencé à lui être communiqués afin que ce dernier puisse débuter ses travaux.

Le comité ad hoc, assisté du CIC, s’est ensuite réuni à trois reprises avec l’expert indépendant :

le 17 avril 2020, afin de faire un premier point d’étape sur les travaux accomplis par l’expert indépendant depuis sa désignation et de discuter des méthodes de valorisation privilégiées par ce dernier ;
le 24 avril 2020, afin que l’expert indépendant puisse présenter les premiers éléments chiffrés de ses travaux ;
le 4 mai 2020, en amont du conseil d’administration chargé de rendre son avis motivé sur l’Offre, afin que l’expert indépendant puisse présenter son rapport définitif et sa conclusion.

Le détail des interactions entre les membres du comité ad hoc et l’expert indépendant figure de manière exhaustive dans le rapport d’expertise du cabinet BM&A.

Dans le cadre de sa mission, l’expert indépendant a eu accès au plan d’affaires de la Société établi par son management et traduisant la meilleure estimation possible des prévisions de la Société à la date de l’Offre. Un certain nombre d’éléments et perspectives issus de ce plan d’affaires ont été rendus publics par la Société dans son communiqué du 12 mars 2020 annonçant ses résultats 2019. Il est toutefois précisé que ces prévisions ne tiennent pas compte de l’impact du Covid-19 sur les activités de la Société et que ce plan d’affaires n’a pas pu être révisé en raison de l’impossibilité de déterminer la durée de la crise du Covid-19 et l’ampleur de son impact sur le chiffre d’affaires et les résultats de la Société.

Le comité ad hoc indique ne pas avoir relevé d’éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l’expert indépendant. Il attire en particulier l’attention du conseil d’administration sur le fait que l’évaluation réalisée par l’expert indépendant est fondée sur un plan d’affaires qui n’inclut pas l’impact négatif lié au Covid-19, et maximise par conséquent la valeur intrinsèque de la Société.

Au terme de sa mission, et après en avoir débattu avec le CIC, le comité ad hoc recommande, à l’unanimité de ses membres, au conseil d’administration, de conclure que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés, pour les raisons ci-après développées.

Le conseil d’administration prend acte des travaux du comité ad hoc et de l’avis favorable de ce dernier sur l’Offre.

Après en avoir délibéré, le conseil d’administration, connaissance prise (i) des termes de l’Offre, (ii) des motifs et intentions de l’Initiateur, et des éléments de valorisation préparés par BNP Paribas et Natixis tels que figurant dans le Projet de Note d’Information, et (iii) de l’avis du comité ad hoc,

constate que :

l’Offre s’inscrit dans le contexte, d’une part, du repositionnement stratégique de Blue Solutions sur le développement et la production des batteries pour les marchés du bus et du stationnaire, d’autre part, de l’engagement pris par l’Initiateur à l’occasion de l’offre publique d’achat déposée sur Blue Solutions en 2017, au prix de 17 euros par action Blue Solutions, de déposer une nouvelle offre publique d’achat au même prix en 2020 dans l’hypothèse où le cours de l’action Blue Solutions demeurerait inférieur à 17 euros. L’objectif de cette Offre est donc, pour Bolloré, de mettre en œuvre son engagement de 2017 sans attendre l’issue de la période de référence, dès qu’il est apparu certain que les conditions subordonnant son engagement de 2017 seraient remplies ;
l’Initiateur s’était réservé la faculté lors de son offre publique d’achat de 2017, si les conditions étaient réunies pour ce faire, de mettre en œuvre un retrait obligatoire de Blue Solutions à l’issue de son éventuelle nouvelle offre en 2020 ;
l’Initiateur, en raison de l’évolution exceptionnelle des marchés financiers, a modifié les termes de son projet d’offre initial annoncé le 12 mars 2020 qui consistait en une offre publique alternative comportant à la fois une branche achat (au prix de 17 euros par action Blue Solutions) et une branche échange (selon une parité de 4,5 actions Bolloré pour une action Blue Solutions). La branche échange ayant perdu toute attractivité, la présente Offre se limite à une branche exclusivement d’achat au prix inchangé de 17 euros, suivie d’un retrait obligatoire ;
l’Initiateur contrôle déjà la Société, dont il détient directement 77,93% du capital et 79,24% des droits de vote, et le groupe Bolloré totalise 95,53% du capital et 97,14% des droits de vote ;
l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues directement par l’Initiateur, étant précisé que Bolloré Participations SE, société holding du groupe Bolloré, qui détient à ce jour 17,60% du capital et 17,90% des droits de vote de Blue Solutions, a fait état de son intention d’apporter l’intégralité de sa participation dans Blue Solutions à l’Offre ;
l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF dans le cadre de l’Offre la mise en œuvre d’un retrait obligatoire des actions de la Société et la radiation des actions de la Société du marché règlementé d’Euronext Paris dès lors quele nombre d’actions de la Société non présentées à l’Offre par les actionnaires n’appartenant pas au groupe Bolloré ne représentera pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société ;

note par ailleurs que les intentions de l’Initiateur, telles que décrites dans le Projet de Note d’Information, sont les suivantes :

en matière de politique industrielle, commerciale et financière de la Société, l’Initiateur n’a pas l’intention de modifier les orientations stratégiques mises en œuvre par Blue Solutions afin de poursuivre son développement, telles qu’annoncées notamment dans son communiqué de presse du 12 mars 2020. L’Offre s’inscrit ainsi dans le cadre du repositionnement stratégique de Blue Solutions dans les bus et le stationnaire ;
en matière d’emploi, l’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de Blue Solutions et ne devrait pas avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par Blue Solutions en matière d’effectif, de politique salariale et de gestion des ressources humaines. L’Offre ne devrait donc pas avoir d’impact sur l’emploi au sein de la Société ;
l’Initiateur a l’intention d’aligner la gouvernance de Blue Solutions sur celle des filiales non cotées du groupe Bolloré à l’issue de l’Offre ;
l’Initiateur n’envisage pas de procéder à une fusion entre une entité du groupe Bolloré et la Société, aucune décision n’ayant été prise à ce sujet par l’Initiateur à la date de son Projet de Note d’Information, étant toutefois précisé que ce dernier se réserve la possibilité, à l’issue de l’Offre, d’étudier d’éventuelles opérations de fusion entre la Société et d’autres entités du groupe Bolloré, d’éventuels transferts d’actifs ou réorganisations ;
en matière de dividendes, l’Initiateur ne prévoit pas que la Société sera en mesure à moyen terme de distribuer des dividendes. En particulier, il n’est pas prévu qu’un dividende soit versé par Blue Solutions au titre de l’exercice 2019.

Le conseil d’administration a ensuite examiné le rapport établi par le cabinet BM&A, sous la supervision du comité ad hoc conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du RGAMF et de l’instruction de l’AMF n°2006-15 sur l’expertise indépendante dans le cadre d’opérations financières, en qualité d’expert indépendant, dont il ressort des conclusions que :

« Blue Solutions est une entreprise à fort contenu technologique. Elle évolue dans un environnement économique qui n’a pas encore atteint sa pleine maturité, dans lequel la pression concurrentielle est importante, en proposant une technologie singulière. Cette dernière est, en l’état actuel, adaptée à des segments de marché plus étroits que ceux de ses concurrents. Cette situation a contraint la Société à opérer récemment une réorientation de sa stratégie dont les effets ne sont pas encore mesurables. Le succès du retournement de Blue Solutions dépendra donc de sa capacité à imposer ses produits à moyen terme tout en les améliorant afin d’étendre leur spectre d’utilisation, ce qui suppose le maintien d’un effort de recherche et développement » ;
« le cours de bourse de la Société ne constitue pas un critère de valorisation pertinent pour estimer la valeur intrinsèque de l’entreprise. En effet, l’engagement pris par Bolloré en 2017 de présenter à nouveau une offre en 2020 à un prix minimum de 17 € a rendu la cotation du titre imperméable aux évènements, tant ceux inhérents à la Société que ceux affectant les marchés. Pour autant, le cours de bourse n’est pas sans signification puisqu’il matérialise l’engagement de l’Initiateur vis-à-vis des actionnaires minoritaires » ;
« l’Offre intervient dans une période troublée due à la pandémie du Covid-19, au cours de laquelle les marchés financiers ont été durement affectés et dont on ignore encore les conséquences futures sur l’économie réelle en général et sur Blue Solutions en particulier. Dans un contexte de retrait obligatoire certain, nous avons retenu des hypothèses d’évaluation issues de données de marché antérieures à la survenance de la crise financière. Toutefois et pour information, nous estimons que l’incidence de la crise, conduisant à déterminer une valeur « immédiate » de la Société, affecterait les valeurs présentées ci-dessus d’une décote de l’ordre de 24 % » ;
« Dans ce contexte, nous avons privilégié la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie (DCF), seule susceptible à nos yeux de tenir compte des opportunités et des risques que présentent le plan d’affaires dans un contexte de retournement, et qui conduit à une valeur centrale de 12,23 € par action Blue Solutions. Sur cette valeur, le prix d’Offre extériorise une prime de 39 % » ;
« Selon nous, la largeur de la fourchette de valeurs présentée pour cette méthode caractérise bien les incertitudes, dont l’incidence peut être positive ou négative, relatives à l’activité de la Société » ;
« Compte tenu de leur caractère peu adapté à une société en retournement, les méthodes analogiques ont été retenues à titre secondaire. Sans surprise, la méthode des comparables boursiers présente des valeurs inférieures à celles issues du DCF dans la mesure où les multiples utilisés s’appliquent à des agrégats qui ne prennent pas complément en compte le retournement de la Société. A l’inverse, la méthode des transactions comparables, laquelle a été adaptée et procède d’une logique proche de celle du DCF, conduit logiquement à des valeurs supérieures à celle du DCF car les transactions intègrent potentiellement des primes de contrôle. Les deux méthodes analogiques conduisent à extérioriser des primes comprises entre 23 % et 68 % » ;
« Sur la base de ces éléments, notre opinion est que le prix de 17 € par action Blue Solutions, proposé dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée et dans l’hypothèse de la mise en œuvre d’un retrait obligatoire, est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société ».

Le conseil d’administration prend donc acte que, selon le rapport établi par le cabinet BM&A, le prix de l’Offre proposé par l’Initiateur, de 17 euros par action Blue Solutions, est équitable pour les actionnaires de la Société dans le cadre de l’Offre, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire.

Après échange de vues sur le projet d’Offre et au regard des éléments qui précédent, le conseil d’administration décide à l’unanimité, en ce compris les administrateurs indépendants, étant précisé que les administrateurs communs aux sociétés Blue Solutions et Bolloré ont décidé de suivre l’avis exprimé par le comité ad hoc, de reprendre à son compte les travaux et recommandations du comité ad hoc, et qu’à ce titre l’Offre est conforme aux intérêts :

de la Société, dans la mesure où la Société est d’ores et déjà contrôlée par le groupe Bolloré, étant précisé que l’Initiateur a indiqué ne pas anticiper de synergie significative de coûts ni de revenus dans le cadre de l’Offre dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable en dehors des économies de frais de cotation sur Euronext ;
de ses actionnaires, puisque le prix proposé par l’Initiateur de 17 euros par action Blue Solutions est considéré comme équitable par l’expert indépendant et valorise correctement les actions détenues par les actionnaires de la Société, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire ;
de ses salariés, puisque l’Offre ne devrait pas avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d’emploi et de gestion des relations sociales et des ressources humaines dans la mesure où l’Initiateur contrôle d’ores et déjà la Société ;

recommande aux actionnaires d’apporter leurs actions à l’Offre pour une perception immédiate du prix de l’Offre, ou de laisser l’acquisition de leurs actions se faire dans le cadre du retrait obligatoire afin d’économiser des frais de transaction. »

3. INtentions des membres du conseil d’administration

Pour des raisons essentiellement pratiques, les administrateurs qui détiennent des actions de la Société ont déclaré, chacun pour ce qui le concerne, qu’ils n’ont pas l’intention de les apporter à l’Offre dans la mesure où leurs actions seront en tout état de cause transférées à l’Initiateur dans le cadre du retrait obligatoire.

4. Intentions de la societe quant aux actions auto-détenues

La Société ne détient aucune action propre à la date du Projet de Note en Réponse.

5. Rapport de l’expert independant

En application des articles 261-1, I. 1. et II. du RGAMF, le cabinet BM&A, représenté par Monsieur Pierre Béal, a été désigné en qualité d’expert indépendant en date du 12 mars 2020 afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire.

Dans le cadre de son rapport, lequel est reproduit dans son intégralité en annexe du Projet de Note en Réponse, l’Expert Indépendant a rendu la conclusion suivante :

« Le tableau ci-après récapitule les fourchettes de valeurs de l’action Blue Solutions auxquelles nous parvenons ainsi que les primes et décotes extériorisées par le prix de 17 € par action, proposé dans le cadre de la présente Offre :

En premier lieu, nous tenons à souligner que l’évaluation de Blue Solutions se heurte à plusieurs difficultés qui rendent complexe la mesure de la valeur intrinsèque de la Société.

Tout d’abord, Blue Solutions est une entreprise à fort contenu technologique. Elle évolue dans un environnement économique qui n’a pas encore atteint sa pleine maturité, dans lequel la pression concurrentielle est importante, en proposant une technologie singulière. Cette dernière est, en l’état actuel, adaptée à des segments de marché plus étroits que ceux de ses concurrents. Cette situation a contraint la Société à opérer récemment une réorientation de sa stratégie dont les effets ne sont pas encore mesurables. Le succès du retournement de Blue Solutions dépendra donc de sa capacité à imposer ses produits à moyen terme tout en les améliorant afin d’étendre leur spectre d’utilisation, ce qui suppose le maintien d’un effort de recherche et développement.Ensuite, nos analyses font apparaître que le cours de bourse de la Société ne constitue pas un critère de valorisation pertinent pour estimer la valeur intrinsèque de l’entreprise. En effet, l’engagement pris par Bolloré en 2017 de présenter à nouveau une offre en 2020 à un prix minimum de 17 € a rendu la cotation du titre imperméable aux évènements, tant ceux inhérents à la Société que ceux affectant les marchés. Pour autant, le cours de bourse n’est pas sans signification puisqu’il matérialise l’engagement de l’Initiateur vis-à-vis des actionnaires minoritaires.Enfin, l’Offre intervient dans une période troublée due à la pandémie du Covid-19, au cours de laquelle les marchés financiers ont été durement affectés et dont on ignore encore les conséquences futures sur l’économie réelle en général et sur Blue Solutions en particulier. Dans un contexte de retrait obligatoire certain, nous avons retenu des hypothèses d’évaluation issues de données de marché antérieures à la survenance de la crise financière. Toutefois et pour information, nous estimons que l’incidence de la crise, conduisant à déterminer une valeur « immédiate » de la Société, affecterait les valeurs présentées ci-dessus d’une décote de l’ordre de 24 %.

Dans ce contexte, nous avons privilégié la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie (DCF), seule susceptible à nos yeux de tenir compte des opportunités et des risques que présentent le plan d’affaires dans un contexte de retournement, et qui conduit à une valeur centrale de 12,23 € par action Blue Solutions. Sur cette valeur, le prix d’Offre extériorise une prime de 39 %.Selon nous, la largeur de la fourchette de valeurs présentée pour cette méthode caractérise bien les incertitudes, dont l’incidence peut être positive ou négative, relatives à l’activité de la Société.

Compte tenu de leur caractère peu adapté à une société en retournement, les méthodes analogiques ont été retenues à titre secondaire. Sans surprise, la méthode des comparables boursiers présente des valeurs inférieures à celles issues du DCF dans la mesure où les multiples utilisés s’appliquent à des agrégats qui ne prennent pas complément en compte le retournement de la Société. A l’inverse, la méthode des transactions comparables, laquelle a été adaptée et procède d’une logique proche de celle du DCF, conduit logiquement à des valeurs supérieures à celle du DCF car les transactions intègrent potentiellement des primes de contrôle. Les deux méthodes analogiques conduisent à extérioriser des primes comprises entre 23 % et 68 %.

Sur la base de ces éléments, notre opinion est que le prix de 17 € par action Blue Solutions, proposé dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée et dans l’hypothèse de la mise en œuvre d’un retrait obligatoire, est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société. »

1 Sur la base d’un nombre total de 29.163.066 actions et de 57.355.787 droits de vote théoriques de la Société (informations au 30 avril 2020 publiées par la Société sur son site internet conformément à l’article 223-16 du RGAMF). Conformément à l’article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote.

2 Filiale à 100% du groupe Bolloré.

3 Filiale à 100% du groupe Bolloré.

4 Filiale à 99,35% du groupe Bolloré.

5 Filiale à 99,50% du groupe Bolloré.

6 Filiale à 100% du groupe Bolloré.

7 Les termes détaillés de cet engagement figurent à la section 1.3.1 de la note d’information portant visa n°17-326 en date du 4 juillet 2017. Bolloré s’était engagé à déposer cette nouvelle offre publique d’achat en 2020 si, à la date de référence, correspondant au 41ème jour de bourse suivant le jour de l’annonce publique, par Blue Solutions, de ses comptes 2019, le cours de référence de l’action Blue Solutions était inférieur à 17 euros. Le dépôt de cette nouvelle offre devait dans ce cas intervenir dans les trois mois suivant ce constat. Le cours de référence en question correspondait à la moyenne arithmétique, pondérée par les volumes quotidiens, des cours de bourse de l’action Blue Solutions (code ISIN FR0011592104, mnémonique « BLUE ») sur les 40 jours de bourse suivant la date d’annonce des comptes 2019 de Blue Solutions au cours desquels l’action Blue Solutions aura été cotée, cette moyenne étant arrondie à la deuxième décimale la plus proche.

8 Bluecar développe, produit et commercialise des voitures électriques utilisant les batteries LMP.

9 Autolib' offre un service d'automobiles électriques en libre service.

10 Bluecarsharing exploite les autres systèmes d’autopartage du périmètre Blue Applications.

11 Bluebus produit et commercialise des bus 100% électriques, véhicules de transport de personnes urbain et périurbain.

12 Blueboat développe des projets dans le domaine des bateaux électriques.

13 Bluetram développe des projets dans le domaine des tramways électriques.

14 Bluestorage développe une gamme de solutions de stockage d’énergie.

15 Polyconseil offre des solutions IT allant du cadrage stratégique à l’exploitation et au suivi des résultats.

16 IER conçoit et commercialise des solutions dans les domaines de la gestion des flux de personnes et de biens, du libre-service et de la sécurité des accès.

17 Monsieur Thierry Bergeras a été désigné par le Tribunal de commerce de Paris le 31 janvier 2020 en tant qu’expert et a rendu son rapport le 9 mars 2020.

Pièce jointe