BORDEAUX, France, July 3, 2014 /PRNewswire/ --
Modification de la composition du
Conseil d'Administration
Préparation d'une augmentation de capital avec maintien du
DPS et attribution gratuite de BSAR à tous les actionnaires
Afin d'assurer la visibilité financière du Groupe sur les 18
prochains mois, Europlasma envisage de lancer une augmentation de
capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS)
d'un montant significatif.
Cette opération aura pour objectifs :i) d'assainir la
structure d'endettement actuelle du Groupe en remboursant et/ou en
convertissant les prêts relais consentis par ses principaux
partenaires financiers depuis fin 2012, ii) de couvrir les besoins
en réinvestissement dans l'usine CHO Morcenx, nécessaires à
l'amélioration de ses performances, et en fonds de roulement
pendant sa période de montée en puissance, iii) d'achever le
redressement du Groupe et lui donner les moyens de capturer les
opportunités de croissance qui s'offrent à lui dans chacune de ses
activités, et iv) de financer la quote-part d'investissement du
Groupe dans la prochaine usine CHO Power, à horizon fin 2015 selon
le calendrier de déploiement prévisionnel.
L'opération envisagée sera soumise à l'obtention d'un visa de
l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et devra être garantie à
hauteur de 75% avant son lancement.
A l'issue de l'augmentation de capital, le Groupe envisage de
procèder à l'attribution gratuite de Bons de Souscription d'Actions
Remboursables (BSAR) au profit de tous les actionnaires anciens et
nouveaux.
Besoins de trésorerie intermédiaires
Comme indiqué dans les communiqués des 08/04/2014 et 24/06/2014, la trésorerie du Groupe
a été sensiblement fragilisée par les reports successifs de la
Réception préliminaire de la centrale électrique CHO Morcenx. Dans
ce contexte, l'aide des pouvoirs publics, des partenaires
industriels, et des principaux partenaires financiers a représenté
un facteur clé dans l'équilibre de la trésorerie du Groupe depuis
février dernier.
Le conseil d'administration du 16 avril 2014 a ainsi approuvé
les termes du nouveau prêt accordé pari passu (50/50) par
l'actionnaire de référence Crédit Suisse Europlasma SPV LLC (CSE)
et la société CHO Morcenx, propriétaire de la centrale électrique
de Morcenx dont la réception préliminaire est intervenue le 13 juin
dernier. Ce prêt, d'un montant de 2,8 millions d'euros, couvre les
besoins de trésorerie du Groupe jusqu'en juillet. Il est rémunéré
au taux initial de 10% par an et remboursable au plus tard en avril
2015, en numéraire ou par conversion en actions Europlasma. Les
termes et garanties associés à ce prêt seront détaillés dans les
comptes annuels 2013, en évènements post-clôture.
Ce nouvel apport de fonds réaffirme la confiance du partenaire
financier et de l'actionnaire de référence envers le Groupe pour
mener la centrale CHO Morcenx à sa capacité maximale de
fonctionnement. En revanche, le retard de la réception préliminaire
de l'usine CHO Morcenx a engendré un retard dans la publication des
comptes 2013 et une nécessaire
actualisation du calendrier financier de la Société : les
délais incompressibles d'émission des rapports des commissaires aux
comptes sur les comptes consolidés 2013, d'obtention du visa de
l'AMF et de convocation à l'assemblée générale des actionnaires
conduisent à envisager le lancement de l'opération, initialement
prévue fin juillet, courant septembre. Le retard de l'opération,
combiné auxbesoins d'investissement liés aux améliorations
indispensables de l'usine, et à la prolongation de la montée en
puissance, génèrent un besoin supplémentaire à couvrir de l'ordre
de 3 millions d'euros d'ici la levée de fonds de septembre.
La société, ses partenaires financiers et son conseil Arkeon
Finance sont mobilisés pour répondre à ce besoin à très court terme
qui conditionne l'arrêté des comptes 2013
et l'émission du rapport des commissaires aux comptes sur
les comptes annuels et consolidés 2013. Plusieurs pistes sont en
cours de discussion, et la société reviendra vers le marché d'ici
la fin du mois de Juillet.
Dans ce contexte, la cotation d'Europlasma reste suspendue et ne
reprendra, dans l'intérêt des actionnaires, qu'une fois la
visibilité financière du Groupe à court terme assurée.
Déclaration de franchissement de seuil de Crédit Suisse
Europlasma SPV LLC
Suite à la cession par Crédit Suisse de son activité dite
« Customized Fund Investment Group » (CFIG) au fonds
américain Grovesnor Capital Management LP (GCM), une réorganisation
de la participation détenue par le véhicule Crédit Suisse
Europlasma SPV LLC (CSE) au capital d'Europlasma S.A., est
intervenue le 12 avril 2014.
Les titres dont la gestion a été transférée au sein du nouveau
véhicule constitué par GCM, GCM Grosvenor EP Holdings SPV LLC,
représentent 3,2% du capital d'Europlasma S.A. Ils correspondent
aux participations détenues depuis 2007 au capital d'Europlasma par
des clients autres que Masdar Cleantech Fund, actionnaire
majoritaire historique et investisseur actif de CSE.
Ce transfert a conduit CSE à franchir à la baisse le seuil de
30% des droits de vote (de 32,36% à 29,96%), ce qui a donné lieu à
une déclaration auprès d'Europlasma S.A. en date du 14 Mai
2014.
Le fonds Masdar Cleantech Fund a décidé de conserver
l'intégralité de ses titres (soit 20,36% d'Europlasma S.A.) au sein
de CSE.
Modification de la composition du Conseil
d'Administration
En conséquence de la cession des activités de CFIG à Grovernor
Capital, la société DLJ MB Advisors, représentée par Monsieur
Roger Ammoun, a démissionné de son mandat d'administrateur
d'Europlasma avec effet au 31 mars 2014. Le
Conseil d'Administration remercie M.
Roger Ammoun pour son temps et sa contribution durant ses
années de mandat.
Le conseil d'administration du 1er avril 2014 a décidé de
coopter, en remplacement de la société DLJ MB Advisors, la société
Crédit Suisse Asset Management (Masdar Cleantech Fund Manager as
investor through an affiliate), représentée par Monsieur Henri
Arif, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur,
soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui
statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2018. Cette
cooptation sera proposée à la plus prochaine assemblée générale
pour ratification par les actionnaires.
A propos d'Europlasma
Europlasma est un groupe français spécialisé dans les
technologies propres et la production d'énergie renouvelable. Fondé
en 1992 pour appliquer sa technologie propriétaire de torche à
plasma à la destruction et la valorisation des déchets dangereux,
le Groupe Europlasma compte aujourd'hui trois divisions :
- Europlasma est un acteur international dans le domaine
des systèmes Torches à plasma et applications corrélées
- Inertam est le spécialiste mondial de l'élimination et
de la valorisation des déchets d'amiante et des déchets
dangereux.
- CHO Power est un producteur d'électricité par
gazéification de déchets et biomasse.
http://www.europlasma.com [Alternext - NYSE
Euronext Paris - Mnemo : ALEUP - Isin : FR0000044810]
Contacts
Jean-Eric PETIT - Directeur Général
Estelle MOTHAY - Directrice Administrative et
Financière
Anne BORDERES - Responsable des relations presse et
actionnaires
Tel: +33-(0)556-49-7000
contactbourse@europlasma.com