NBLY Neighbourly Pharmacy Inc

• Offre de 18,50 $ en espèces, majorée d'un droit conditionnel à la valeur de 0,61 $ par action
• Le conseil a décidé à l'unanimité d'appuyer l'opération et recommande aux actionnaires minoritaires de l'approuver

TORONTO, le 15 janv. 2024 /CNW/ - Neighbourly Pharmacy Inc. (« Neighbourly » ou la « Société ») (TSX: NBLY), le plus grand réseau de pharmacies indépendantes au Canada et celui qui y croît le plus rapidement, et Persistence Capital Partners (« PCP ») sont heureuses d'annoncer qu'elles ont conclu une convention d'arrangement définitive (la « convention d'arrangement ») aux termes de laquelle T.I.D. Acquisition Corp., une entité nouvellement constituée et contrôlée par PCP (l'« acheteur »), acquerrait toutes les actions ordinaires (les « actions ordinaires ») du capital de Neighbourly, autres que les actions ordinaires dont PCP ou les membres de son groupe ont déjà la propriété, au prix de 18,50 $ par action ordinaire, payable en espèces, majoré d'un droit conditionnel à la valeur (le « DCV ») par action ordinaire, qui confère à son porteur le droit à un paiement en espèces supplémentaire de 0,61 $ par DCV si le BAIIA ajusté pro forma cible de la Société pour l'exercice 2026 est atteint, comme il est décrit plus amplement ci-après. La clôture de l'opération devrait avoir lieu au plus tard le 29 mars 2024, sous réserve du respect de conditions de clôture habituelles. 

La composante en espèces de la contrepartie payable aux termes de la convention d'arrangement et la contrepartie combinant des espèces et des DCV (en supposant le paiement intégral des DCV) représentent des primes d'environ 52,6 % et 57,7 %,  respectivement, par rapport au cours de clôture de 12,12 $ à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le 2 octobre 2023, date qui précède l'annonce de la proposition initiale non contraignante de PCP, et des primes d'environ 32,6 % et 36,9 %, respectivement, par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours par action à la TSX de 13,96 $ à la clôture des marchés le 2 octobre 2023.

L'annonce d'aujourd'hui est l'aboutissement des négociations qui ont eu lieu après l'annonce de la proposition initiale de PCP le 3 octobre 2023. La signature de la convention d'arrangement fait suite à la recommandation unanime d'un comité d'administrateurs indépendants (le « comité chargé d'examiner l'opération ») du conseil d'administration de la Société (le « conseil »).

« Le comité chargé d'examiner l'opération est heureux de proposer cette offre aux actionnaires minoritaires, ont déclaré Josh Blair et Dean McCann, coprésidents du comité chargé d'examiner l'opération (défini aux présentes). À la suite d'un processus rigoureux avec nos conseillers, nous croyons que l'offre de PCP est dans l'intérêt de la Société. »

« Nous sommes heureux que le comité chargé d'examiner l'opération ait accepté à l'unanimité d'appuyer cette offre bonifiée, qui présente un rendement équitable et intéressant aux actionnaires de Neighbourly, a déclaré Stuart M. Elman, associé directeur de PCP. Nous sommes convaincus que cette opération permettra à Neighbourly d'accélérer sa croissance et de réaliser sa vision stratégique en vue de faire progresser le rôle des pharmacies indépendantes au Canada, créant de la valeur pour ses clients, ses patients, ses employés et ses partenaires. »

L'opération sera financée au moyen d'emprunts et de capitaux propres. PCP a reçu des engagements de prêt visant une facilité de crédit entièrement souscrite d'au plus 600 millions de dollars, y compris une facilité renouvelable inutilisée de 200 millions de dollars, de la part de la Banque Scotia et de RBC Marchés des Capitaux. En outre, Brookfield Asset Management Ltd., par le biais de son programme d'investissements spéciaux (« BSI »), a conclu une lettre d'engagement de participation avec PCP aux termes de laquelle Brookfield s'est engagée à procéder à un investissement structuré d'au plus 320 millions de dollars dans les capitaux propres de la société fermée. Les financements par emprunt et par capitaux propres sont respectivement assujettis à des conditions limitées, y compris la négociation et la signature d'ententes définitives.

« Nous sommes heureux de nous associer à PCP et à Neighbourly et nous nous réjouissons de soutenir la prochaine phase de croissance de la Société, qui continue à fournir des services de santé essentiels aux collectivités canadiennes », a indiqué Michael Horowitz, associé directeur de Brookfield et de BSI. « Cet investissement illustre comment BSI fournit des capitaux souples et un soutien stratégique pour aider les entreprises et leurs propriétaires à atteindre leurs objectifs à long terme », a ajouté Frank Yu, associé directeur de Brookfield et chef, Amérique du Nord de BSI.

Skip Bourdo, chef de la direction de Neighbourly, a déclaré : « Nous sommes ravis du soutien continu de PCP et accueillons avec enthousiasme le partenariat stratégique et les ressources de Brookfield alors que nous poursuivons notre plan à long terme, que nous accélérerons notre croissance et que nous desservons davantage de collectivités à travers le Canada. »

Aux termes de la convention d'arrangement, l'acheteur acquerrait toutes les actions ordinaires du capital de Neighbourly, autres que les actions ordinaires dont PCP ou les membres de son groupe ont déjà la propriété, au prix de 18,50 $ par action ordinaire, payable en espèces (soit une contrepartie d'environ 415 millions de dollars), majoré d'un DCV par action ordinaire, qui confère à son porteur le droit à un paiement en espèces supplémentaire de 0,61 $ par DCV si le BAIIA ajusté pro forma de la Société pour l'exercice qui sera clos le 28 mars 2026 (l'« exercice 2026 ») est égal ou supérieur à 128,0 millions de dollars (le « BAIIA cible ») (ce qui représente un paiement éventuel supplémentaire d'environ 13,7 millions de dollars). Si le BAIIA ajusté pro forma de la Société pour l'exercice 2026 est inférieur au BAIIA cible, aucune contrepartie supplémentaire ne sera versée aux porteurs de DCV.

Chaque DCV est une obligation directe de l'acheteur. Les DCV ne seront pas inscrits à la cote d'un marché ou d'une bourse et ne pourront pas être vendus, cédés, transférés, mis en gage ou grevés de quelque manière que ce soit, sauf dans certaines circonstances décrites dans la convention d'arrangement. Les DCV ne représenteront pas un droit de participation ou de propriété dans la Société, l'acheteur ou un membre de leur groupe (ou une autre personne) et ne seront pas représentés par des certificats ou d'autres instruments. Les DCV ne comportent aucun droit de vote ni ne donnent droit à des dividendes, et aucun intérêt ne sera perçu sur les montants payables au titre des DCV à leurs porteurs.

La convention d'arrangement prévoit des dispositions de non-sollicitation habituelles interdisant à Neighbourly de solliciter des propositions d'acquisition concurrentes et des dispositions qui donnent à l'acheteur le droit de présenter une proposition équivalente. La convention d'arrangement prévoit des frais de 4 millions de dollars canadiens payables à l'acheteur si la convention d'arrangement est résiliée dans certaines circonstances, notamment en cas de changement de recommandation du comité chargé d'examiner l'opération ou du conseil. La convention d'arrangement prévoit également le paiement par l'acheteur de frais de 2 millions de dollars canadiens ou 5 millions de dollars canadiens si la convention d'arrangement est résiliée dans certaines circonstances précises, et le montant des frais dépendra des circonstances de la résiliation.

La convention d'arrangement interdit également à Neighbourly de verser des dividendes (y compris le dividende trimestriel historique de 0,045 $) à ses actionnaires jusqu'à la clôture de l'opération.

L'opération sera réalisée conformément à un plan d'arrangement approuvé par le tribunal en vertu de l'article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et est conditionnelle au respect de conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation du tribunal et l'approbation des actionnaires de Neighbourly, comme il est indiqué plus en détail ci-après. Après la réalisation de l'opération, la Société ne prévoit plus être assujettie aux obligations de présentation de l'information prévues par les lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables, et ses actions ordinaires seront radiées de la cote de la Bourse de Toronto.

La réalisation de l'opération est assujettie à diverses conditions de clôture, notamment (i) à l'approbation aux deux tiers (66 ⅔ %), au moins, des voix exprimées par les actionnaires présents en personne ou représentés par procuration à l'assemblée extraordinaire des actionnaires devant être convoquée pour approuver l'opération (l'« assemblée extraordinaire »), votant comme une seule catégorie (chaque porteur d'actions ordinaires a droit à une voix par action ordinaire) et (ii) à l'approbation à la majorité des voix exprimées par les porteurs d'actions ordinaires, présents en personne ou représentés par procuration à l'assemblée extraordinaire, à l'exclusion des voix de PCP et des membres de son groupe, et des autres actionnaires dont les voix doivent être exclues aux fins de l'« approbation des porteurs minoritaires » aux termes du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») dans le cas d'un « regroupement d'entreprises » (les « actionnaires minoritaires »). La circulaire d'information de la direction devant être déposée et transmise par la poste aux actionnaires de Neighbourly relativement à l'assemblée extraordinaire convoquée en vue d'approuver l'opération contiendra de plus amples détails sur les exigences en matière de vote applicables.

La clôture de l'opération devrait avoir lieu au plus tard le 29 mars 2024, sous réserve du respect de conditions de clôture habituelles.

Des exemplaires de la convention d'arrangement définitive et de la circulaire d'information de la direction relative à l'assemblée extraordinaire seront déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et accessibles sous le profil de Neighbourly sur le site Web de SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.com. Les actionnaires de Neighbourly sont priés de lire ces documents et les autres documents pertinents lorsqu'ils seront accessibles.

Le comité chargé d'examiner l'opération a retenu les services de Valeurs Mobilières TD Inc. (« TD ») pour qu'elle lui fournisse des conseils financiers et prépare une évaluation officielle des actions ordinaires, comme l'exige le Règlement 61-101. TD a présenté verbalement au comité chargé d'évaluer l'opération son avis selon lequel, en date du 14 janvier 2024, d'après son analyse et sous réserve des hypothèses, limites et réserves devant être énoncées dans son évaluation officielle qui figurera dans la circulaire d'information de la direction qui sera envoyée aux actionnaires de la Société relativement à l'assemblée extraordinaire (l'« évaluation officielle »), la juste valeur marchande des actions ordinaires se situait entre 18,50 $ et 23,50 $ par action ordinaire et la juste valeur marchande des DCV se situait entre 0,14 $ et 0,34 $ par DCV. TD a également présenté verbalement au comité chargé d'évaluer l'opération son avis (l'« avis sur le caractère équitable ») selon lequel, en date du 14 janvier 2024 et sous réserve des hypothèses, limites et réserves devant être énoncées dans son avis sur le caractère équitable écrit qui figurera dans la circulaire d'information de la direction, la contrepartie que doivent recevoir les actionnaires minoritaires aux termes de la convention d'arrangement est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires. La circulaire d'information de la direction indiquera également les facteurs pris en compte par le comité chargé d'examiner l'opération et le conseil ainsi que d'autres renseignements pertinents.

Le comité chargé d'examiner l'opération a recommandé à l'unanimité au conseil d'approuver la convention d'arrangement et recommande à l'unanimité aux actionnaires minoritaires de voter en faveur de la résolution spéciale visant à approuver l'opération (la « résolution relative à l'arrangement ») à l'assemblée extraordinaire. Le conseil, sur recommandation unanime du comité chargé d'examiner l'opération, a conclu à l'unanimité (sauf Stuart M. Elman, président du conseil et associé directeur de PCP, qui s'est retiré de la réunion) que l'opération est dans l'intérêt de la Société et recommande à l'unanimité aux actionnaires minoritaires de voter en faveur de la résolution relative à l'arrangement lors de l'assemblée extraordinaire. Tous les administrateurs et hauts dirigeants de la Société ont également conclu des conventions de soutien et de vote aux termes desquelles ils ont convenu, sous réserve des modalités qui y sont prévues, d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires en faveur de la résolution relative à l'arrangement lors de l'assemblée extraordinaire.

À l'heure actuelle, PCP, avec les membres de son groupe, a la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement, de 22 454 629 actions ordinaires, soit environ 50,05 % des actions ordinaires actuellement émises et en circulation. Après la réalisation de l'opération, PCP aura la propriété ou le contrôle, directement ou indirectement, de la totalité des actions ordinaires du capital de Neighbourly.

Le siège social de PCP est situé à Toronto au 60 Bloor Street West, Suite 404, Toronto (Ontario) M4W 3B8. Le siège social de la Société est situé à Toronto au 190 Attwell Drive, Unit 400, Toronto (Ontario) M9W 6H8. Pour obtenir plus de renseignements et/ou un exemplaire du rapport en vertu du système d'alerte connexe qui sera déposé sous le profil de la Société sur le site Web de SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca, veuillez communiquer par courriel avec l'avocat général et secrétaire de PCP à l'adresse zzelman@persistencecapital.com.

Valeurs Mobilières TD agit à titre de conseiller financier et d'évaluateur indépendant du comité chargé d'examiner l'opération, et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique indépendant du comité chargé d'examiner l'opération.

La Banque Scotia et RBC Marchés des Capitaux agissent à titre de conseillers financiers de PCP, et Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de PCP à l'égard de l'opération proposée. Devon Park Advisors¹ fournit des services consultatifs stratégiques et de mobilisation de capitaux à PCP.

Le présent communiqué de presse fait référence au « BAIIA ajusté pro forma », qui désigne le résultat net consolidé (établi conformément aux Normes internationales d'information financière) ajusté conformément aux ajustements prévus à l'annexe F de la convention d'arrangement. Afin d'établir le « BAIIA ajusté pro forma », le BAIIA de toute entreprise ayant fait l'objet d'une acquisition au cours d'un exercice doit être inclus dans le BAIIA de la Société pour cet exercice sur une base normalisée pro forma pour les treize (13) périodes financières précédentes closes le dernier jour de l'exercice en cause, comme si cette acquisition avait eu lieu le premier jour de l'exercice pour lequel le BAIIA de la Société est calculé. Il y a lieu de se reporter à la définition du « BAIIA » figurant dans la convention d'arrangement définitive qui sera accessible sous le profil de Neighbourly sur le site Web de SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.com.

Le présent communiqué contient de l'« information prospective » et des « déclarations prospectives » (collectivement, l'« information prospective ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Cette information comprend des déclarations concernant nos objectifs et nos stratégies pour les atteindre ainsi que des déclarations concernant les convictions, les plans, les estimations, les projections et les intentions de la direction, et des déclarations semblables concernant les événements futurs anticipés, les résultats, les circonstances, le rendement ou les attentes qui ne sont pas des faits historiques. Dans certains cas, on reconnaît l'information prospective à l'emploi de termes comme « s'attendre à », « estimation », « perspective », « prévision », « projection », « avoir l'intention de », « anticiper » ou « croire », à la forme affirmative ou négative, au futur ou au conditionnel, et à l'emploi d'autres termes semblables. En outre, les déclarations faisant état de nos attentes, de nos intentions, de nos prévisions ou d'autres faits ou circonstances à venir contiennent de l'information prospective. L'information prospective figurant dans le présent communiqué comprend notamment des déclarations relatives aux activités de Neighbourly en général; des déclarations qui concernent l'opération, la capacité de réaliser les opérations prévues par la convention d'arrangement et le moment où elles seront réalisées, notamment la capacité des parties de satisfaire aux conditions de réalisation de l'opération, la réception de l'approbation requise des actionnaires et l'approbation du tribunal ainsi que le respect d'autres conditions de clôture habituelles, la possibilité de résilier la convention conformément à ses modalités, l'atteinte du BAIIA cible et le paiement de montants supplémentaires aux porteurs de DCV conformément à la convention d'arrangement, et les avantages escomptés pour la Société et ses actionnaires de l'opération proposée; des déclarations qui concernent le financement de PCP, la capacité de PCP de finaliser les modalités et les conditions et de conclure des conventions définitives avec les contreparties concernées, ainsi que la capacité de PCP de satisfaire aux conditions de clôture connexes et l'échéancier connexe.

Les risques et incertitudes relatifs aux opérations prévues par la convention d'arrangement comprennent les suivants : la possibilité que l'opération ne soit pas réalisée selon les modalités et conditions actuellement envisagées, ou selon l'échéancier actuellement prévu, et qu'elle ne soit pas réalisée du tout, en raison d'un défaut d'obtenir ou de respecter, en temps opportun ou autrement, les approbations requises des autorités de réglementation, des actionnaires et du tribunal et d'autres conditions de clôture de l'opération, ou pour d'autres raisons; le risque que des offres concurrentes ou des propositions d'acquisition soient faites; les répercussions négatives que la non-réalisation de l'opération, pour quelque raison que ce soit, pourrait avoir sur le cours des actions ordinaires ou sur les activités de la Société; le défaut de PCP de conclure des conventions définitives en ce qui concerne l'engagement de prêt ou l'engagement de participation, ou le défaut de PCP de satisfaire aux conditions de clôture connexes en temps opportun, voire du tout; le non-paiement par l'acheteur de la contrepartie en espèces à la clôture de l'opération; la capacité de l'acheteur de payer les frais prévus par la convention d'arrangement, s'ils deviennent exigibles, étant donné que ses obligations ne sont pas garanties; l'absence d'indemnité de rupture inversée en faveur de la Société; le risque que les activités de Neighbourly connaissent des perturbations importantes, notamment la perte de clients ou d'employés attribuable à l'incertitude connexe, la conjoncture sectorielle ou d'autres facteurs; les risques liés à la fidélisation des employés; le risque que des changements réglementaires aient une incidence importante sur l'entreprise ou les activités de Neighbourly; le risque que des poursuites soient intentées contre Neighbourly; les risques liés à la diversion de l'attention de la direction des activités commerciales courantes de Neighbourly pendant que l'opération est en cours; et d'autres risques et incertitudes concernant Neighbourly, notamment ceux décrits dans la notice annuelle de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que dans d'autres dépôts et rapports que Neighbourly peut faire, de temps à autre, auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Même si nous avons tenté de définir les facteurs de risque importants qui pourraient entraîner un large écart entre les résultats réels et ceux indiqués dans l'information prospective, d'autres facteurs de risque que nous ignorons actuellement ou que nous ne jugeons pas importants pour l'instant pourraient aussi faire en sorte que les résultats réels ou les faits à venir diffèrent considérablement de ceux exprimés dans l'information prospective. Rien ne garantit que l'information prospective se révélera exacte étant donné que les résultats réels et les faits à venir pourraient différer nettement de ceux qu'elle indique. L'information prospective ne constitue pas une garantie des résultats futurs. Par conséquent, vous ne devriez pas vous fier indûment à l'information prospective, qui vaut uniquement à la date où elle a été donnée. L'information prospective contenue dans le présent communiqué témoigne des attentes de la Société à la date du présent communiqué (ou à la date par ailleurs indiquée) et est susceptible de changer après cette date. Cependant, la Société n'a ni l'intention ni l'obligation d'actualiser ou de réviser l'information prospective en raison de nouveaux éléments d'information ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, sauf dans la mesure où les lois sur les valeurs mobilières du Canada l'y obligent. L'information prospective contenue dans le présent communiqué est donnée entièrement sous réserve de la mise en garde qui précède.

Cette annonce est présentée essentiellement à des fins d'information et ne constitue pas une offre d'achat ou la sollicitation d'une offre de vente ni une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat d'actions ordinaires de Neighbourly.

Neighbourly est le plus grand réseau de pharmacies communautaires au Canada et celui qui y croît le plus rapidement. Unies par la priorité qu'elles accordent aux patients et par leur rôle de centres de soins de santé essentiels et fiables au sein des collectivités qu'elles desservent, les pharmacies de Neighbourly cherchent à offrir des soins de santé accessibles assortis d'une touche personnelle. Depuis 2015, Neighbourly a étendu son empreinte nationale diversifiée et compte maintenant 293 emplacements qui appuient sa réputation d'acquéreur de choix au sein du secteur.

SOURCE Neighbourly Pharmacy Inc.