/LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ N'EST PAS DESTINÉ À LA
DISTRIBUTION AUX FILS DE PRESSE AMÉRICAINS NI À LA DIFFUSION AUX
ÉTATS-UNIS/
TORONTO, le 14 sept.
2023 /CNW/ - Intact Corporation financière (TSX :
IFC) (« Intact » ou la « Société ») a
annoncé aujourd'hui qu'elle a réalisé un placement privé de billets
à moyen terme non garantis, série 14 (les
« billets »).
Les billets étaient offerts par voie de placement pour compte
par un syndicat de placement mené par Marchés des capitaux CIBC et
BMO Marchés des capitaux. Les billets constituent des obligations
non garanties directes d'Intact et sont de rang égal à tous les
autres titres d'emprunt non garantis et non subordonnés d'Intact.
Les billets, dont un capital de 400 M$ a été émis, portent
intérêt au taux annuel fixe de 5,276 % jusqu'à leur échéance
du 14 septembre 2054. Les billets ont été offerts par
voie de placement privé auprès d'investisseurs qualifiés au
Canada (le « placement
privé »).
Intact compte affecter le produit net tiré du placement privé à
la souscription d'actions d'une ou de plusieurs filiales de la
Société, ce qui servira ultimement au financement partiel de la
réalisation de l'acquisition indirecte proposée
(l'« acquisition ») par Intact des actifs comprenant,
entre autres, les activités de courtage d'assurance des entreprises
de Direct Line Insurance Group plc (« Direct Line ») et
de certains membres de son groupe (l'« entreprise
acquise ») qui a été annoncée par Intact le
6 septembre 2023, ainsi que des besoins en capitaux et
coûts d'intégration connexes. Si le produit net tiré du placement
privé, combiné au produit tiré du placement d'actions ordinaires
d'Intact annoncé le 6 septembre 2023,
est (i) inférieur au prix d'achat initial prévu dans le
cadre de l'acquisition, la Société a actuellement l'intention
d'utiliser des ressources de trésorerie disponibles, d'entreprendre
d'autres financements ou d'effectuer des prélèvements sur un ou
plusieurs prêts à terme pour combler l'insuffisance, ou
(ii) supérieur au prix d'achat prévu dans le cadre de
l'acquisition, ce produit net excédentaire sera affecté à des fins
d'entreprise générales.
Les billets ont chacun reçu la note de A assortie d'une
tendance positive de DBRS Limited, la note de Baa1 assortie d'une
perspective stable de Moody's Investors Service, Inc. et la note
de A- assortie d'une tendance stable de Fitch Ratings,
Inc.
Si (i) Royal & Sun Alliance Insurance Limited
(« RSA ») ne paie pas le prix d'achat en espèces initial
pour l'acquisition avant 23 h 59 (heure locale de
Londres, au Royaume-Uni) le 29 février 2024, ou
(ii) Intact remet à la CIBC un avis indiquant, ou confirme
publiquement, qu'elle n'a pas l'intention de procéder à
l'acquisition, Intact sera alors tenue de racheter les billets à un
prix de rachat correspondant à 101 % du capital global des
billets, majoré de l'intérêt couru et impayé, le cas échéant,
jusqu'à la date de rachat, exclusivement.
Des renseignements supplémentaires au sujet de l'acquisition
sont présentés sur le site Web d'Intact au
www.intactfc.com/fr/investisseurs/.
Les billets n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la
loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa
version modifiée (la « Loi de 1933 ») et ils ne peuvent
être offerts ni vendus aux États-Unis ou à des personnes des
États-Unis (au sens de l'expression U.S. persons) ou pour le
compte ou au bénéfice de personnes des États-Unis à moins d'être
inscrits ou de faire l'objet d'une dispense applicable des
exigences d'inscription aux termes de la Loi de 1933. Le présent communiqué ne constitue
pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de
ces titres aux États-Unis ou dans tout autre territoire où une
telle offre est illégale.
À propos d'Intact Corporation
financière
Intact Corporation financière (TSX : IFC) est le plus
important fournisseur d'assurance de dommages au Canada, l'un des principaux fournisseurs
d'assurance spécialisée dans le monde et, avec RSA, un chef de file
au Royaume‑Uni et en Irlande. La
Société a connu une croissance interne et par acquisition, et ses
primes annuelles totalisent plus de 21 milliards de
dollars.
Au Canada, Intact distribue ses
produits d'assurance sous la marque Intact Assurance grâce à un
vaste réseau de courtiers, notamment sa filiale en propriété
exclusive BrokerLink, et directement aux consommateurs par
belairdirect. Intact offre également des solutions d'assurance pour
les groupes d'affinité par l'intermédiaire de Johnson
Assurance.
Aux États‑Unis, Intact Assurance Solutions spécialisées offre
une gamme de produits et services d'assurance spécialisée par
l'entremise d'agences indépendantes, de courtiers régionaux et
nationaux, de grossistes et d'agences générales de gestion.
Au Royaume‑Uni, en Irlande et
en Europe, Intact offre une gamme
de solutions d'assurance pour les particuliers et les entreprises
ainsi que d'assurance spécialisée grâce à un vaste réseau de
courtiers, à des tiers partenaires et directement aux consommateurs
sous les marques de RSA.
Mise en garde concernant les
énoncés prospectifs et les mesures non conformes aux IFRS
Certains des énoncés figurant dans le présent communiqué
concernant l'emploi prévu du produit net tiré du placement privé,
ou tout autre événement ou fait futur, sont des énoncés
prospectifs. Les mots « peut », « devrait »,
« pourrait », « prévoit »,
« s'attend », « planifie », « a
l'intention de », « indique », « croit »,
« estime », « prédit », « susceptible
de » ou « éventuel », ou la forme négative ou
d'autres variations de ces mots ou autres mots ou phrases
similaires ou comparables indiquent des énoncés prospectifs. Sauf
indication contraire, tous les énoncés prospectifs figurant dans le
présent communiqué sont valables en date des présentes et sont
susceptibles de changer.
Les énoncés prospectifs sont fondés sur les estimations et les
hypothèses de la direction à la lumière de son expérience et de sa
perception à l'égard des tendances historiques, de la conjoncture
actuelle et des événements futurs prévus, ainsi que sur d'autres
facteurs que la direction estime appropriés dans les circonstances.
De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les résultats,
le rendement ou les réalisations réels de la Société ou les
événements à venir ou les faits nouveaux diffèrent de façon
importante de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les
énoncés prospectifs. En plus des autres estimations et hypothèses
qui peuvent être mentionnées dans les présentes, des estimations et
des hypothèses ont été formulées à l'égard notamment de la
réalisation prévue de l'acquisition et de l'emploi prévu du produit
net tiré du placement privé. Toutefois, la réalisation de
l'acquisition est assujettie aux conditions de clôture usuelles, à
des droits de résiliation et à d'autres risques et incertitudes, et
rien ne garantit que l'acquisition sera réalisée selon les
échéanciers prévus, si tant est qu'elle soit réalisée.
Tous les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué
sont présentés sous réserve de ces mises en garde et des mises en
garde figurant à la section « Gestion des risques » du
rapport de gestion de 2022 de la Société (sections 30 à
34) et du rapport de gestion du T2-2023 de la Société (sections
19 à 20), aux notes 10 et 13 de ses états financiers
consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et
dans sa notice annuelle datée du 7 février 2023, ainsi
que des mises en garde qui figurent dans le supplément de
prospectus daté du 8 septembre 2023 ayant été déposé à
l'égard du placement d'actions ordinaires par voie de prise ferme
précédemment annoncé par la Société, qui peuvent tous être
consultés sur le site Web de la Société au www.intactfc.com ou sur
SEDAR+ au www.sedarplus.ca. Ces facteurs ne constituent pas une
liste exhaustive des facteurs qui pourraient avoir une incidence
sur la Société. Ces facteurs devraient, toutefois, être examinés
avec soin. Bien que les énoncés prospectifs soient fondés sur des
hypothèses que la direction juge raisonnables, la Société ne peut
garantir aux investisseurs que les résultats réels seront conformes
à ces énoncés prospectifs. Les investisseurs ne devraient pas se
fier aux énoncés prospectifs pour prendre des décisions et ils
doivent s'assurer de bien tenir compte de l'information qui précède
lorsqu'ils examinent les énoncés prospectifs formulés dans le
présent communiqué. La Société n'a pas l'intention de mettre à jour
ni de réviser les énoncés prospectifs, et ne s'engage pas à le
faire, que ce soit à la suite de nouvelles informations,
d'événements futurs ou autrement, sauf dans la mesure exigée par la
loi.
La Société utilise tant les Normes internationales d'information
financière (« IFRS ») que certaines mesures non conformes
aux IFRS pour évaluer le rendement. Les mesures non conformes aux
IFRS et les ratios non conformes aux IFRS, y compris le ratio de la
dette sur le capital, n'ont pas de définitions normalisées
prescrites par les IFRS et ne sont vraisemblablement pas
comparables aux mesures semblables présentées par d'autres
sociétés. La direction s'appuie sur ces mesures et ratios pour
évaluer le rendement de la Société. Pour de plus amples
renseignements sur le ratio de la dette sur le capital, y compris
la définition et la raison pour laquelle cette mesure fournit de
l'information utile, se reporter à la section 21 intitulée
« Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures
financières » du rapport de gestion du T2‑2023 de la Société
daté du 2 août 2023, laquelle section est intégrée par
renvoi dans le présent communiqué et peut être consultée sur le
site Web de la Société au www.intactfc.com et sur SEDAR+ au
www.sedarplus.ca.
Mise en garde
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la
sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription de titres et
ne fait pas partie d'une telle offre ou sollicitation; il ne doit
pas, en totalité ou en partie, constituer le fondement d'un contrat
ou d'un engagement, ni être invoqué dans le contexte d'un contrat
ou d'un engagement, ni servir d'incitatif à la conclusion d'un
contrat ou d'un engagement, quelle qu'en soit la nature.
Les renseignements figurant dans le présent communiqué au sujet
de la Société ne se veulent pas exhaustifs et ne comprennent pas
tous les renseignements dont un investisseur pourrait avoir besoin
pour évaluer l'opportunité d'effectuer un placement dans la
Société. Les renseignements sont fournis entièrement sous réserve des
renseignements communiqués publiquement par la Société et de la
mise en garde concernant les énoncés prospectifs incluse dans le
présent communiqué.
Aucune déclaration ou garantie, expresse ou implicite, n'est
faite ou donnée par la Société ou en son nom ou par ses
administrateurs, dirigeants ou employés quant à l'exactitude, à
l'exhaustivité ou au caractère adéquat des renseignements ou des
opinions contenus dans le présent communiqué, et aucune personne
n'accepte de responsabilité à l'égard de ces renseignements ou
opinions. En fournissant le présent communiqué, la Société ne
s'engage pas à donner aux investisseurs l'accès à des
renseignements supplémentaires, à mettre à jour le présent
communiqué ou à corriger les inexactitudes ou les omissions que
pourrait contenir le présent communiqué et qui pourraient devenir
évidentes, et rejette toute obligation de le faire. Les
renseignements et les opinions figurant dans le présent communiqué
ne sont valables qu'à la date de celui‑ci. Le présent communiqué ne
saurait être interprété comme un avis juridique, financier ou
fiscal. Chaque investisseur devrait consulter un conseiller
juridique, un conseiller financier indépendant ou un fiscaliste
pour obtenir un avis d'ordre juridique, financier ou fiscal.
Les adresses de sites Web qui figurent dans le présent
communiqué constituent uniquement des renvois textuels inactifs, et
les renseignements contenus dans ces sites Web ne font pas partie
du présent communiqué et n'y sont pas intégrés par renvoi.
SOURCE Intact Corporation financière