TORONTO, le 11 juin 2021 /CNW/
- Intact Corporation financière (TSX : IFC)
(« Intact » ou la « Société ») a annoncé
aujourd'hui que Scandi JV Co 2 A/S, détenue en copropriété par
Intact et Tryg A/S (CPH : TRYG) (« Tryg ») par suite
de l'acquisition de RSA Insurance Group plc
(« RSA »), a conclu une convention définitive visant la
vente (la « vente ») de l'entreprise danoise de Codan
Forsikring A/S (l'« entreprise danoise de Codan ») à Alm.
Brand A/S Group (« Alm. Brand ») (CPH :
ALMB).
Selon les modalités de la convention, Alm. Brand fera
l'acquisition de l'entreprise danoise de Codan pour une
contrepartie en espèces totale d'environ 12,6 milliards de
couronnes danoises (environ 2,52 G$).
Conformément à la convention conclue avec Tryg, Intact recevra
50 % du produit tiré de la vente, soit environ
6,3 milliards de couronnes danoises (environ 1,26 G$).
Intact entend affecter son produit tiré de la vente au
remboursement de la dette à court terme qu'elle a contractée pour
acquérir RSA et aux besoins généraux de l'entreprise.
À l'heure actuelle, on prévoit que la clôture de la vente aura
lieu au cours du premier semestre de 2022, sous réserve de
l'obtention des approbations ou des autorisations requises des
autorités de réglementation et des autorités antitrust, de la
réalisation du financement d'Alm. Brand et du respect de certaines
autres conditions ou de la renonciation à celles-ci.
« Nous sommes heureux d'annoncer la vente de l'entreprise
danoise de Codan à Alm. Brand, une société de services financiers
danoise bien connue et respectée. L'entreprise issue de ce
regroupement est en très bonne position sur le marché danois de
l'assurance non-vie », a déclaré Charles Brindamour, chef de la direction
d'Intact Corporation financière.
La vente devrait avoir une incidence positive sur le taux de
rendement interne (« TRI ») prévu d'Intact de plus de
15 % pour son acquisition de RSA. La Société s'attend à ce que
la vente ait une incidence négligeable sur la hausse prévue du
résultat opérationnel net par action (« RONPA »)
précédemment annoncée relativement à son acquisition de RSA, qui
devrait toujours être de l'ordre de 7 % à 9 % dans les
12 premiers mois suivant l'acquisition de RSA, et de l'ordre
de 17 % à 19 % dans un délai de 36 mois.
Alm. Brand est un groupe de services financiers danois axé sur
le marché du Danemark et exerce des activités d'assurance non-vie
et d'assurance-vie. Les activités principales du groupe sont dans
le domaine de l'assurance non-vie et ciblent exclusivement le
marché danois, plus particulièrement les particuliers, les petites
et moyennes entreprises, les propriétaires et les administrateurs
d'immeubles, les clients du secteur agricole et le secteur
public.
Faisant partie des plus importants assureurs non-vie du
Danemark, l'entreprise danoise de Codan distribue un large éventail
de produits d'assurance par l'intermédiaire de plusieurs réseaux et
s'appuie sur une marque de premier plan qui s'est bâtie depuis une
centaine d'années.
Barclays Bank PLC, agissant par l'intermédiaire de sa banque
d'investissement, et Danske Bank A/S agissent à titre de
conseillers financiers, et Clifford Chance LLP et Gorrissen
Federspiel Advokatpartnerelskab agissent à titre de conseillers
juridiques d'Intact et de Scandi JV Co 2 A/S
pour ce qui est des questions de droit anglais et des questions de
droit danois, respectivement.
À propos d'Intact Corporation financière
Intact Corporation financière (TSX : IFC) est le plus
important fournisseur d'assurance incendie, accidents et risques
divers (IARD) au Canada, un
fournisseur de premier plan d'assurances spécialisées à l'échelle
mondiale et, avec RSA, un chef de file au Royaume-Uni et en
Irlande. Notre entreprise a connu
une croissance, tant à l'interne qu'au moyen d'acquisitions, et nos
primes annuelles totales s'élèvent à plus de 20 G$.
Au Canada, Intact distribue ses
produits d'assurance sous la marque Intact Assurance par
l'intermédiaire d'un vaste réseau de courtiers, notamment sa
filiale en propriété exclusive, BrokerLink, et directement aux
consommateurs par l'intermédiaire de belairdirect. Intact offre
également des solutions d'assurance affinitaire par l'intermédiaire
de Johnson Affinity Groups.
Aux États-Unis, Intact Insurance Specialty Solutions fournit des
produits et services d'assurance spécialisée par l'intermédiaire
d'agences indépendantes, de courtiers régionaux et nationaux, de
grossistes et d'agences générales de gestion.
À l'extérieur de l'Amérique du Nord, la Société offre des
solutions d'assurance pour les particuliers et les entreprises
ainsi que des solutions d'assurance spécialisée au Royaume-Uni, en
Irlande, en Europe et au Moyen-Orient sous les marques de
RSA.
À propos de Tryg A/S
Tryg est l'une des plus importantes sociétés d'assurance dans la
région nordique qui exerce des activités au Danemark, en Norvège et
en Suède. Les primes totales de Tryg s'élevaient à
22,7 milliards de couronnes danoises (environ 3 milliards
d'euros) à la fin de l'exercice 2020,
et Tryg exerce des activités dans les segments d'assurance
privée, commerciale et d'entreprise dans l'ensemble de la région
nordique. Tryg offre la tranquillité d'esprit et une bonne valeur à
plus de 4 millions de clients chaque jour. Tryg A/S est
inscrite à la cote de NASDAQ Copenhague et environ 45 % des
actions sont détenues par TryghedsGruppen smba. Chaque année,
TryghedsGruppen effectue des contributions d'environ
650 millions de couronnes danoises à des projets qui apportent
la tranquillité d'esprit par l'intermédiaire de TrygFonden.
À propos d'Alm. Brand A/S Group
Alm. Brand a son siège social à Copenhague et compte environ
1 400 employés. La société a été établie en 1792 et est
la troisième société d'assurance non-vie en importance du Danemark,
avec une part de marché d'environ 9 %. Elle fournit de
l'assurance non-vie à environ 320 000 ménages et
90 000 entreprises, et de l'assurance-vie à quelque
70 000 clients.
Énoncés prospectifs
Certains des énoncés inclus dans le présent communiqué
concernant la vente, y compris l'emploi prévu du produit, le moment
prévu de la clôture ainsi que l'incidence et les avantages prévus
de celle-ci, ou tout autre événement ou fait futur sont des énoncés
prospectifs. Les mots « peut », « devrait »,
« pourrait », « prévoit »,
« s'attend », « planifie », « a
l'intention de », « indique », « croit »,
« estime », « prédit », « susceptible
de » ou « éventuel », ou la forme négative ou
d'autres variations de ces mots ou autres mots ou phrases
similaires ou comparables indiquent des énoncés prospectifs. Sauf
indication contraire, les énoncés prospectifs figurant dans le
présent communiqué sont valables au
11 juin 2021 et sont susceptibles de changer
après cette date.
Les énoncés prospectifs sont fondés sur les estimations et les
hypothèses formulées par la direction à la lumière de son
expérience et de sa perception des tendances historiques, de la
conjoncture actuelle et des développements futurs prévus, ainsi que
d'autres facteurs que la direction estime appropriés dans les
circonstances. En plus des autres estimations et hypothèses qui
peuvent être mentionnées dans les présentes, des estimations et des
hypothèses ont été effectuées à l'égard notamment de l'obtention de
toutes les approbations et autorisations requises en temps voulu et
selon des modalités jugées acceptables par la Société, de la
réalisation des avantages prévus sur le plan stratégique, financier
et autre de la vente, et des contextes économique et politique et
de la conjoncture sectorielle. Toutefois, la réalisation de la
vente est assujettie aux conditions de clôture d'usage, à des
droits de résiliation et à d'autres risques et incertitudes,
notamment des approbations ou des autorisations réglementaires, et
rien ne garantit que la vente sera effectuée selon l'échéancier
prévu, si tant est qu'elle le soit. De plus, rien ne garantit que
les avantages stratégiques et financiers devant découler de la
vente seront réalisés. De nombreux facteurs pourraient faire en
sorte que les résultats réels, le rendement financier ou la
situation financière, ou les réalisations de la Société diffèrent
de façon importante de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans
les énoncés prospectifs qui figurent dans les présentes, notamment
les facteurs suivants :
- les processus et les résultats prévus ayant trait à la
réglementation dans le cadre de la vente et de l'entreprise de la
Société;
- la capacité de la Société de mettre en œuvre sa stratégie ou
d'exploiter son entreprise selon les attentes actuelles de la
direction;
- la capacité de la Société d'évaluer avec exactitude les risques
liés aux contrats d'assurance qu'elle souscrit;
- des événements du marché financier défavorables ou d'autres
facteurs, y compris l'incidence de la pandémie de COVID-19 et de la
conjoncture économique connexe, pouvant avoir une incidence sur les
placements, les titres à taux variable et les obligations de
financement de la Société aux termes de ses régimes de
retraite;
- le caractère cyclique du secteur de l'assurance IARD;
- la capacité de la direction de prévoir avec exactitude la
fréquence et la gravité des sinistres, y compris dans les secteurs
d'activité des clients à valeur nette élevée et de l'assurance
automobile des particuliers;
- la réglementation gouvernementale conçue pour protéger les
titulaires de police et les créanciers plutôt que les
investisseurs;
- les litiges et les procédures réglementaires, y compris à
l'égard de la pandémie de COVID-19;
- la publicité négative périodique à l'égard du secteur de
l'assurance;
- une vive concurrence;
- la dépendance de la Société envers les courtiers et des tiers
pour vendre ses produits à des clients et fournir des services à la
Société, et l'incidence de la COVID-19 et de la conjoncture
économique connexe sur ces courtiers et ces tiers;
- la capacité de la Société de concrétiser sa stratégie
d'acquisition;
- la capacité de la Société d'exécuter sa stratégie
commerciale;
- les estimations et les attentes de la direction quant à la
conjoncture économique et commerciale future et à d'autres facteurs
relatifs à la vente et à son incidence sur la croissance et
l'augmentation de diverses mesures financières;
- une évolution défavorable des marchés financiers ou d'autres
facteurs qui pourraient avoir une incidence négative sur la
capacité d'Alm. Brand de financer la
vente;
- la dépendance de la Société envers les employées clés;
- la capacité de la Société de réaliser les synergies découlant
des plans d'intégration réussis relatifs aux acquisitions;
- la rentabilité de la Société et sa capacité d'améliorer son
ratio combiné au Canada et à
l'échelle internationale;
- la participation de la Société à la Facility Association (plan
de répartition des risques obligatoire entre tous les participants
du secteur de l'assurance) et à d'autres plans de répartition des
risques obligatoires;
- des attaques terroristes et les événements qui
s'ensuivent;
- la survenance d'événements catastrophiques et la fréquence de
ceux-ci, y compris un séisme majeur;
- les sinistres liés aux catastrophes causées par les conditions
météorologiques difficiles et les autres sinistres liés aux
conditions météorologiques ainsi que l'impact des changements
climatiques;
- la survenance de crises de santé publique et la réponse à
celles-ci, y compris les épidémies, les pandémies ou les flambées
de nouvelles maladies infectieuses, y compris, plus récemment, la
pandémie de coronavirus (COVID-19) et les événements qui en
découlent;
- la capacité de la Société de conserver sa solidité financière
et ses notes de crédit à titre d'émetteur;
- l'accès de la Société au financement par capitaux d'emprunt et
par capitaux propres;
- la capacité concurrentielle de la Société vis-à-vis
d'importants débouchés commerciaux;
- la capacité de la Société de réduire le risque par
l'intermédiaire de la réassurance;
- le succès de la Société à gérer le risque de crédit (y compris
le risque de crédit lié à la santé financière des
réassureurs);
- la capacité de la Société de contrer la fraude et/ou
l'abus;
- la dépendance de la Société envers les systèmes de technologies
de l'information et de télécommunications et la défaillance ou la
perturbation éventuelle de ces systèmes, y compris dans le contexte
de l'incidence sur la capacité de notre main-d'œuvre d'exécuter les
fonctions de gestion nécessaires à distance, et dans le contexte du
risque de cybersécurité en pleine évolution;
- l'incidence des progrès relatifs à la technologie et à
l'utilisation des données sur les produits et la distribution de la
Société;
- les modifications des lois ou des règlements, y compris celles
qui sont adoptées en réponse à la COVID-19 et qui obligeraient, par
exemple, les assureurs à couvrir les réclamations pour pertes
d'exploitation peu importe les modalités après l'émission des
polices, et qui pourraient entraîner une augmentation imprévue du
nombre de réclamations et avoir une incidence défavorable
importante sur les résultats de la Société;
- les problèmes et les réclamations de couverture se rapportant à
la COVID-19, y compris certains recours collectifs et actions
collectives et les frais de défense connexes qui pourraient avoir
une incidence défavorable sur nos provisions pour sinistres;
- la conjoncture économique, financière et politique
générale;
- la dépendance de la Société envers les résultats d'exploitation
de ses filiales et la capacité des filiales de la Société de verser
des dividendes;
- la volatilité du marché boursier et d'autres facteurs ayant une
incidence sur le cours des titres de la Société, y compris dans le
contexte de la pandémie de COVID-19;
- la capacité de la Société de couvrir les expositions aux
fluctuations des taux de change;
- les ventes futures d'un nombre important d'actions ordinaires
de la Société;
- l'évolution de la législation, des conventions ou de la
réglementation applicables en matière de fiscalité ou de
l'interprétation ou de l'application de ceux-ci.
Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont
tous visés par ces mises en garde et par les mises en garde
figurant à la section « Gestion des risques » (sections
28 à 33) de notre rapport de gestion pour l'exercice clos le
31 décembre 2020 (le « rapport de gestion
annuel »), à la section « Gestion des risques »
(section 19) de notre rapport de gestion pour le trimestre clos le
31 mars 2021 (le « rapport de gestion pour le
premier trimestre ») et ailleurs dans le présent communiqué.
Ces facteurs ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs
qui pourrait avoir une incidence sur la Société. Ces facteurs
devraient, toutefois, être examinés avec soin. Bien que les énoncés
prospectifs soient basés, de l'avis de la direction, sur des
hypothèses raisonnables, la Société ne peut garantir aux
investisseurs que les résultats réels seront en corrélation avec
ces énoncés prospectifs. Les investisseurs ne devraient pas se fier
aux énoncés prospectifs pour prendre des décisions et ils devraient
s'assurer que l'information qui précède est considérée avec soin
lorsqu'ils examinent des énoncés prospectifs contenus dans les
présentes. La Société et la direction n'ont pas l'intention de
mettre à jour ni de réviser les énoncés prospectifs, et ne
s'engagent pas à le faire, que ce soit à la suite de nouvelles
informations, d'événements futurs ou autrement, sauf dans la mesure
exigée par la loi.
Mesures non conformes aux IFRS
La Société utilise tant les Normes internationales d'information
financière (« IFRS ») que certaines mesures non conformes
aux IFRS pour évaluer le rendement. Les mesures non conformes aux
IFRS n'ont pas de signification normalisée prescrite aux termes des
IFRS et ne sont vraisemblablement pas comparables à des mesures
similaires présentées par d'autres sociétés. La direction analyse
le rendement d'après certaines mesures financières non conformes
aux IFRS, y compris le TRI et le RONPA. Voir la section 36 du rapport de gestion
annuel et la section 21 du rapport de gestion pour le premier
trimestre, lesquels sont affichés sur le profil de la Société
sur SEDAR, au www.sedar.com, pour obtenir la définition et un
rapprochement historique avec les mesures conformes aux IFRS les
plus comparables, lorsque ces mesures existent.
SOURCE Intact Corporation financière