/LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ N'EST PAS DESTINÉ À LA
DISTRIBUTION AUX FILS DE PRESSE AMÉRICAINS NI À LA DIFFUSION AUX
ÉTATS-UNIS/
TORONTO, le 18 mai 2021
/CNW/ - Intact Corporation financière (TSX: IFC)
(« Intact » ou la « Société ») a annoncé
aujourd'hui a) la réalisation de ses placements privés
précédemment annoncés de billets à moyen terme non garantis,
série 11 (les « billets de série 11 »), de
billets à moyen terme non garantis, série 12 (les
« billets de série 12 ») et de billets à moyen terme
non garantis, série 13 (les « billets de
série 13 ») (collectivement, les « billets »),
et b) le rachat à venir de la totalité de ses billets à moyen
terme non garantis, série 4 échéant le 18 août 2021 d'un
capital de 300 M$ (les « billets de série 4 »)
en circulation.
Clôture du placement privé
Les billets étaient offerts par voie de placement pour compte
par un syndicat de placement mené conjointement par Marchés
mondiaux CIBC inc., Valeurs Mobilières TD Inc. et BMO Nesbitt Burns
Inc. Les billets constituent des obligations non garanties directes
d'Intact et sont de rang égal aux autres titres d'emprunt non
garantis et non subordonnés d'Intact. Les billets de série 11,
dont un capital de 375 M$ a été émis, portent intérêt à un
taux annuel fixe de 1,207 % jusqu'à leur échéance du
21 mai 2024. Les billets de série 12, dont un capital de
375 M$ a été émis, portent intérêt à un taux annuel fixe de
2,179 % jusqu'à leur échéance du 18 mai 2028. Les billets
de série 13, dont un capital de 250 M$ a été émis,
portent intérêt à un taux fixe annuel de 3,765 % jusqu'à leur
échéance du 20 mai 2053. Les billets ont été offerts par voie
de placement privé auprès d'investisseurs qualifiés au Canada (le « placement privé »).
Intact compte affecter le produit net tiré du placement privé au
financement du rachat anticipé des billets de série 4 et au
financement du rachat anticipé prévu des billets de premier rang à
1,625 % échéant le 28 août 2024 d'un capital de
350 M£ (les « billets de premier rang de RSA »)
émis par RSA Insurance Group plc (« RSA ») après la
clôture de l'acquisition proposée par Intact, annoncée
précédemment, de la totalité du capital-actions émis et devant être
émis de RSA (l'« acquisition »), qui sera réalisée
conjointement par la Société et Tryg A/S. Intact affectera tout
produit net excédentaire tiré du placement privé aux besoins
généraux de l'entreprise.
Le présent communiqué ne constitue pas un avis de rachat. Un
avis de rachat concernant les billets de série 4 sera remis
aujourd'hui à Services de dépôt et de compensation CDS inc.
(« CDS »), le seul porteur inscrit des billets de
série 4. Si la décision est prise de racheter les billets de
premier rang de RSA, un avis officiel sera fourni conformément aux
modalités des billets de premier rang de RSA.
Après la clôture de l'acquisition, le rachat des billets de
série 4 et le rachat prévu des billets de premier rang de RSA
et des billets de série 4, la Société s'attend à ce que son
ratio de la dette sur le capital total soit inférieur à 26 %
au 30 juin 2021.
Les billets de série 11, les billets de série 12 et
les billets de série 13 ont chacun reçu la note de A assortie
d'une tendance stable de DBRS Limited, la note de Baa1 assortie
d'une perspective stable de Moody's Investors Service, Inc. et la
note de A- assortie d'une tendance stable de Fitch Ratings,
Inc.
La clôture de l'acquisition devrait prendre effet le
1er juin 2021, sous réserve du respect des autres
conditions ou (s'il est possible d'y renoncer) de la renonciation à
celles-ci, y compris l'approbation du plan d'arrangement par la
Haute Cour de justice d'Angleterre et du pays de Galles à
l'audience du tribunal relative au plan qui devrait se tenir le
25 mai 2021. Des renseignements supplémentaires au sujet de
l'acquisition sont présentés sur le site Web d'Intact au
https://www.intactfc.com/French/investisseurs/.
Si (i) la clôture de l'acquisition n'a pas eu lieu avant
23 h 59 (heure locale de Londres, au Royaume-Uni) le
31 décembre 2021, ou (ii) dans certaines
circonstances où : a) le plan d'arrangement relatif à
l'acquisition tombe en déchéance ou est retiré, ou b) si
l'acquisition est mise en œuvre par voie d'une offre publique
d'achat, cette offre tombe en déchéance, est résiliée ou est
retirée, Intact sera alors tenue de racheter les billets à un prix
de rachat correspondant à 100 % du capital global des billets,
majoré de l'intérêt couru et impayé, le cas échéant, jusqu'à la
date de rachat, exclusivement.
Les billets n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la
loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa
version modifiée (la « Loi de 1933 ») et ils ne peuvent
être offerts ni vendus aux États-Unis ou à des personnes des
États-Unis (au sens de l'expression U.S. persons) ou pour le
compte ou au bénéfice de personnes des États-Unis à moins d'être
inscrits ou de faire l'objet d'une dispense d'inscription aux
termes de la Loi de 1933. Le présent
communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation
d'une offre d'achat des titres aux États-Unis ou dans tout autre
territoire où une telle offre est illégale.
Rachat des billets de série 4
La Société a également annoncé aujourd'hui qu'elle allait
procéder au rachat, le 17 juin 2021, soit avant leur échéance,
de la totalité de ses billets de série 4 en circulation. Le
prix de rachat des billets de série 4, qui sera annoncé par
voie de communiqué de presse devant être diffusé par Intact aux
environs du 14 juin 2021, sera déterminé conformément à l'acte
de fiducie régissant les billets de série 4. Le montant de
rachat versé comprendra l'intérêt couru et impayé au titre des
billets de série 4 jusqu'à la date du rachat,
exclusivement.
Un avis de rachat sera transmis aujourd'hui à CDS, le seul
porteur inscrit des billets de série 4. Les porteurs non
inscrits qui détiennent leur participation dans les billets de
série 4 par l'intermédiaire de CDS et qui ont des questions au
sujet du rachat devraient communiquer avec leur représentant du
service à la clientèle de CDS. Par ailleurs, les porteurs
véritables qui ont des questions au sujet du rachat devraient
communiquer avec le courtier ou l'institution financière qui
détient leur participation dans les billets de série 4 en leur
nom.
À propos d'Intact Corporation financière
Intact Corporation financière est le plus important fournisseur
d'assurance incendie, accidents et risques divers (IARD) au
Canada et un fournisseur de
premier plan d'assurances spécialisées en Amérique du Nord, avec
plus de 12 G$ de primes annuelles totales. La Société compte
plus de 16 000 employés qui sont au service de plus de
cinq millions de particuliers, d'entreprises et de clients du
secteur public par l'intermédiaire de bureaux au Canada et aux États-Unis.
Au Canada, Intact distribue ses
produits d'assurance sous la marque Intact Assurance par
l'intermédiaire d'un vaste réseau de courtiers, notamment sa
filiale en propriété exclusive, BrokerLink, et directement aux
consommateurs par l'intermédiaire de belairdirect. Intact Public
Entities, agence générale (AG) canadienne, offre des programmes
d'assurance aux entités publiques, notamment des services de
gestion des risques et des sinistres au Canada.
Aux États-Unis, Intact Insurance Specialty Solutions fournit des
produits et services d'assurance spécialisée par l'intermédiaire
d'agences indépendantes, de courtiers régionaux et nationaux, de
grossistes et d'agences générales de gestion. Les produits sont
souscrits par les filiales d'assurance d'Intact Insurance Group
USA, LLC.
Mise en garde concernant les énoncés prospectifs et mesures
non conformes aux IFRS
Certains des énoncés inclus dans le présent communiqué
concernant l'emploi prévu du produit net tiré du placement privé,
l'acquisition, y compris la clôture de celle-ci, le rachat des
billets de série 4, y compris le moment de ce rachat, le
rachat prévu des billets de premier rang de RSA ou tout autre
événement ou fait futur sont des énoncés prospectifs, y compris les
attentes de la Société quant à son ratio de la dette sur le capital
total. Les mots « peut », « devrait »,
« pourrait », « prévoit »,
« s'attend », « planifie », « a
l'intention de », « indique », « croit »,
« estime », « prédit », « susceptible
de » ou « éventuel », ou la forme négative ou
d'autres variations de ces mots ou autres mots ou phrases
similaires ou comparables indiquent des énoncés prospectifs. Sauf
indication contraire, les énoncés prospectifs figurant dans le
présent communiqué sont valables au 18 mai 2021 et sont susceptibles de changer après cette
date.
Les énoncés prospectifs sont fondés sur les estimations et les
hypothèses formulées par la direction à la lumière de son
expérience et de sa perception des tendances historiques, de la
conjoncture actuelle et des développements futurs prévus, ainsi que
d'autres facteurs que la direction estime appropriés dans les
circonstances. En plus des autres estimations et hypothèses qui
peuvent être mentionnées dans les présentes, des estimations et des
hypothèses ont été formulées à l'égard notamment de l'emploi prévu
du produit net tiré du placement privé et de l'obtention de
l'approbation de l'acquisition par la Haute Cour de justice
d'Angleterre et du pays de Galles. Toutefois, la réalisation de
l'acquisition est assujettie aux conditions de clôture d'usage, à
des droits de résiliation et à d'autres risques et incertitudes, et
rien ne garantit que l'acquisition sera réalisée selon l'échéancier
prévu, si tant est qu'elle le soit.
Certains des énoncés prospectifs figurant dans le présent
communiqué peuvent être considérés comme des « perspectives
financières » pour l'application des lois sur les valeurs
mobilières applicables des provinces et des territoires du
Canada. Dans le présent
communiqué, l'information concernant le ratio de la dette sur le
capital total futur prévu vise à fournir au lecteur une indication
des objectifs et des attentes de la direction, en date du présent
communiqué, quant au rendement futur de la Société. Les lecteurs
sont avertis que cette information pourrait ne pas convenir à
d'autres fins.
Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont
tous visés par ces mises en garde et par les mises en garde
figurant à la section « Gestion des risques »
(sections 28 à 33) de notre rapport de gestion pour l'exercice
clos le 31 décembre 2020, à la section « Gestion des
risques » (section 19) de notre rapport de gestion pour le
trimestre clos le 31 mars 2021 et à la section
« Facteurs de risque - Risques liés à l'acquisition » de
notre présentation intitulée « Création d'un assureur IARD de
premier plan » datée du 18 novembre 2020, que l'on peut
consulter sur notre site Web. Ces facteurs ne constituent pas une
liste exhaustive des facteurs qui pourrait avoir une incidence sur
la Société. Ces facteurs devraient, toutefois, être examinés avec
soin. Bien que les énoncés prospectifs soient basés, de l'avis de
la direction, sur des hypothèses raisonnables, la Société ne peut
garantir aux investisseurs que les résultats réels seront en
corrélation avec ces énoncés prospectifs. Les investisseurs ne
devraient pas se fier aux énoncés prospectifs pour prendre des
décisions et ils devraient s'assurer que l'information qui précède
est considérée avec soin lorsqu'ils examinent des énoncés
prospectifs contenus dans les présentes. La Société et la direction
n'ont pas l'intention de mettre à jour ni de réviser les énoncés
prospectifs, et ne s'engagent pas à le faire, que ce soit à la
suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement,
sauf dans la mesure exigée par la loi.
La Société utilise à la fois les Normes internationales
d'information financière (« IFRS ») et certaines mesures
non conformes aux IFRS pour évaluer son rendement. Les mesures non
conformes aux IFRS, y compris le ratio de la dette sur le capital,
n'ont pas de définition normalisée en vertu des IFRS et peuvent ne
pas être comparables aux mesures similaires utilisées par d'autres
sociétés. La Société calcule le ratio de la dette sur le capital en
divisant le total de la dette impayée par la somme du total des
capitaux propres et du total de la dette impayée à la même date.
Les titres d'emprunt hybrides sont exclus de la dette impayée et
sont plutôt inclus dans le total du levier financier avec les
actions privilégiées. Pour plus de détails, voir la
section 21 - Mesures financières non conformes aux IFRS,
du rapport de gestion de la Société pour le trimestre terminé le
31 mars 2021.
Mise en garde
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la
sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription de titres et
ne fait pas partie d'une telle offre ou sollicitation; il ne doit
pas, en totalité ou en partie, constituer le fondement d'un contrat
ou d'un engagement, ni être invoqué dans le contexte d'un contrat
ou d'un engagement, ni servir d'incitatif à la conclusion d'un
contrat ou d'un engagement, quelle qu'en soit la nature.
Les renseignements figurant dans le présent communiqué au sujet
de la Société ne se veulent pas exhaustifs et ne comprennent pas
tous les renseignements dont un investisseur pourrait avoir besoin
pour évaluer l'opportunité d'effectuer un placement dans la
Société. Les renseignements sont fournis entièrement sous réserve des
renseignements communiqués publiquement par la Société et de la
mise en garde concernant les énoncés prospectifs incluse dans le
présent communiqué.
Aucune déclaration ou garantie, expresse ou implicite, n'est
faite ou donnée par la Société ou en son nom ou par ses
administrateurs, dirigeants ou employés quant à l'exactitude, à
l'exhaustivité ou au caractère adéquat des renseignements ou des
opinions contenus dans le présent communiqué, et aucune personne
n'accepte de responsabilité à l'égard de ces renseignements ou
opinions. En fournissant le présent communiqué, la Société ne
s'engage pas à donner aux investisseurs l'accès à des
renseignements supplémentaires, à mettre à jour le présent
communiqué ou à corriger les inexactitudes ou les omissions que
pourrait contenir le présent communiqué et qui pourraient devenir
évidentes, et rejette toute obligation de le faire. Les
renseignements et les opinions figurant dans le présent communiqué
ne sont valables qu'à la date de celui-ci. Le présent communiqué ne
saurait être interprété comme un avis juridique, financier ou
fiscal. Chaque investisseur devrait consulter un conseiller
juridique, un conseiller financier indépendant ou un fiscaliste
pour obtenir un avis d'ordre juridique, financier ou fiscal.
SOURCE Intact Corporation financière