MONTRÉAL, le 21 juin 2024 /CNW/ - Corporation Fiera
Capital (TSX: FSZ) (« Fiera Capital » ou la
« Société »), société de gestion de placement
indépendante de premier plan, a le plaisir d'annoncer que la haute
direction de la Société et certains membres de son conseil
d'administration ont acquis la totalité des parts de Fiera
Capital S.E.C. (« Fiera S.E.C. ») et la totalité des
actions de Gestion Fiera inc. (« Gestion Fiera »)
précédemment détenues par Desjardins
Holding financier inc. (« Desjardins »), filiale
en propriété exclusive indirecte de la Fédération des caisses
Desjardins du Québec (l'« opération »). L'opération, qui
ne comporte aucun acheteur externe, vise les parts de Fiera S.E.C.
et les actions de Gestion Fiera (les
« titres achetés »),
soit 7 257 960 actions avec droit de vote de
catégorie B (les « actions de catégorie B ») et
actions avec droit de vote subordonné de catégorie A (les
« actions de catégorie A ») de la Société, ce qui
représente 6,8 % du nombre total d'actions en
circulation.
L'acquisition fait suite à l'annonce d'avril 2024 selon
laquelle Desjardins souhaitait vendre ses parts de Fiera S.E.C. et
ses actions de Gestion Fiera.
Conformément à la convention de société en commandite régissant
Fiera S.E.C., les porteurs de parts se sont vu accorder un droit de
premier refus qui leur permet d'acheter les titres offerts.
Cette acquisition permet à l'équipe de haute direction de Fiera
Capital de renforcer son investissement dans l'avenir de
l'entreprise, en alignant directement ses intérêts et incitatifs à
long terme sur les objectifs stratégiques de la Société au moyen
d'une participation accrue dans celle-ci.
« Desjardins a été un partenaire important et apprécié
depuis la création de notre entreprise, et elle nous a soutenus au
cours des deux dernières décennies, a déclaré Jean-Guy Desjardins, président du Conseil et
chef mondial de la direction. Malgré le rachat des actions,
Desjardins demeure un client précieux et nous nous réjouissons de
notre partenariat fructueux. »
« Cette transaction s'inscrit dans notre stratégie
d'investissement. Fiera Capital demeure un partenaire d'affaires
important pour Desjardins. Nous allons poursuivre notre relation
d'affaires avec Fiera notamment au niveau de la gestion de nos
fonds fiduciaires », a mentionné Guy
Cormier, président et chef de la direction du Mouvement
Desjardins.
« Nous sommes heureux du déroulement en douceur de
l'opération, qui reflète la force et l'expertise de nos équipes et
marque une nouvelle étape dans la poursuite de notre succès, a
déclaré Gabriel Castiglio, directeur
exécutif et chef de la direction des affaires juridiques mondiale
et secrétaire général. Elle souligne notre confiance dans la vision
stratégique et la force opérationnelle de Fiera Capital. Il est
important de noter que notre structure organisationnelle reste
inchangée, ce qui nous permet de poursuivre l'exécution de nos
plans de croissance sans interruption. »
Le regroupement de la propriété auprès de la direction de Fiera
Capital souligne les résultats exceptionnels de la Société et son
approche innovante, la positionnant en tant que référence
internationale dans le secteur de la gestion de placement. Cette
opération stratégique devrait renforcer le leadership de Fiera
Capital, en assurant une création de valeur durable et la mise en
œuvre de stratégies prospectives qui favoriseront la croissance et
la stabilité à long terme.
Modalités de l'opération
Les titres achetés ont été acquis au prix
de 7,25 $ CA chacun, pour un prix d'achat total
d'environ 53 millions de dollars canadiens. Une partie du
prix d'achat total a été financée au moyen d'une facilité de crédit
(la « facilité de crédit ») de 20 millions de
dollars canadiens mise à la disposition de 16121136 Canada Inc.
(« ExecCo »), société constituée par des membres de la haute
direction de la Société, par une banque canadienne. Les obligations
aux termes de la facilité de crédit sont cautionnées par la Société
(la « caution de la Société »).
Dans le cadre de son mandat, le comité des candidatures et de la
gouvernance du conseil d'administration (le « comité »), composé
exclusivement d'administrateurs indépendants, a été chargé
d'examiner et d'évaluer l'éventuelle caution de la Société,
notamment si la caution était dans l'intérêt de la Société. Il a
été décidé à l'unanimité, après consultation de ses conseillers
juridiques externes indépendants, que la caution de la Société est
dans l'intérêt de Corporation Fiera Capital. Après avoir reçu la
recommandation unanime du comité, le conseil d'administration de
Fiera Capital a approuvé à son tour à l'unanimité la caution de la
Société.
La caution de la Société représente une « opération avec
une personne apparentée » pour l'application du Règlement
61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors
d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »), mais elle
est dispensée de la plupart des exigences d'approbation des
actionnaires minoritaires et d'évaluation officielle prévues aux
alinéas 5.5a) et 5.7a) du Règlement 61-101 puisque la juste valeur
marchande de la caution de la Société représente moins de 25 % de
la capitalisation boursière de la Société.
La Société n'a pas déposé de déclaration de changement important
plus de 21 jours avant la date de clôture de l'opération
intervenue avec Desjardins et l'octroi de la caution de la Société,
car les détails de la caution de la Société n'ont été réglés que
peu de temps avant la clôture de l'opération intervenue avec
Desjardins et l'octroi de la caution de la Société.
Déclaration selon le système
d'alerte
Le 21 juin 2024, dans le cadre de l'exercice de
droits de dessaisissement existants par Desjardins à titre de
porteur de parts de Fiera S.E.C. et d'actionnaire de
Gestion Fiera, M. Jean-Guy
Desjardins (« M. Desjardins »), qui contrôle
indirectement Gestion Fiera inc.,
l'unique commandité de Fiera S.E.C., a acheté, par l'intermédiaire
de Fiera International Inc., entité détenue en propriété
exclusive indirecte par M. Desjardins,
1 887 621 parts de Fiera S.E.C. (soit le même
nombre d'actions de Fiera Capital) au prix de 7,25 $CA la
part, moyennant une contrepartie totale
d'environ 13,7 millions de dollars canadiens.
Au 25 septembre 2023, date de la dernière
déclaration selon le système d'alerte la concernant,
Fiera S.E.C. avait la propriété
de 1 647 492 actions de catégorie A, soit
environ 1,92 % des actions de catégorie A émises et
en circulation au 25 septembre 2023, et d'un total
de 19 412 401 actions de catégorie B. Si
ses 19 412 401 actions de catégorie B
étaient converties en actions de catégorie A,
Fiera S.E.C. aurait alors la propriété
de 21 059 893 actions de catégorie A, soit
environ 20,04 % de l'ensemble des actions de Fiera
Capital émises et en circulation au
25 septembre 2023.
En date des présentes, mais avant la clôture de l'opération
intervenue avec Desjardins, Fiera S.E.C. a la propriété
de 2 617 353 actions de catégorie A, soit
environ 3,01 % des actions de catégorie A émises et
en circulation et d'un total
de 19 412 401 actions de catégorie B. Si
ses 19 412 401 actions de catégorie B
étaient converties en actions de catégorie A, Fiera S.E.C.
aurait alors la propriété de 22 029 754 actions de
catégorie A, soit environ 20,72 % de l'ensemble des
actions de Fiera Capital émises et en circulation.
Immédiatement après la clôture de l'opération intervenue avec
Desjardins et en supposant l'exercice par M. Desjardins des
options d'achat d'actions qu'il détient et dont les droits sont
acquis, les actions de catégorie A détenues par Fiera S.E.C.,
DJM Capital Inc. (« DJM »), entité appartenant
indirectement à 80 % à M. Desjardins, et
M. Desjardins représenteraient environ 3,88 % des
actions de catégorie A alors émises et en circulation et, si
les 19 412 401 actions de catégorie B
détenues par Fiera S.E.C. étaient converties en actions de
catégorie A, les actions de catégorie A détenues par Fiera
S.E.C., DJM et M. Desjardins représenteraient collectivement
environ 21,33 % de l'ensemble des actions de Fiera
Capital alors émises et en circulation.
Les actions de catégorie A et les actions de
catégorie B appartenant à Fiera S.E.C., ou aux personnes
réputées agir à titre d'alliés de Fiera S.E.C., sont détenues à des
fins d'investissement, et Fiera S.E.C. et les alliés en question
ont l'intention de réexaminer sur une base constante leur
investissement dans Fiera Capital. Fiera S.E.C. et ces alliés
peuvent, notamment en fonction des conditions du marché, augmenter
ou diminuer leur propriété véritable des titres de Fiera Capital,
ou le contrôle ou l'emprise qu'ils exercent sur ceux-ci, y compris
au moyen d'opérations sur le marché, d'opérations de gré à gré ou
d'appels publics à l'épargne. Des diminutions de la propriété
véritable peuvent également se produire à la suite de l'exercice de
droits de dessaisissement existants par des employés actuels et
anciens de Fiera Capital détenant des actions de catégorie A
par l'entremise de Fiera S.E.C., sans contrôle ni participation de
M. Desjardins relativement à cette cession. Fiera S.E.C. ainsi que
ses alliés n'ont actuellement aucun projet ni aucune intention qui
se rapporte ou qui conduirait à l'un des résultats visés aux
alinéas a) à k) de la rubrique 5 de l'Annexe
62-103A1 - Information à fournir en vertu des règles du système
d'alerte des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. Fiera
S.E.C. et/ou ses alliés peuvent toutefois, à tout moment et
périodiquement, réexaminer ou reconsidérer leur position et la
modifier et/ou modifier leur objectif et/ou développer de tels
projets ou intentions en ce qui concerne les affaires et les
activités commerciales de Fiera Capital.
Le siège social de Fiera Capital est situé au 1981, avenue
McGill College, bureau 1500,
Montréal (Québec) H3A 0H5.
Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter les
déclarations selon le système d'alerte se rapportant à Fiera S.E.C.
et à M. Desjardins qui seront affichées sur le profil SEDAR+ de
Fiera Capital au www.sedarplus.ca ou que l'on peut obtenir en
communiquant avec M. Gabriel Castiglio au 514 954‑6467.
À propos de Corporation Fiera
Capital
Fiera Capital est une société de gestion de placement
indépendante de premier plan avec une présence croissante à
l'échelle mondiale. Elle offre des solutions multi-actifs
et personnalisées tirant parti d'un vaste éventail de
catégories d'actifs sur les marchés publics et privés aux
investisseurs institutionnels, aux intermédiaires financiers et aux
clients de gestion privée établis en Amérique du Nord, en
Europe et dans les principaux
marchés d'Asie. L'expertise approfondie de Fiera Capital, son
offre diversifiée de produits et son service à la clientèle
exceptionnel sont au cœur de notre mission qui consiste à être
à l'avant-garde de la science de la gestion de placement
de façon à créer une richesse durable pour nos clients. Les
actions de la Société se négocient à la Bourse de Toronto sous le symbole « FSZ ».
En plus de son siège social situé à Montréal, Fiera Capital
compte des membres du même groupe qu'elle dans
différentes régions et possède des bureaux dans plus d'une
douzaine de villes dans le monde, dont New York (États-Unis),
Londres (Royaume-Uni) et Hong Kong
(RAS).
Chaque entité membre du même groupe (chacune, un « membre du
même groupe ») que Fiera Capital ne fournit des services de
conseils en placement ou de gestion de placement ou n'offre des
fonds de placement que dans les territoires où ce membre du même
groupe est autorisé à fournir ces services en vertu d'une dispense
d'inscription et/ou dans les territoires où le produit pertinent
fait l'objet d'une inscription.
Fiera Capital ne fournit pas de conseils en placement aux
clients américains ni n'offre des services de conseils en
placement aux États-Unis. Aux États-Unis, les services de gestion
d'actifs de Fiera Capital sont fournis par les membres du même groupe d'elle,
qui sont des conseillers en placement enregistrés auprès de la
Securities and Exchange Commission des États-Unis (la
« SEC ») ou qui exercent leurs activités en vertu
d'une dispense d'inscription. Il n'est pas nécessaire d'avoir un
certain niveau de compétence ou de formation pour
s'enregistrer à la SEC. Pour des précisions sur l'inscription de
tout membre du groupe de Fiera Capital ou sur la dispense
d'inscription à laquelle il se fie, veuillez consulter le
https://www.fieracapital.com/fr/inscriptions-et-autorites.
Vous trouverez des renseignements supplémentaires sur Fiera
Capital ainsi que sa notice annuelle sur le site de SEDAR+ au
www.sedarplus.ca.
Déclarations
prospectives
Le présent document renferme des déclarations prospectives se
rapportant à des événements futurs ou au rendement futur. Ces
déclarations rendent compte des attentes ou des opinions de
la direction concernant des événements futurs. Les
déclarations prospectives comprennent des commentaires
concernant les intentions de Fiera S.E.C. relativement à sa
participation dans la Société. Ces déclarations prospectives
rendent compte des opinions de la direction et sont fondées sur des
facteurs et des hypothèses qu'elle considère comme raisonnables et
qui s'appuient sur des renseignements auxquels a actuellement accès
la direction, et on les reconnaît habituellement à l'emploi de
termes ou d'expressions comme « croire », « prévoir », « viser », «
objectif », « projeter », « s'attendre à », « estimer », « pourrait
augmenter », « pourrait fluctuer », « prédire », « potentiel », «
anticiper », « poursuivre », « cibler », « avoir l'intention de »
ou de la forme négative de ces termes ou expressions ou d'autres
termes et expressions similaires, ainsi que par la conjugaison des
verbes au futur et au conditionnel.
De par leur nature, les déclarations prospectives comportent de
nombreuses hypothèses et incertitudes et de nombreux risques
inhérents, généraux et précis, ainsi que le risque que
les prédictions, les prévisions, les projections, les attentes
ou les conclusions se révèlent inexactes. Par conséquent, la
Société ne garantit pas que ses déclarations prospectives se
réaliseront et elle conseille aux lecteurs de ne pas s'y fier
indûment. Les événements ou les résultats réels
pourraient différer sensiblement des prédictions, des
prévisions, des projections, des attentes ou des conclusions
exprimées dans les présentes déclarations prospectives, en raison
d'un certain nombre de facteurs importants dont plusieurs sont
indépendants de la volonté de Fiera Capital,
lesquels comprennent notamment ceux décrits sous la rubrique
« Facteurs de risque et incertitudes » de la notice
annuelle de la Société pour l'exercice clos
le 31 décembre 2023 ou présentés dans
d'autres documents que la Société dépose de temps à autre
auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières
et qui sont disponibles sur SEDAR+ à l'adresse
www.sedarplus.ca.
Lorsqu'ils se fient à des déclarations prospectives du
présent document et à toute autre information communiquée par
Fiera Capital, les investisseurs et toutes autres personnes
doivent étudier soigneusement ces facteurs, ainsi que d'autres
incertitudes et éventualités. Fiera Capital ne s'engage pas à
mettre à jour ou à réviser les déclarations prospectives
verbales ou écrites qui peuvent être formulées de temps
à autre par elle ou en son nom pour tenir compte de nouvelles
informations, d'événements futurs ou de nouvelles
circonstances, ou pour toute autre raison, sauf si elle y est tenue
en vertu des lois applicables.
SOURCE Fiera Capital Corporation