Yucaipa Acquisition Corporation (NYSE: YAC) (“Yucaipa”), una società specializzata in acquisizioni per scopi speciali (“SPAC”) quotata in borsa e diretta da Ron Burkle, Presidente e Presidente del CdA, da Ira Tochner, Direttore finanziario e direttore operativo, e da SIGNA Sports United (“SSU”), un’azienda di livello internazionale che ha sviluppato l’omonima piattaforma tecnologica di e-commerce e sport, e leader nel settore, oggi hanno annunciato che i rispettivi azionisti hanno approvato la business combination tra Yucaipa e SSU annunciata l’11 giugno 2021 e che include anche l’acquisizione di WiggleCRC Group (“WiggleCRC”), la seconda società al mondo in ordine di grandezza di vendita online di biciclette dopo SSU, attualmente di proprietà di Bridgepoint. Sia il consiglio di amministrazione di Yucaipa che quello di SSU hanno già approvato la business combination.

Dopo il voto degli azionisti di Yucaipa, SSU e Yucaipa hanno iniziato le procedure finali per la chiusura della business combination, che prevedono sarà completata entro il 14 dicembre 2021. Inoltre si prevede che le contrattazioni delle azioni della società risultante dalla business combination, la cui ragione sociale sarà SIGNA Sports United N.V. (già SIGNA Sports United B.V., “Pubco”), inizieranno al New York Stock Exchange con il simbolo “SSU” il primo giorno di contrattazioni successivo. SSU continuerà a operare con l’attuale gruppo dirigente guidato dall’Amministratore delegato Stephan Zoll.

Descrizione generale dell’operazione

Yucaipa ha acconsentito a concludere una business combination con SSU e WiggleCRC in base a una valutazione pro forma della società pari a 3,2 miliardi di dollari.

Si prevede che l’operazione permetterà di raccogliere almeno 484 milioni di dollari da proventi del trust di Yucaipa e da un investimento privato in capitale pubblico (“PIPE”, private investment in public equity) di azioni ordinarie effettuato da investitori istituzionali e di alta tecnologia, fondi sovrani e persone con un patrimonio netto di notevole consistenza.

Ron Burkle e SIGNA International Sports Holding GmbH (“SISH”), l’azionista di maggioranza di SSU, stanno entrambi investendo nel PIPE e si sono uniti a loro importantissimi investitori istituzionali di livello globale. Gli attuali azionisti hanno accettato di convertire il 100% delle loro quote di titolarità nella nuova società per azioni.

Ulteriori informazioni sull’operazione proposta, compresa una copia dell’accordo riguardante la business combination e una presentazione per gli investitori, sono reperibili in un rapporto presentato sul modulo 8-K da Yucaipa alla Securities and Exchange Commission (“SEC”) degli Stati Uniti e sono disponibili sul sito web www.sec.gov, sul sito web di SSU, https://ir.signa-sportsunited.com/, e sul sito web di Yucaipa, https://www.yucaipayac.com/investor-relations. SSU ha presentato una dichiarazione di registrazione (e Yucaipa ha presentato una dichiarazione di delega/un prospetto facenti parte della dichiarazione di registrazione) alla SEC in relazione all’operazione. La SEC ha dichiarato il 24 novembre 2021 come data di entrata in vigore della dichiarazione di registrazione.

Consulenti

Citi e Moelis & Company LLC hanno operato in qualità di consulenti finanziari rispettivamente di SSU e di Yucaipa, mentre Jefferies ha operato in qualità di consulente di Yucaipa per i mercati di capitale.

Citi e Jefferies LLC hanno operato congiuntamente in qualità di agenti per il collocamento in relazione al PIPE.

Gli studi legali Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP e Kirkland & Ellis LLP, hanno operato in qualità di consulenti legali rispettivamente di SSU e di Yucaipa.

Informazioni su SIGNA Sports United

Ispirare prestazioni. Uniti dalla passione. SSU è un gruppo di negozi sportivi online specializzati che utilizzano la nostra piattaforma tecnologica e di e-commerce avanzata. La nostra strategia imperniata sulla specializzazione ci consente di mettere sotto i riflettori in modo unico gli aspetti migliori degli oltre 1000 brand nostri partner in varie categorie sportive – bicicletta, tennis, outdoor e squadre. Insieme serviamo più di 7 milioni di clienti attivi riunendo set di dati sugli sport nel mondo, competenze nel digitale e passione per uno stile di vita attivo.

Informazioni su Yucaipa Acquisition Corporation

Yucaipa è una società specializzata in acquisizioni per scopi speciali (“SPAC”) diretta da Ron Burkle e costituita allo scopo di effettuare fusioni, scambi di azioni, acquisizioni di asset, acquisti di azioni, riorganizzazioni o business combination analoghe con una o più aziende.

Ulteriori informazioni

Il 10 giugno 2021, SSU e Yucaipa hanno siglato un accordo finalizzato a una business combination (emendabile, integrabile o altrimenti modificabile saltuariamente, l’“Accordo per business combination”) da parte di e tra Yucaipa, SSU, Pubco, Olympics I Merger Sub, LLC e SISH. Il 2 luglio 2021 Pubco ha presentato alla Securities and Exchange Commission (“SEC”) degli Stati Uniti una dichiarazione di registrazione sul modulo F-4 riguardo alla business combination proposta e presa in considerazione dall’Accordo per business combination (la “Business Combination”), che è stata modificata il 31 agosto 2021, il 18 ottobre 2021, il 4 novembre 2021, il 17 novembre 2021, il 23 novembre 2021 e il 24 novembre 2021 e dichiarata effettiva il 24 novembre 2021, che include un documento che serve da prospetto informativo di Pubco riguardo alle azioni da emettere in relazione alla business combination proposta di Yucaipa con SSU presa in considerazione dall’Accordo per business combination e da dichiarazione di delega di Yucaipa riguardo alla Riunione generale. Il prospetto informativo/la dichiarazione di delega definitivi sono stati presentati alla SEC il 26 novembre 2021 (il “Prospetto informativo/dichiarazione di delega definitivi”). Yucaipa ha spedito il Prospetto informativo/dichiarazione di delega definitivi e altri documenti importanti ai suoi azionisti. Il presente comunicato stampa non sostituisce il Prospetto informativo/dichiarazione di delega definitivi né alcun altro documento che Yucaipa invierà ai suoi azionisti in relazione alla Business Combination. Si invitano gli investitori e i titolari di azioni Yucaipa a leggere il Prospetto informativo/dichiarazione di delega definitivi in relazione alla sollecitazione di deleghe da parte di Yucaipa per la riunione generale straordinaria dei suoi azionisti che si terrà per approvare la Business Combination (e argomenti attinenti) perché il Prospetto informativo/dichiarazione di delega definitivi contiene informazioni importanti sulla Business Combination e sulle parti interessate alla stessa. Il Prospetto informativo/dichiarazione di delega definitivi è stato spedito agli azionisti Yucaipa alla data di documentazione del 22 novembre 2021 stabilita per la votazione concernente la Business Combination. Gli azionisti possono anche ottenere copie gratuite del Prospetto informativo/dichiarazione di delega definitivi dal sito web della SEC, www.sec.gov, o richiedendole a: Yucaipa Acquisition Corporation, 9130 West Sunset Boulevard, Los Angeles, CA 90069.

Partecipanti all’offerta

Ai sensi delle norme SEC, Yucaipa, SSU, Pubco e i rispettivi direttori, funzionari esecutivi, altri membri del management e i dipendenti possono essere ritenuti partecipanti alla sollecitazione di deleghe da parte degli azionisti Yucaipa in relazione alla Business Combination. Gli investitori e i titolari di azioni possono ottenere ulteriori informazioni sui nomi e sugli interessi nella Business Combination dei direttori e funzionari di Yucaipa dai documenti da questa presentati alla SEC, e tali informazioni e nomi dei direttori e funzionari esecutivi di SSU sono pure inclusi nel Prospetto informativo/dichiarazione di delega definitivi

Dichiarazioni previsionali

Determinate dichiarazioni fatte nel presente documento, compresa la descrizione delle operazioni, degli accordi e altre informazioni in esso contenute (collettivamente, il presente “Comunicato stampa”) non sono fatti storici bensì “dichiarazioni previsionali” in conformità alle disposizioni della clausola di salvaguardia “Safe Harbor” secondo quanto previsto in materia dal Private Securities Litigation Reform Act del 1995.Le dichiarazioni previsionali in genere sono identificate da parole quali “ritiene”, “potrebbe”, “sarà”, “stima”, “continua”, “anticipa”, “intende”, “si aspetta”, “dovrebbe”, “potrebbe”,“sarebbe”, “pianifica”, “prevede”, “possibile”, “potenziale”, “sembra”, “cerca”, “futuro”, “previsioni” ed espressioni analoghe volte a prevedere o indicare tendenze o eventi futuri che non costituiscono affermazioni di fatti storici. Queste dichiarazioni previsionali includono (l’elenco che segue non è esaustivo) riferimenti a eventi futuri, la Business Combination tra Yucaipa e SSU, l’acquisizione di WiggleCRC, i vantaggi e i risultati futuri stimati o previsti della società risultante dalla Business Combination, comprese la probabilità e la capacità della parti di concludere con successo la Business Combination e l’acquisizione di WiggleCRC, opportunità future per la società risultante dalla business combination, prodotti e servizi pianificati, piani e strategia aziendale, obiettivi di gestione di operazioni future di SSU, dimensioni del mercato e opportunità di crescita, posizione competitiva, tendenze del mercato e tecnologiche, e altre dichiarazioni che non rappresentano fatti storici. Queste dichiarazioni sono basate su aspettative correnti del management di SSU e non sono previsioni della performance effettiva. Queste dichiarazioni previsionali sono fornite per scopi illustrativi e non sono concepite per servire, né eventuali investitori devono fare affidamento su di esse, da garanzia, assicurazione, previsione o dichiarazione definitiva di un fatto o una probabilità. Gli eventi e le circostanze effettive sono difficili o impossibili da prevedere e saranno differenti da ipotesi. Tutte le dichiarazioni previsionali sono basate su stime e previsioni e rispecchiano i punti di vista, le ipotesi, le aspettative e le opinioni di Yucaipa e SSU, che sono tutte soggette a modifica a causa di vari fattori che includono, senza limitazioni, cambiamenti delle condizioni economiche generali causati dalla pandemia di COVID-19. Eventuali stime, ipotesi, aspettative, previsioni, punti di vista o opinioni, che siano identificati o no nel presente Comunicato stampa, devono essere considerati indicativi, preliminari e solo per scopi illustrativi e non si deve fare affidamento su di essi come necessariamente indicativi di risultati futuri.

Molti eventi e circostanze effettivi sono fuori del controllo di Yucaipa e SSU. Queste dichiarazioni sono soggette a vari rischi e incertezze riguardanti i business di SSU e la Business Combination, e i risultati effettivi possono differire in modo sostanziale. Questi rischi e incertezze includono (l’elenco che segue non è esaustivo) condizioni aziendali, politiche ed economiche generali; cambiamenti nel business, nei mercati, nelle condizioni finanziarie, politiche e legali nazionali o straniere; la tempistica e la struttura della Business Combination; modifiche della struttura proposta della Business Combination che potrebbero essere necessarie o appropriate in seguito a regolamenti o norme di legge; l’incapacità delle parti di concludere la Business Combination o il verificarsi di eventi, cambiamenti o altre circostanze che potrebbero comportare la risoluzione dell’Accordo per business combination; l’investimento PIPE e le altre operazioni relative, incluse ripercussioni della pandemia di COVID-19 o il rischio che non vengano ottenute autorizzazioni normative oppure che queste siano ritardate o soggette a condizioni impreviste che potrebbero influire negativamente sulla società risultante dalla business combination o sui vantaggi previsti della Business Combination; il risultato di eventuali procedimenti giudiziari che potrebbero essere istituiti contro le parti in seguito all’annuncio della Business Combination; il ricevimento di un’offerta non sollecitata da un’altra parte riguardante un’operazione alternativa che potrebbe interferire con la Business Combination; la mancata realizzazione dei vantaggi previsti della Business Combination, comprese le ripercussioni di un ritardo nella conclusione della potenziale operazione o difficoltà nell’integrazione dei business di Yucaipa, SSU e WiggleCRC; il rischio che la Business Combination sconvolga piani e operazioni attuali in seguito all’annuncio e alla conclusione della Business Combination; la capacità della società risultante dalla business combination di crescere e gestire la crescita realizzando profitti e tenere al proprio servizio i dipendenti e collaboratori chiave, compreso il gruppo dirigente; l’incapacità di ottenere o mantenere la quotazione delle azioni della società risultante dall’acquisizione sul NYSE successivamente alla Business Combination; i costi correlati alla Business Combination; il livello complessivo di richiesta dei servizi SSU; le condizioni economiche generali e altri fattori che influiscono sull’attività di SSU; la capacità di SSU di attuare la sua strategia aziendale; la capacità di SSU di gestire le spese; modifiche dei regolamenti e delle norme di legge e l’impatto di tali modifiche sull’attività di SSU, sulla sua esposizione a cause legali e altre condizioni causa di perdite; i rischi associati a informazioni negative da parte della stampa o a danni alla reputazione; sconvolgimenti e altri impatti sull’attività di SSU in seguito alla pandemia di COVID-19 e a interventi governativi e misure restrittive attuate in risposta; la capacità di SSU di proteggere brevetti, marchi di fabbrica e altri diritti di proprietà intellettuale; eventuali violazioni dell’infrastruttura tecnologica di SSU o interruzioni nell’infrastruttura stessa; modifiche delle responsabilità e leggi in materia fiscale; e modifiche dei rischi legali, normativi, politici ed economici e l’impatto di tali modifiche sull’attività di SSU e i fattori illustrati nel prospetto informativo finale di Yucaipa relativo alla sua offerta pubblica iniziale, in data 29 luglio 2020, e in altri documenti presentati alla SEC.

L’elenco precedente di fattori non è esaustivo. È necessario considerare con attenzione i fattori precedenti e gli altri rischi e incertezze descritti nella sezione “Risk Factors” (“Fattori di rischio”) del Prospetto informativo/dichiarazione di delega definitivi e nella relazione annuale di Yucaipa presentata sul modulo 10-K e altri documenti presentati saltuariamente da Yucaipa o Pubco alla SEC. Potrebbero esistere rischi aggiuntivi attualmente ignoti a Yucaipa e Pubco oppure che Yucaipa o Pubco attualmente ritengono non sostanziali ma che potrebbero pure far sì che i risultati effettivi differiscano da quelli contenuti nelle dichiarazioni previsionali. Inoltre, le dichiarazioni previsionali si riferiscono alle aspettative, ai piani o alle previsioni da parte di Yucaipa e Pubco di punti di vista ed eventi futuri alla data del presente Comunicato stampa. Yucaipa e Pubco prevedono che sviluppi ed eventi successivi comporteranno variazioni delle valutazioni da parte di Yucaipa e Pubco. Tuttavia, sebbene Yucaipa e Pubco potrebbero decidere di aggiornare prima o poi queste dichiarazioni previsionali, Yucaipa and Pubco declinano specificamente qualsiasi obbligo a farlo. Non si deve fare affidamento su queste dichiarazioni previsionali come rappresentanti le valutazioni di Yucaipa e Pubco a qualsiasi data posteriore a quella del presente Comunicato stampa. Conseguentemente, non si deve fare eccessivo affidamento sulle dichiarazioni previsionali.

Clausola esonerativa

Il presente Comunicato stampa ha scopi esclusivamente informativi e non costituisce un’offerta di acquisto, vendita o scambio né una sollecitazione a un’offerta di vendita, sottoscrizione oppure acquisto o scambio di azioni oppure la sollecitazione di voti in qualunque giurisdizione in conformità alla Business Combination o altrimenti, né vi sarà alcuna vendita, emissione o trasferimento di azioni in qualsiasi giurisdizione che contravvenga alle norme di legge. Non sarà effettuata alcuna offerta di azioni tranne che mediante un prospetto informativo che soddisfi i requisiti della Sezione 10 della legge Securities Act. La Business Combination proposta sarà presentata agli azionisti Yucaipa per essere presa in considerazione.

L’INVESTIMENTO IN EVENTUALI AZIONI DESCRITTE NEL PRESENTE DOCUMENTO NON È STATO APPROVATO NÉ DISAPPROVATO DALLA SEC O DA EVENTUALI ALTRE AUTORITÀ NORMATIVE E NESSUNA AUTORITÀ HA PRESO UNA DECISIONE SULL’OFFERTA O HA SOSTENUTO I MERITI DELL’OFFERTA STESSA OPPURE L’ACCURATEZZA O L’ADEGUATEZZA DELLE INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PRESENTE DOCUMENTO. QUALSIASI DICHIARAZIONE CHE AFFERMI IL CONTRARIO COSTITUISCE UN ILLECITO PENALE.

Il testo originale del presente annuncio, redatto nella lingua di partenza, è la versione ufficiale che fa fede. Le traduzioni sono offerte unicamente per comodità del lettore e devono rinviare al testo in lingua originale, che è l'unico giuridicamente valido.

SSU Stampa Erin Classen Allison + Partners erin.classen@allisonpr.com +1 202 756 7246

Referente per gli investitori Matt Chesler, CFA Allison + Partners matt.chesler@allisonpr.com +1 646 809 2183

Yucaipa Acquisition Corporationt Frank Quintero pressrelations@yucaipaco.com +1 310 228 2860

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