MONTRÉAL, le 11 avril 2019 /CNW Telbec/ - Groupe
d'Alimentation MTY inc. (« MTY ») (TSX: MTY) annonce
aujourd'hui la signature d'un accord de fusion définitif (« Accord
de Fusion ») avec Papa Murphy's Holdings, Inc. ( « Papa
Murphy's ») (NASDAQ: FRSH). L'Accord de Fusion permettra
l'acquisition de Papa Murphy's par une transaction au comptant de
6,45 $ US par action, représentant une valeur d'entreprise
approximative de 190,0 millions $ US (253,2 millions $ CA),
incluant la dette nette assumée actuelle. Le prix d'achat par
action ordinaire de Papa Murphy's représente une prime de 31,9 %
par rapport au prix de l'action de Papa Murphy's à la clôture des
marchés le 10 avril 2019 et de 46,3 %
par rapport au prix de l'action non affecté de Papa Murphy's le 7
novembre 2018, soit avant l'annonce par Papa Murphy's d'un
processus de revue de ses options stratégiques. Les modalités et
les conditions de l'accord ont été unanimement approuvées par les
conseils d'administration des deux entreprises. Cette transaction
est assujettie à des conditions de clôture habituelles, notamment
l'obtention des approbations réglementaires requises.
MTY est parmi les plus grands franchiseurs de restaurants en
Amérique du Nord. Le modèle d'affaires multi-marques de MTY
lui permet de se positionner sur un large éventail de marchés
démographiques, économiques et géographiques. Au 28 février 2019,
son réseau comptait plus de 5 941 sites en opération, pour la
plupart franchisés, dont plus de 500 répartis dans 39 pays à
l'extérieur de l'Amérique du Nord.
Papa Murphy's est le plus grand franchiseur et opérateur de
pizzerias de type « Take 'n' Bake » et est la
5ième plus grande chaîne de pizza aux États-Unis,
vendant des pizzas fraîches, faites à la main et prêtes à être
cuites à la maison. En plus des pizzas maisons, Papa Murphy's
propose un menu grandissant d'aliments prêts à emporter, notamment
des salades, des accompagnements et des desserts. Fondée en 1981,
Papa Murphy's exploitait en date du 31 décembre 2018, 1 331
franchises et 106 restaurants corporatifs dans 37 États aux
États-Unis ainsi qu'au Canada et
aux Émirats Arabes Unis.
Eric Lefebvre, Président et chef
de la direction de MTY a déclaré: « Il s'agit d'une transaction
d'importance pour MTY, qui nous permet d'ajouter à notre
portefeuille de marques aux États-Unis une bannière forte dans le
marché de la pizza. Nous sommes ravis d'accueillir la marque Papa
Murphy's, ses partenaires franchisés, ainsi que ses employés à la
famille MTY. Papa Murphy's est un concept unique, avec un
historique de plus de 35 ans, offrant un produit de qualité
supérieure, fait avec des ingrédients frais. Nous croyons que le
créneau de la pizza est très attrayant en raison de sa taille
importante, de la fragmentation du marché ainsi que de son fort
potentiel de croissance. La marque Papa Murphy's est appréciée par
une clientèle loyale et supportée par un solide réseau de
partenaires franchisés. La combinaison des deux entreprises et
l'expertise ainsi acquise sera bénéfique à l'atteinte des objectifs
de croissance de MTY aux États-Unis. »
Jean Birch, Présidente du conseil
d'administration de Papa Murphy's a déclaré : « Le conseil
d'administration et ses conseillers ont évalué toutes les options
disponibles et sont confiants que cette entente constitue la
meilleure opportunité d'assurer la poursuite de la croissance de
nos opérations, tout en permettant à nos actionnaires de réaliser
une plus-value immédiatement. En combinant notre concept unique et
notre marque différentiée avec un des plus grands franchiseurs de
restauration en Amérique du Nord, nous accélérerons nos efforts
continus de rehausser notre pertinence et nous maintiendrons notre
position en tant que plus grand opérateur de pizza de type
« Take 'n' Bake » aux États-Unis. »
Faits saillants de la transaction
- Renforce le portefeuille de marques de MTY avec l'acquisition
de la 5ième plus grande chaîne de pizzerias aux
États-Unis.
-
- Chef de file du concept de pizzeria « Take 'n' Bake »
servant des aliments frais de grande qualité.
- Solidifie la présence de MTY dans le marché robuste et
croissant de la pizza aux États-Unis.
- Suite à la transaction, le réseau combiné de MTY comptera
environ 7 378 sites, avec des perspectives intéressantes de
croissance future.
- Complémente les opérations américaines de MTY, tout en
réduisant la saisonnalité des résultats.
-
- Papa Murphy's a réalisé 809 millions $ US de chiffre d'affaires
réseau pour la période de douze mois terminée le 31 décembre
2018.
- Papa Murphy's a généré 22,3 millions $ US de BAIIA ajusté
pendant la période de douze mois terminée le 31 décembre 2018.
- Une acquisition à un moment stratégique, alors que Papa
Murphy's prend un élan suite à l'exécution d'une nouvelle stratégie
corporative visant à rafraichir les opérations et l'image de
marque.
-
- MTY anticipe travailler conjointement avec Papa Murphy's pour
effectuer des investissements visant à augmenter les ventes et la
profitabilité des partenaires franchisés.
- MTY souhaite la bienvenue à une équipe de direction chevronnée
et anticipe tirer parti de l'expertise des employés de Papa
Murphy's tout en maintenant le centre de support actuel à
Vancouver, Washington.
- Procure un effet relutif immédiat sur le BAIIA et les flux de
trésorerie par action de MTY.
- MTY reste déterminée à poursuivre sa stratégie d'acquisitions.
L'entité issue de cette transaction continuera à générer des flux
de trésorerie importants, fournissant des liquidités afin de
réduire le niveau d'endettement de l'entreprise et lui permettant
de continuer à évaluer les opportunités de fusions et acquisitions
futures.
Description de la transaction
Selon les modalités de la transaction, une filiale de MTY
initiera une offre d'achat, portant sur l'ensemble des actions
ordinaires cotées en bourse de Papa Murphy's pour une somme de 6,45
$ US par action. La clôture de l'offre d'achat est assujettie
aux conditions de clôture usuelles, incluant l'approbation du
Bureau de la concurrence et le dépôt de la majorité des actions en
circulation de Papa Murphy's. Suite à la réussite de l'offre de
l'achat d'actions, MTY procèdera à l'acquisition du reste des
actions qui n'auront pas été déposées en réponse à l'offre au prix
de l'offre initiale.
La transaction n'est soumise à aucune condition de financement
et l'entièreté du montant sera financée en espèces. Il est prévu
que cette transaction soit financée à même les liquidités
disponibles de MTY ainsi qu'à l'aide des facilités de crédit
existantes afin de payer pour les actions de Papa Murphy's ainsi
que la dette nette en circulation à la fermeture de la transaction
estimée à 77,4 millions $ US à ce jour.
L'entente entre MTY et Papa Murphy's comporte un engagement de
non-sollicitation par lequel Papa Murphy's s'est engagé à ne pas
avoir de discussions en lien avec une vente d'actifs ou autre
processus de fusion. MTY conserve le droit d'égaler toute offre
supérieure. Une indemnité de résiliation de 5,7 millions $ US
payable à MTY dans certaines circonstances est aussi prévue dans le
cas où la transaction ne serait pas complétée.
La transaction devrait être complétée au cours du deuxième
trimestre du calendrier 2019. Il n'y a aucune garantie que la
transaction sera complétée ou qu'elle le sera selon les termes
décrits ci-haut ou selon l'échéancier actuellement
envisagé. Suite à la clôture de la transaction, Papa Murphy's
deviendra une filiale en propriété exclusive de MTY et continuera
d'opérer de façon indépendante.
Approbation de la transaction
La transaction a reçu l'accord unanime du conseil
d'administration de MTY ainsi que le support unanime du conseil
d'administration de Papa Murphy's. Ceux-ci, conjointement avec
l'équipe de la haute direction, ont conclu des conventions de
soutien en faveur de l'opération et ont convenu de déposer les
actions qu'ils contrôlent, représentant 2,2% des actions en
circulation. Certains autres actionnaires de Papa Murphy's ont
également conclu des conventions de soutien au terme desquelles,
sous réserves de certaines modalités et conditions, ils ont convenu
de déposer les actions qu'ils contrôlent, représentant 49,8% des
actions en circulation. Au total, les détenteurs de 52,1% des
actions en circulation ont conclu des conventions de soutien en
faveur de l'opération. La clôture de la transaction est
conditionnelle au dépôt de la majorité des actions ordinaires en
circulation et émises de Papa Murphy's.
Conseillers
Financière Banque Nationale inc. agit comme conseillers
financiers exclusifs de MTY dans le cadre de l'opération. Fasken
Martineau DuMoulin LLP et Morrison & Foerster LLP agissent
comme conseillers juridiques de MTY. North Point Advisors LLC agit
comme conseillers financiers exclusifs de Papa Murphy's et Perkins
Coie LLP agit comme conseiller juridique de Papa Murphy's.
Appel conférence
MTY sera disponible pour répondre aux questions en lien avec la
transaction lors de l'appel conférence portant sur les résultats
trimestriels aujourd'hui le 11 avril 2019 à 8:30 HE et va fournir
un document descriptif sur son site web au www.mtygroup.com. Les
participants sont invités à se joindre à l'appel conférence en
composant le 647-788-4922 (pour les participants de Toronto et outre-mer) et le 1-877-223-4471
(pour tous les autres participants Nord-Américain).
Il sera possible de suivre l'appel téléphonique en différé peu
de temps suivant celui-ci en téléphonant au 1-800-585-8367 et en
component le mot de passe suivant : 1483329. Cet
enregistrement sera disponible le 11 avril 2019 à partir de
11:30 AM jusqu'au 10 mai 2019 à
11:59 PM.
Avis aux investisseurs
L'offre d'achat décrite dans ce communiqué de presse n'a pas
encore commencée. Le présent communiqué de presse ne constitue pas
une recommandation, une offre d'achat ni une sollicitation d'offre
de vente des actions de Papa Murphy's. Au moment du début de
l'offre d'achat, MTY Franchising USA, Inc., filiale détenue à 100% de MTY
(«Merger Sub»), déposera une déclaration d'offre d'achat ainsi que
des pièces justificatives connexes auprès de la US Securities and
Exchange Commission la (« SEC ») et Papa Murphy's déposera une
déclaration de sollicitation / recommandation concernant l'offre
d'achat. Il est vivement conseillé aux investisseurs et aux
actionnaires de Papa Murphy's de lire la déclaration d'offre
d'achat (y compris les documents associés) et la déclaration de
sollicitation / recommandation, qui peuvent être modifiées de temps
à autre, lorsqu'elles deviennent disponibles, car elles
contiendront des informations importantes, les actionnaires
devraient prendre connaissance des termes et conditions avant de
prendre une décision en ce qui concerne le dépôt de leurs actions.
La déclaration d'offre d'achat (y compris les documents associés)
et la déclaration de sollicitation / recommandation seront
disponibles gratuitement sur le site Web de la SEC à l'adresse
www.sec.gov. En outre, la déclaration d'offre d'achat et les autres
documents que Merger Sub transmet à la SEC seront mis gratuitement
à la disposition de tous les actionnaires de Papa Murphy's par
l'agent d'information chargé de l'offre d'achat. La déclaration de
sollicitation / recommandation et les autres documents déposés par
Papa Murphy's auprès de la SEC seront mis gratuitement à la
disposition de tous les actionnaires de Papa Murphy's à l'adresse
www.investors.papamurphys.com. L'accord de fusion renfermera de
plus amples renseignements sur la transaction, des exemplaires de
la convention seront disponibles sur SEDAR, au www.sedar.com.
Toutes les valeurs en dollars dans les présentes sont présentées
en dollars canadiens, sauf indication contraire. Les valeurs en
dollars américains sont converties en dollars canadiens à
1,3326.
Mesures financières autres que les IFRS et PCGR
Le présent communiqué de presse fait référence à certaines
mesures financières non conformes aux IFRS et PCGR. Ces mesures ne
sont pas des mesures reconnues aux termes des IFRS ou PCGR et n'ont
pas de sens normalisé aux termes de celles-ci; il est donc peu
probable qu'elles soient comparables à des mesures semblables
présentées par d'autres sociétés. Ces mesures sont plutôt
présentées à titre d'information complémentaire afin de compléter
les mesures conformes aux IFRS et PCGR et visent à favoriser une
meilleure compréhension des résultats d'exploitation de MTY ou de
Papa Murphy's du point de vue de la direction. Par conséquent,
elles ne doivent pas être prises isolément ni considérées comme un
substitut aux analyses des informations financières de MTY ou de
Papa Murphy's présentées conformément aux IFRS ou PCGR,
respectivement. MTY ou Papa Murphy's utilisent des mesures non
conformes aux IFRS et PCGR notamment le « chiffre d'affaires réseau
» et le BAIIA ajusté afin de présenter aux investisseurs des
mesures complémentaires de son rendement d'exploitation et ainsi
mettre en lumière les tendances de ses principales activités, que
la seule utilisation des mesures financières conformes aux IFRS
pourrait ne pas faire ressortir. MTY et Papa Murphy's sont
également d'avis que les analystes en valeurs mobilières, les
investisseurs et les autres parties intéressées ont fréquemment
recours aux mesures non conformes aux IFRS ou PCGR pour évaluer les
émetteurs. La direction de MTY ou de Papa Murphy's utilise
également des mesures non conformes aux IFRS et PCGR pour faciliter
la comparaison du rendement d'exploitation d'une période à une
autre, préparer les budgets annuels de fonctionnement et déterminer
les éléments de la rémunération de la direction.
Le « chiffre d'affaires réseau » représente les ventes nettes
provenant des clients des restaurants, autant des restaurants
d'entreprise et que les restaurants exploités en franchise, y
compris les commandes pour emporter et les livraisons aux clients.
Le chiffre d'affaires réseau comprend à la fois les ventes des
restaurants bien établis que celles des nouveaux restaurants. La
direction de MTY et de Papa Murphy's est d'avis que le chiffre
d'affaires réseau est pour les investisseurs une source
d'informations utiles en ce qui concerne la taille des réseaux de
restaurants de MTY et de Papa Murphy's, la part de marché totale de
leurs marques et le rendement financier global de leurs marques et
des restaurateurs, qui en fin de compte ont une incidence sur les
résultats financiers consolidés de MTY et de Papa Murphy's.
Le « BAIIA », une mesure non conforme aux IFRS présenté par MTY,
est défini par le bénéfice net (des pertes nettes) tiré des
activités poursuivies avant les intérêts nets et autres frais de
financement, les pertes (gains) sur les instruments dérivés, les
impôts, l'amortissement des immobilisations corporelles,
l'amortissement des actifs incorporels et la dépréciation d'actifs,
déduction faite des écritures de contre-passation.
Le « BAIIA ajusté » est une mesure non conforme aux
PCGR présenté par Papa Murphy's et est défini par le bénéfice net
(des pertes nettes) avant les intérêts nets et autres frais de
financement, les impôts, l'amortissement et la dépréciation
d'actifs, avec ajustements pour refléter l'élimination de
différentes dépenses considérées non-représentatives du cours
normal des opérations.
Informations prospectives
Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse
constituent des énoncés « prospectifs » qui comportent des risques
connus et inconnus ainsi que des incertitudes inhérentes aux
prévisions et d'autres facteurs pouvant faire en sorte que les
résultats financiers, le rendement ou les accomplissements réels de
MTY, de Papa Murphy's ou de l'entité regroupée, diffèrent
considérablement des prévisions de résultats, de rendement ou
d'accomplissements qui y sont explicitement ou implicitement
indiqués. Tous les énoncés autres que les énoncés de faits
historiques inclus dans le présent communiqué de presse peuvent
constituer des énoncés prospectifs. En particulier, le présent
communiqué contient des énoncés qui peuvent constituer des énoncés
prospectifs concernant, notamment, la réalisation de la
transaction, la date potentielle de clôture de la transaction et
l'incidence potentielle de la transaction sur les activités futures
de l'entité regroupée, la convenance de la transaction pour MTY et
Papa Murphy's; les répercussions de la transaction sur les parties
prenantes de Papa Murphy's; le BAIIA prévu, les revenus, le chiffre
d'affaires réseau et la croissance potentielle de l'entité
regroupée; les possibilités d'acquisitions futures potentielles.
Les énoncés prospectifs sont généralement signalés par
l'utilisation d'une terminologie prospective comme « prédire », «
s'attendre à », « estimer », « anticiper », « avoir l'intention de
» ou « prévoir » ou des variantes de ces mots et expressions ou
encore la mention que certaines mesures ou certains événements ou
résultats « pourraient » être pris, survenir ou être obtenus ou «
seraient » ou « seront » pris ou atteints. Ces énoncés prospectifs
ne sont pas des faits ni des garanties de rendement futur, mais
seulement des réflexions sur les estimations et les attentes de la
direction de MTY et de Papa Murphy's et ils comportent un certain
nombre de risques, d'incertitudes et d'hypothèses.
Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de
presse reflètent les attentes et les hypothèses actuelles de MTY et
de Papa Murphy's à l'égard des événements et du rendement
d'exploitation futurs et ne sont valables qu'à la date du présent
communiqué de presse. Ces attentes et hypothèses comprennent, sans
toutefois s'y limiter : les taux de change utilisés pour calculer
les attentes en dollars canadiens; l'acceptation de la transaction
par le marché; l'accomplissement de manière satisfaisante de toutes
les conditions préalables à la transaction; l'obtention de toutes
les autorisations et de tous les consentements nécessaires; les
résultats futurs des activités et opérations de Papa Murphy's
atteignant ou dépassant les résultats historiques; le succès de
l'intégration des opérations et de l'équipe de direction de Papa
Murphy's aux opérations et activités de MTY; et l'acceptation par
le marché des futures acquisitions potentielles de MTY. Bien que
ces hypothèses et attentes soient jugées raisonnables, un certain
nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, le
volume d'activité, le rendement ou les réalisations réels diffèrent
sensiblement des attentes et des hypothèses de MTY et de Papa
Murphy's, y compris ceux abordés dans les documents publics de MTY
qui sont affichés sur www.sedar.com et en particulier dans sa
plus récente notice annuelle à la rubrique « Facteurs de risque »
et dans son rapport de gestion pour l'exercice terminé le 30
novembre 2018 à la rubrique « Risques et incertitudes »; et (ii) en
ce qui concerne Papa Murphy's, dans sa plus récente notice annuelle
à la rubrique « Facteurs de risque » et dans son rapport de gestion
pour l'exercice terminé le 30 octobre 2018 à la rubrique « Risques
et incertitudes » et dans les documents publiques de Papa Murphy's,
disponible sur www.sec.gov à la rubrique « Facteurs de risque »
dans la notice annuel la plus récente portant le nom de formulaire
10-K pour la période se terminant le 31 décembre 2018.
Les risques et les incertitudes inhérents à la nature de la
transaction comprennent notamment le défaut d'obtenir toutes les
autorisations et tous les consentements nécessaires ou par ailleurs
de remplir toutes les conditions préalables à la transaction, en
temps opportun ou pas du tout; les coûts importants de la
transaction ou les passifs inconnus; le défaut d'obtenir les
retombées attendues de la transaction; et la conjoncture économique
en général. Le défaut d'obtenir toutes les autorisations et tous
les consentements nécessaires, ou par ailleurs de remplir toutes
les conditions préalables à la transaction peut avoir pour
conséquence que la transaction ne soit pas réalisée selon les
modalités proposées ou qu'elle ne soit pas réalisée du tout. Rien
ne garantit que les avantages stratégiques prévus et les synergies
en matière d'exploitation, de concurrence et de coûts découlant de
la transaction seront obtenus. De plus, si la transaction n'est pas
réalisée et si Papa Murphy's demeure une entité indépendante, il y
a des risques que l'annonce de la transaction proposée et
l'affectation de ressources considérables de Papa Murphy's à la
réalisation de la transaction aient une incidence sur les relations
commerciales et stratégiques de Papa Murphy's, ses résultats
d'exploitation et ses activités en général, ainsi qu'un effet
défavorable important sur ses activités, sa situation financière et
ses perspectives actuelles et futures. De plus, le défaut de Papa
Murphy's de se conformer aux modalités de l'accord de fusion
pourrait, dans certaines circonstances, obliger Papa Murphy's à
payer des frais à MTY, ce qui pourrait avoir un effet défavorable
important sur la situation financière de Papa Murphy's et sur ses
résultats d'exploitation ainsi que sur sa capacité de financer ses
perspectives de croissance et ses activités actuelles.
Les lecteurs sont en outre avertis de ne pas se fier indûment à
toute information de nature prospective, car rien ne garantit que
les plans, intentions ou prévisions sur lesquels elle se fonde se
concrétiseront. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent
communiqué de presse sont expressément visés par cette mise en
garde. À moins que la loi ne l'exige, ni MTY ni Papa Murphy's n'est
tenue de mettre à jour ces énoncés prospectifs ou de les réviser
pour tenir compte de nouveaux événements ou de nouvelles
circonstances. Les informations de nature prospective contenues
dans ce nouveau communiqué de presse ont pour but, entre autres, de
fournir une perspective financière possible de l'entité regroupée
et ces informations ne peuvent pas convenir à d'autres fins. Tous
ces énoncés prospectifs sont formulés sous réserve des dispositions
d'exonération des lois applicables en matière de valeurs
mobilières.
À propos de Groupe d'Alimentation MTY inc.
Groupe d'Alimentation MTY inc. est un franchiseur qui exploite
des établissements de restauration rapide et informelle sous
environ 75 bannières au Canada,
aux États-Unis et à l'étranger. Établi à Montréal, le Groupe est
une famille dont le cœur bat au rythme de ses marques, l'âme même
de sa stratégie multimarque. Depuis plus de 35 ans, il a su
s'imposer en mettant au monde de nouveaux concepts de restauration
rapide et en réalisant des acquisitions et alliances stratégiques
qui lui ont permis d'atteindre de nouveaux sommets année après
année. En mariant tendances émergentes et savoir-faire
opérationnel, les marques qui forment le Groupe touchent, à leur
manière, la vie de millions de personnes chaque année. Avec environ
5 900 établissements, les multiples saveurs du Groupe sauront
assurément répondre aux différents goûts et besoins des
consommateurs d'aujourd'hui et de demain.
Pour plus d'information sur MTY ou la transaction, bien
vouloir contacter Eric Lefebvre,
bureau du chef de la direction au 1-514-336-8885 ou par courriel
électronique au ir@mtygroup.com ou bien vouloir visiter
notre site web au https://mtygroup.com ou le site web de SEDAR au
www.sedar.com sous le nom de la compagnie.
À propos de Papa Murphy's Holdings Inc.
Papa Murphy's Holdings, Inc. est un franchiseur et l'opérateur
de la plus grande marque de pizza de type « Take 'n' Bake »
aux États-Unis, vendant des pizzas fraîches préparées à la main que
les clients peuvent cuire à la maison. La société a été fondée en
1981 et exploite actuellement plus de 1 400 magasins franchisés et
bannières dans 37 États américains, au Canada et aux Émirats arabes unis. Papa
Murphy's a pour but d'aider toute personne disposant d'un four et
de 15 minutes, à servir un repas préparé à la main. En plus des
pizzas fraîches, la société offre des salades, des accompagnements
et des desserts faits à la main pour compléter le repas. Commandez
en ligne dès aujourd'hui sur www.papamurphys.com pour un
ramassage facile, et retrouvez-nous sur vos applications de
livraison préférées dans les marchés sélectionnés.
Pour plus d'information sur Papa Murphy's ou la transaction,
bien vouloir contacter Maurice
Hines, relations aux investisseurs au 1-360-449-4008 ou par
courriel électronique au maurice.hines@papamurphys.com ou
visitez notre site web au investors.papamurphys.com ou le site
web de SEC au www.sec.gov sous le nom de Papa
Murphy's.
SOURCE Groupe d'Alimentation MTY inc.