Marie Brizard Wine & Spirits : obtention de l’autorisation de
l’Autorité de la concurrence dans le cadre du rapprochement avec
COFEPP et autres informations
Paris, le 28 février 2019
Obtention de l’autorisation de l’Autorité
de la concurrence dans le cadre du rapprochement avec
COFEPP
Mise à disposition du prospectus relatif
au projet de rapprochement avec COFEPP
Point sur les estimations d’atterrissage
2018 telles qu’annoncées le 25 janvier 2019
Mise en œuvre de l’augmentation de
capital réservée à COFEPP
Modifications apportées à la
gouvernance
Modification de l’agenda
financier
Obtention de l’autorisation de l’Autorité de la
concurrence dans le cadre du rapprochement avec COFEPP
Marie Brizard Wine & Spirits (Euronext :
MBWS) annonce aujourd’hui l’obtention de l’autorisation de
l’Autorité de la concurrence en France dans le cadre du projet de
rapprochement avec la Compagnie Financière Européenne de Prises de
Participations (« COFEPP »), consistant
en (i) une augmentation de capital réservée à COFEPP pour un
montant total de 37,712 M€ (prime d’émission incluse), à un prix de
souscription de 4 € par action (prime d’émission incluse) et (ii)
une attribution de bons de souscription d’actions gratuits à
l’ensemble des actionnaires (l’« Option
Principale »).
Aux termes de cette autorisation, COFEPP s’est
engagée à céder à un tiers indépendant de la Société et COFEPP
:
- l’activité rattachée à la marque Porto Pitters, en France et à
l’étranger; et
- l’activité rattachée à la marque de téquila Tiscaz en France
uniquement ou en France et à l’étranger en fonction des modalités
d’exécution de l’engagement.
Il est précisé à ce titre que l’impact sur la
Société ne sera pas significatif, étant entendu que la marque Porto
Pitters appartient à MBWS mais ne représente que 0,4% de son
chiffre d’affaires 2018 et que la marque de téquila Tiscaz
appartient au groupe COFEPP.
A ce jour, l’ensemble des conditions suspensives
relatives à la mise en œuvre de l’Option Principale ont été
levées.
Mise à disposition du prospectus relatif au
projet de rapprochement avec COFEPP
Dans le cadre de la mise en œuvre de l’Option
Principale, la Société annonce également la mise à disposition du
prospectus relatif à :
- l’admission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris
de 9.428.000 actions nouvelles émises au prix unitaire de 4 €
dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du
droit préférentiel de souscription au bénéfice de la COFEPP, pour
un montant total de 37,712 M€, prime d’émission incluse
(l’« Augmentation de Capital Réservée »)
;
- l’émission et l’admission sur le marché réglementé d’Euronext à
Paris de 37.762.312 bons de souscription d’actions exerçables
pendant une durée d’1 mois (les « BSAs Court
Terme ») et attribués gratuitement aux actionnaires
(en ce compris les actions détenues par COFEPP post émission
réservée susvisée), susceptibles de donner lieu à l’émission
de 16.418.396 actions nouvelles au prix de 3 € chacune (prime
d’émission incluse) ;
- l’émission et l’admission sur le marché réglementé d’Euronext à
Paris de 37.762.312 bons de souscription d’actions exerçables
pendant une durée de 42 mois (les « BSAs Long
Terme ») et attribués gratuitement aux actionnaires
(en ce compris les actions détenues par COFEPP post émission
réservée susvisée), susceptibles de donner lieu à l’émission de
16.418.396 actions nouvelles au prix de 3 € chacune (prime
d’émission incluse) ; et
- l’admission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris
de 32.836.792 actions nouvelles issues de l’exercice des BSAs
Court Terme et des BSAs Long Terme.
L’Autorité des marchés financiers
(« AMF ») a apposé le visa n°19-088 en
date du 28 février 2019 sur ce prospectus (le
« Prospectus »).
Le Prospectus est composé :
- du document de référence de la Société, déposé auprès de l’AMF
le 10 janvier 2019 sous le numéro D.19-0010 (le « Document
de Référence ») ;
- de la note d’opération (la « Note d’Opération
») ; et
- du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération).
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles
sans frais au siège social de la Société ainsi que sur les sites
Internet de la Société (http://fr.mbws.com) et de l’AMF
(www.amf-france.org). Les investisseurs sont invités à lire
attentivement les facteurs de risques détaillés au point 2.3 du
rapport de gestion reproduit dans le Document de Référence de la
Société, ainsi qu’au chapitre 2 de la Note d’Opération.
Conformément au calendrier indicatif mentionné à
la section 5.1.3 de la Note d’Opération, (i) la réalisation de
l’Augmentation de Capital Réservée devrait intervenir le 1er mars
2019 et (ii) et l’attribution des BSAs Court Terme et des BSAs Long
Terme devrait intervenir le 29 mars 2019, au profit des
actionnaires de la Société enregistrés comptablement le 28 mars
2019. Il est prévu que (i) les actions nouvelles émises dans le
cadre de l’Augmentation de Capital Réservée soient admises aux
négociations sur Euronext Paris le 5 mars 2019 et (ii) que la
période d’exercice des BSAs Court Terme et des BSAs Long Terme
débute le 29 mars 2019, postérieurement à la publication du
plan stratégique de la Société, devant intervenir le 25 mars
2019.
Il est rappelé que COFEPP s’est engagée à (i)
exercer ses BSAs à hauteur d’au moins 15 millions d’euros au global
(lequel se fera intégralement sur l’exercice des BSAs Court Terme)
au plus tard le premier jour ouvré de la Période d’Exercice des
BSAs Court Terme, étant précisé que cet engagement sera reporté en
cas de fenêtres négatives ou de connaissance d’une information
privilégiée et (ii) ne pas exercer plus de 30% des BSAs émis dans
le cadre de l’Option Principale.
Une note d’opération complémentaire sera soumise
au visa de l’AMF le 25 mars 2019 à l’effet d’inclure dans le
Prospectus la communication relative au plan stratégique
susvisé.
Point sur les estimations d’atterrissage 2018
telles qu’annoncées le 25 janvier 2019
Le montant estimé de l’EBITDA 2018 s’élève
toujours à -28 M€. Cette estimation a été établie selon un
processus similaire à celui habituellement retenu pour
l’établissement des comptes consolidés du Groupe MBWS. Les
commissaires aux comptes ont établi un rapport sur cet estimé,
disponible en annexe de la Note d’Opération.
Par ailleurs, la Société n’est pas en mesure de
confirmer définitivement son résultat net 2018 estimé publié le 25
janvier dernier (étant rappelé que la Société avait annoncé un
résultat net négatif compris dans une fourchette de -60 à -65 M€),
les impacts éventuels, notamment sur les tests de dépréciation, du
nouveau plan stratégique en cours d’élaboration et du rapprochement
avec COFEPP ne pouvant être estimés à ce stade. La Société confirme
néanmoins que les autres informations communiquées en amont de
l’assemblée générale du 31 janvier 2019, notamment celles ayant
conduit à la synthèse du compte-rendu des travaux d’expertise
indépendante du cabinet Ledouble, ne sont pas remises en cause.
Mise en œuvre de l’augmentation de capital
réservée à COFEPP
Lors de sa réunion en date de ce jour, le
Conseil d’administration a notamment décidé de mettre en œuvre la
délégation de compétence octroyée par l’assemblée générale de la
Société en date du 31 janvier 2019, à l’effet de procéder à
l’Augmentation de Capital Réservée.
La réalisation de l’Augmentation de Capital
Réservée sera constatée le 1er mars 2019 par le Directeur Général,
sous réserve de sa libération effective par COFEPP, laquelle
interviendra (i) en espèces, à hauteur de 5 M€ et (ii) par
compensation de créances pour le solde (à hauteur de 7,712 M€ au
titre de l’avance en compte courant de COFEPP de mai 2018 et 25 M€
au titre des prêts obligataires relais souscrits le 4 février 2019
par COFEPP).
Le Conseil d’administration a en outre décidé du
principe de l’attribution des BSAs Court Terme et des BSAs Long
Terme, dans les termes et conditions visés dans le Prospectus,
laquelle attribution interviendra postérieurement à la publication
du plan stratégique de la Société, devant intervenir le 25 mars
2019, et sous réserve du visa de l’AMF sur une note complémentaire
au Prospectus.
Il est également précisé qu’afin de permettre la
mise en œuvre de l’Augmentation de Capital Réservée et l’arrêté du
principe de l’émission des BSAs Court Terme et des BSA Long Terme,
selon le calendrier et les conditions susvisés, un avenant n°2 à
l’accord en date du 21 décembre 2018, entre la Société et
COFEPP, tel que modifié par son avenant n°1 en date du 30 janvier
2019, a été conclu ce jour.
Modifications apportées à la gouvernance
Le Conseil d’administration a constaté, par
ailleurs, la démission préalablement annoncée de leurs fonctions de
membres du Conseil d’administration de Madame Constance Benqué, de
Madame Christine Mondollot et de Monsieur Benoît Hérault, avec
effet à la date de réalisation effective de l’Augmentation de
Capital Réservée (1er mars 2019).
Le Conseil d’administration a vivement remercié
Madame Constance Benqué, Madame Christine Mondollot et Monsieur
Benoît Hérault pour leur investissement et leur implication au
cours de ces dernières années.
Il a également pris acte de la prise des
fonctions, avec effet à la date de réalisation effective de
l’Augmentation de Capital Réservée (1er mars 2019), des
administrateurs nommés lors de l’assemblée générale du 31 janvier
2019 :
- Madame Pascale Anquetil ;
- Madame Anna Luc ;
- Monsieur Cyril Cahart ;
- Monsieur Georges Graux.
Monsieur Georges Graux a également été désigné
Président du Conseil d’administration avec effet à la date de
réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée. Cette nomination
est temporaire, dans l’attente de la modification des statuts par
l’assemblée générale annuelle de la Société en vue de modifier la
limite d’âge du président du conseil d’administration, et
permettant ainsi de désigner en cette qualité Monsieur Jean-Pierre
Cayard.
S’agissant des comités du Conseil
d’administration :
- le Comité d’audit sera maintenu dans sa composition actuelle, à
savoir :
- Monsieur Jacques Tierny, membre indépendant, président du
Comité d’audit ;
- Monsieur Guillaume de Belair, membre indépendant ;
- Monsieur Jean-Pierre Cayard, administrateur ;
- le Comité de nomination et rémunération sera composé de trois
membres :
- Madame Edith Cayard, administrateur, présidente du Comité de
nomination et rémunération ;
- Madame Rita Zniber, administrateur ;
- Monsieur Jacques Tierny, membre indépendant.
Le Conseil d’administration a décidé en outre de
créer un nouveau comité, dénommé Comité stratégique et commercial,
qui sera composé de trois membres :
- Monsieur Cyril Cahart, administrateur, président du Comité
stratégique et commercial ;
- Monsieur Hachem Belghiti, administrateur ;
- Madame Edith Cayard, administrateur.
Le Comité stratégique et commercial aura pour
mission de fixer les orientations stratégiques, politiques,
marketing et commerciales du Groupe, en France et l’étranger. Il
est précisé que le Comité stratégique et commercial n’a pas
vocation à statuer sur les opérations qui pourraient être, le cas
échéant, soumises à un comité ad hoc composé d’administrateurs
indépendants, qui serait mis en place dans le cadre de la mise en
œuvre de certaines cessions d’actifs, conformément aux termes de la
résolution « A » approuvée par l’assemblée générale mixte
du 31 janvier dernier.
Par ailleurs, le Conseil d’administration a
décidé d’adhérer au code de gouvernement d’entreprise Middlenext
compte tenu de sa capitalisation boursière (en lieu et place du
Code Afep/Medef), et de modifier en conséquence le règlement
intérieur du Conseil d’administration.
Modification de l’agenda financier
La date de publication des résultats annuels
2018 et du chiffre d’affaires du 1er trimestre 2019, actuellement
fixée au 25 avril 2019, est reportée au 30 avril 2019.
A propos de Marie Brizard Wine &
Spirits
Marie Brizard Wine & Spirits est un Groupe
de vins et spiritueux implanté en Europe et aux Etats-Unis. Marie
Brizard Wine & Spirits se distingue par son savoir-faire,
combinaison de marques à la longue tradition et d’un esprit
résolument tourné vers l’innovation. De la naissance de la Maison
Marie Brizard en 1755 au lancement de Fruits and Wine en 2010, le
Groupe Marie Brizard Wine & Spirits a su développer ses marques
dans la modernité tout en respectant leurs origines. L’engagement
de Marie Brizard Wine & Spirits est d’offrir à ses clients des
marques de confiance, audacieuses et pleines de saveurs et
d’expériences. Le Groupe dispose aujourd’hui d’un riche
portefeuille de marques leaders sur leurs segments de marché, et
notamment William Peel, Sobieski, Krupnik, Fruits and Wine, Marie
Brizard et Cognac Gautier. Marie Brizard Wine & Spirits est
coté sur le compartiment B d’Euronext Paris (FR0000060873 - MBWS)
et fait partie de l’indice EnterNext© PEA-PME 150.
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Avertissement
Aucune communication, ni aucune information
relative aux opérations visées dans le présent communiqué ne peut
être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être
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Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera
entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans
lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou
l’achat d’actions MBWS et/ou de bons de souscription d’actions
peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou
réglementaires spécifiques.
Le présent communiqué ne constitue pas un
prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen
et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par
la Directive 2010/73/UE (ensemble, la « Directive
Prospectus »).
Toute offre de titres ne sera ouverte au public
en France que postérieurement à la délivrance par l’AMF d’un visa
sur le prospectus préparé en conformité avec la Directive
Prospectus.
S’agissant des Etats membres de l’Espace
Economique Européen autres que la France (les « États
membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune
action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de
permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la
publication d’un prospectus dans l’un de ces Etats membres. En
conséquence, les actions nouvelles de MBWS peuvent être offertes
dans les Etats membres uniquement (i) à des investisseurs
qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus ou (ii)
dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par MBWS d’un
prospectus au titre de l’article 3(2) de la Directive
Prospectus.
La diffusion du présent communiqué n’est pas
effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée («
authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial
Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent
communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes
situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en
matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005,
(iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés
à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order
2005 ou (iv) à toute autre personne à laquelle le présent
communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les
personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv)
étant ensemble désignées comme les « Personnes
Habilitées »). Les titres sont uniquement destinés aux
Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat
relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres ne
peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute
personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser
ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il
contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus
approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre
autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du
Financial Services and Markets Act 2000.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre
de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de
souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des valeurs
mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux
Etats-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S.
Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S.
Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à
cette obligation d’enregistrement. Les actions et les bons de
souscription d’actions de MBWS n’ont pas été et ne seront pas
enregistrées au titre du U.S. Securities Act et MBWS n’a pas
l’intention d’effectuer une quelconque offre publique de ses
valeurs mobilières aux Etats-Unis.
La diffusion du présent communiqué dans certains
pays peut constituer une violation des dispositions légales en
vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne
constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au
Canada, en Australie ou au Japon.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis
ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des
Etats-Unis (incluant ses territoires, dépendances et tout Etat des
Etats-Unis), du Canada, de l’Australie ou du Japon
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