MBWS Marie Brizard Wine And Spirits

Informations à destination des actionnaires de MBWS en amont de l'Assemblée Générale du 31 janvier 2019

    Paris, le 25 janvier 2019

Informations à destination des actionnaires de MBWS

en amont de l’Assemblée Générale du 31 janvier 2019

Marie Brizard Wine & Spirits (Euronext : MBWS) a décidé de publier aujourd’hui des précisions supplémentaires détaillées en amont de la tenue de son Assemblée Générale qui aura lieu le 31 janvier 2019 sur les opérations et propositions soumises à l’accord des actionnaires.

Contexte de l’accord signé entre COFEPP et Marie Brizard Wine & Spirits

Le Groupe est confronté depuis plusieurs mois à d’importantes difficultés opérationnelles et financières qui ont conduit à l’intervention d’un conciliateur et du Comité Interministériel de Restructuration Industrielle, deux intervenants indépendants sous l’égide desquels toutes les solutions ont été recherchées dans le respect de l’intérêt social de la Société (refinancement, cession d’actifs et de marques, intervention d’un partenaire financier ou industriel, augmentation de capital, etc.).

Ainsi, dès mars 2018, le management s’est attelé à trouver des solutions pour faire face à la détérioration de la trésorerie du Groupe. Sous l’égide du conciliateur, plusieurs prêts ont été souscrits auprès du syndicat bancaire pour un montant total de 7,5 M€ en principal ainsi qu’une avance en compte courant consentie par COFEPP pour un montant de 7,5 M€ en principal. Ces prêts devaient alors permettre de finaliser, avant la fin de l’été 2018, les discussions du Groupe avec ses partenaires bancaires.

Devant la dégradation des conditions de marché en France et aux Etats-Unis et le retard de la mise en œuvre du plan d’actions correctif en Pologne, la prévision annuelle 2018 d’EBITDA a été fortement revue à la baisse. Le Groupe a donc été confronté à l’impossibilité de conclure les discussions avec ses partenaires bancaires avant la fin de l’été 2018.

Le 4 septembre 2018, le Groupe a ainsi annoncé un projet de cession de certaines de ses marques pour couvrir tout ou partie des pertes de l’exercice 2018. Ce projet a été annoncé alors qu’un exercice budgétaire mené durant l’été 2018, a mis en évidence une dégradation de la prévision 2018 d’EBITDA et de la situation de trésorerie du Groupe, cette dernière faisant apparaître, sur la base des hypothèses retenues par le Groupe, un besoin de financement compris entre 40 et 50 M€ à horizon janvier 2020, tenant compte de la résiliation de la couverture par certains assureurs-crédit.

En conséquence, un processus de cession de certaines marques (qui s’est étalé sur trois mois) a été mené par une banque d’affaires. Au total, une quarantaine d’investisseurs ont été formellement contactés. Certains d’entre eux ont remis des offres indicatives mais aucune offre ferme n’a été reçue avant le conseil d’administration du 21 décembre appelé à arrêter les comptes 2017. Le Conseil d’administration a ainsi pris la décision, en l’état actuel des choses, de mettre fin à ce processus.

Compte tenu de la situation, devant l’impossibilité de trouver des financements en dette supplémentaires et anticipant la difficulté de trouver des acquéreurs pour les actifs dont la cession avait été envisagée, la banque d’affaires a été en parallèle mandatée pour trouver un partenaire industriel ou financier, capable d’assurer la nécessaire recapitalisation du Groupe, en cas d’échec du projet de cession.

Au cours de cette période, une vingtaine d’investisseurs ont été contactés et deux offres fermes ont été reçues la semaine du 17 décembre, après 3 mois de recherches et de discussions approfondies.

A l’issue de l’examen des deux propositions, l’offre de COFEPP, après négociations, a été préférée à l’unanimité par le Conseil d’administration (les administrateurs représentant COFEPP ne participant ni aux délibérations, ni au vote) à une offre émise par un acteur financier étranger de premier plan. Cette offre a également été préférée à l’ouverture d’une procédure collective qui aurait lourdement aggravé la situation (notamment perte du crédit fournisseurs, de contrats clients, sans compter le risque de démission ou de débauchage des salariés clés du groupe) et affecté durablement la Société.

L’offre remise par COFEPP a été choisie sur la base de critères objectifs : un montant investi plus important (37,7 M€ dans l’option principale de COFEPP contre 25 M€ dans l’offre de l’investisseur financier) et un prix de souscription supérieur pour l’augmentation de capital réservée (4 € par action dans l’offre de COFEPP contre 3,52 € par action dans l’offre de l’investisseur financier).

Le Conseil d’administration a par ailleurs considéré qu’un partenaire industriel offrait des avantages stratégiques significatifs pour le Groupe.

De plus, la structure de l’offre faite par COFEPP, comprenant une option principale sous conditions suspensives, et, en l’absence de mise en œuvre de l’option principale, une option alternative (cette dernière étant uniquement soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale), permettait de sécuriser la nécessaire recapitalisation du Groupe. Une description synthétique de l’option principale et de l’option alternative figure en annexes au présent communiqué.

La conclusion de cet accord a permis au Conseil d‘administration, le 21 décembre 2018, d’arrêter les comptes annuels 2017 en continuité d’exploitation et de convoquer l’assemblée générale annuelle. La mise en œuvre, sans délai, de l’accord ferme conclu avec COFEPP conditionne la poursuite de la continuité d’exploitation du Groupe. Les éléments prévisionnels de trésorerie dépendent cependant de la cession d’actifs (autres que des marques). Le Groupe a reçu plusieurs marques d’intérêt à ce sujet sans qu’aucune offre ferme n’ait été reçue à ce stade. Toute cession d’actifs significatifs fera l’objet d’une étude préalable par un comité ad hoc.

En application de l’accord conclu entre la Société et COFEPP en date du 21 décembre 2018, les parties sont convenues de placer sous séquestre entre les mains du conciliateur,  en qualité de Séquestre, la somme de 25 M€, afin de garantir la bonne exécution par COFEPP de l’ensemble de ses engagements de vote, de dépôt, de souscription et de libération (y compris par compensation de créances) au titre dudit accord. En cas de non-respect des engagements par COFEPP, ce dernier s’est par ailleurs engagé à verser une indemnité de 5 M€, sans préjudice d’une exécution forcée.

Enfin, le Conseil d’administration et la Direction Générale du Groupe ont clairement affirmé leur préférence en faveur de l’option principale de l’accord signé avec COFEPP (l’augmentation de capital réservée à COFEPP correspondant à la 28ème résolution proposée à l’Assemblée Générale), seule capable de donner au Groupe davantage de moyens financiers en vue de couvrir ses besoins de financement et d’assurer son redressement.

Compte tenu des difficultés de trésorerie du Groupe, et de l’urgence à obtenir des fonds le plus vite possible afin de permettre au Groupe de faire face à ses obligations, il a été décidé de soumettre cette opération aux actionnaires dès l’Assemblée Générale du 31 janvier 2019, sans attendre la publication des résultats 2018 ou celle du nouveau plan stratégique. En effet, l’accord conclu avec COFEPP prévoit notamment la mise en place d’un prêt-relais de 25 millions d’euros octroyé par COFEPP à la Société dans les 2 jours ouvrés suivant l’Assemblée Générale, en cas de vote favorable sur l’une ou l’autre des options. Il était donc nécessaire, pour permettre la libération de ces fonds, de tenir une assemblée générale sans attendre. Pour rappel, l’accord conclu avec COFEPP deviendra caduc automatiquement en l’absence de tenue d’une assemblée générale se prononçant sur l’opération au plus tard le 31 janvier 2019.

Point d’avancement sur le plan stratégique et estimations préliminaires de l’EBITDA et du résultat net 2018

Andrew Highcock, Directeur Général de Marie Brizard Wine & Spirits, a rejoint le Groupe fin octobre 2018. Après des premières semaines consacrées à la rencontre des équipes et des principaux clients dans l’ensemble des pays d’implantation du Groupe, il travaille, en lien avec les équipes du Groupe, à la préparation d’un nouveau plan stratégique devant être présenté et communiqué avant la fin du premier trimestre 2019.

A ce jour, aucun membre du Conseil d’administration, en ce compris les représentants de COFEPP, n’a eu accès aux éléments de ce plan stratégique et du futur business plan.

Compte tenu des contraintes en matière de contrôle des concentrations, COFEPP ne peut pas participer à l’élaboration du plan stratégique avant d’avoir obtenu les autorisations requises. Une fois les autorisations obtenues, COFEPP travaillera avec la direction de MBWS afin d’identifier et de mettre en œuvre les synergies possibles, dans le respect de l’intérêt social de chacune des sociétés et d’une répartition équitable entre les deux sociétés dans la perspective notamment du redressement et du développement de l’activité de MBWS.

Pour la bonne information de ses actionnaires, le Groupe a décidé de publier ses dernières estimations 2018. Celles-ci sont préliminaires, les commissaires aux comptes n’ayant pas débuté leurs travaux d’audit sur les comptes annuels 2018.

Ainsi, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, le Groupe anticipe un EBITDA d’environ -28 M€ et un résultat net 2018 compris, à ce stade des travaux sur l’établissement des comptes annuels, dans une fourchette entre [-60 M€ et -65 M€], tenant compte des dépréciations d’actifs.

Obtention d’un « standstill » des banques

Le 23 janvier 2019, les prêteurs au titre du prêt moyen terme du 26 juillet 2017 et du prêt-relais du 29 mai 2018 ont accepté de renoncer, jusqu’au 28 février 2020 au plus tard, à solliciter l’exigibilité immédiate du prêt moyen terme d’un montant de 45 M€ en principal. Ils ont également renoncé au remboursement, pendant cette période, des échéances semestrielles dudit prêt moyen terme et, jusqu’à la réalisation des augmentations de capital prévues par l’Opération (tel que ce terme est défini ci-après), au remboursement du prêt-relais de 7,5 M€ en principal consenti le 29 mai 2018.

Ces renonciations prendront immédiatement fin de manière anticipée en cas de réalisation de l’un des évènements suivants :

• Non-approbation par l’Assemblée Générale de l’une et l’autre des opérations prévues par l’accord conclu avec COFEPP le 21 décembre 2018 (l’« Opération ») ;
• Absence de remboursement du prêt-relais de 7,5 M€ en principal consenti le 29 mai 2018 lors des augmentations de capital prévues dans le cadre de l’Opération et au plus tard le 19 avril 2019 ;
• Absence de paiement des intérêts, frais et commissions dus aux termes de la convention de crédits syndiqués du 26 juillet 2017 et du prêt-relais du 29 mai 2018 ;
• Absence de prorogation par la Commission des Chefs de Services Financiers d’Île-de-France (« CCSF ») du plan d’apurement du passif public en cours, dans certaines conditions ;
• Réduction du montant utilisable au titre du découvert consenti par un partenaire bancaire polonais dont l'effet ne serait pas compensé, dans un délai de 4 semaines suivant ladite réduction;
• Perception par COFEPP de tout remboursement (autrement qu’en titres) au titre de l’avance consentie le 29 mai 2018 avant le complet remboursement du prêt-relais du 29 mai 2018 ;
• Absence de conclusion d’un accord avec les partenaires financiers au plus tard le 20 mai 2019 ou de prononcé, au plus tard le 30 juin 2019, d’un jugement homologuant ledit accord. Les discussions en cours avec les partenaires financiers du Groupe et les créanciers publics se poursuivent en vue de parvenir à un accord définitif, dans le cadre des procédures de conciliation ouvertes le 20 décembre 2018 au bénéfice de la Société et de ses filiales MBWS France, Moncigale et Cognac Gautier.. Pour information, les négociations du Groupe avec ses partenaires financiers, ses principaux actionnaires et ses créanciers publics menées depuis le début de l’année 2018 se sont déroulées, à partir du 20 avril 2018, dans le cadre de procédures de conciliation ouvertes par le Président du Tribunal de commerce de Paris (puis à partir du 20 septembre 2018, dans le cadre de procédures de mandat ad hoc) et sous l’égide du Comité Interministériel de Restructuration Industrielle. Comme toute société en difficultés financières, il était dans l’intérêt légitime du Groupe de maintenir la confidentialité de ces procédures et de certaines informations, afin de préserver les chances d’aboutissement des négociations.  Plan d’apurement des passifs fiscaux et sociaux Les difficultés de trésorerie rencontrées par la Société et ses filiales (MBWS France, Moncigale et Cognac Gautier) ont généré des passifs fiscaux et sociaux, lesquels ont fait l’objet d’un plan d’apurement transitoire arrêté par la CCSF le 27 juin 2018 et prorogé par décision du 20 décembre 2018 jusqu’au mois de février 2019. La CCSF devra se réunir d’ici la fin mars 2019 pour statuer sur une nouvelle prorogation du plan d’apurement. Un retard de paiement des mensualités du plan ou des charges fiscales et sociales courantes entraînera la dénonciation du plan. Conformément au plan de rééchelonnement arrêté par la CCSF, les passifs fiscaux et sociaux des sociétés ci-après, sont garantis par :

• Un nantissement par MBWS France des marques « San José » et « Old Lady’s » au bénéfice de la DGE (Direction Générale des Entreprises) et de la marque « William Pitterson » au bénéfice de l’URSSAF ;
• Des nantissements de premier et second rang par Moncigale de la marque « Fruits and Wine » au bénéfice de la DGE (le nantissement de second rang étant en en cours de finalisation) ;
• Un gage de stocks de Cognac Gautier sans dépossession au bénéfice de la DGE ;
• Des inscriptions hypothécaires sur le site de Lormont de MBWS France au bénéfice de la DGE et de l’URSSAF.

Ces sûretés resteront en vigueur jusqu’au remboursement de l’ensemble des sommes dues au titre du plan d’apurement par les sociétés concernées. Au 23 janvier 2019, le montant total des passifs fiscaux et sociaux visés par le plan est d’environ 9,6 M€.

Mission du cabinet Ledouble

Il est rappelé que la Société a annoncé le 10 janvier 2019 la désignation volontaire, sur le fondement de l’article 261-3 du règlement général de l’AMF, du cabinet Ledouble en qualité d’expert indépendant, chargé de rendre une attestation d’équité sur l’augmentation de capital réservée dans le cadre de l’Opération. Compte tenu des délais, le cabinet Ledouble ne sera pas en mesure de remettre une attestation d’équité à l’Assemblée Générale ; il adressera au Conseil d’administration de la Société un compte rendu à date de ses travaux, préalablement à l’Assemblée Générale, qui sera publié sur le site internet de la Société pour la bonne information des actionnaires.

Garanties

Le 7 juin 2018, le Groupe a annoncé la souscription d’un prêt relais des banques de 7,5 M€ en principal et d’une avance en compte courant d’un montant de 7,5 M€ en principal consentie par COFEPP alors que le Groupe faisait face à une situation de trésorerie difficile. L’Opération avec COFEPP devrait donner lieu aux remboursements suivants :

• Remboursement en actions de l’avance consentie par COFEPP ;
• Remboursement en numéraire du prêt-relais consenti par les banques. Ces remboursements auront pour effet d’obtenir la mainlevée des sûretés garantissant le remboursement de ces financements, à savoir :

• Le nantissement de la marque « Sobieski » (cependant, en cas de mise en œuvre de l’option alternative de l’Opération, cette marque fera l’objet d’un nantissement en garantie du remboursement des obligations émises par la Société pour un montant de 14,5 M€) ;
• Le nantissement de compte-titres portant sur 35 % du capital de MBWS France ;
• Le nantissement de la marque « Marie Brizard ». En cas de mise en œuvre de l’option principale de l’Opération, aucune sûreté nouvelle ne sera consentie dans le cadre de l’opération sur les actifs du groupe au bénéfice de COFEPP. En cas de mise en œuvre de l’option alternative de l’Opération, les sûretés suivantes seront consenties au bénéfice de COFEPP :
• Un nantissement de la marque « Sobieski » en garantie du remboursement des obligations émises par MBWS pour un montant de 14,5 M€ ;
• Un nantissement de compte-titres financiers portant sur l’intégralité des titres de Cognac Gautier en garantie du remboursement des obligations émises par MBWS France pour un montant de 15 M€, le cas échéant réduit du montant de l’augmentation de capital souscrite par COFEPP au-delà de 10,5 M€. La réalisation de l’Opération n’aura pas d’incidence directe sur les autres sûretés existantes sur des actifs du groupe (ex : nantissement de la marque « William Peel », sûretés garantissant les passifs publics, …). Il est précisé qu’il sera demandé, sans que cela constitue une condition, que les obligations-relais (qui seront souscrites par COFEPP en cas de vote de l’option principale ou de l’option alternative par l’Assemblée Générale) ainsi que, dans l’option alternative de l’Opération, les obligations émises pourraient bénéficier du privilège de l’article L. 611-11 du Code de commerce en cas d’homologation d’un accord trouvé dans le cadre des conciliations en cours. Amendements au Document de Référence 2017 L’information relative aux déficits reportables, figurant dans la note 5.5 (Incidences des évaluations fiscales dérogatoires) du chapitre 5 (Etats financiers annuels) du Document de Référence 2017, est imprécise et devrait être formulée de la manière suivante : « Au 31 décembre 2017, le montant des déficits reportables au titre de l’intégration fiscale s’élève à 188,4 M€, quasi stable par rapport à leur niveau du 31 décembre 2016 ». Il est toutefois précisé que l’utilisation de ces déficits suppose la réalisation de bénéfices dans les pays dans lesquels ces déficits existent et est encadrée par des dispositions fiscales (la réalisation d’un bénéfice ne permettant pas l’utilisation d’un déficit équivalent). Par ailleurs, toujours dans le Document de Référence 2017, le tableau de la Note 6.3 aux comptes consolidés 2017 figurant en page 94 contient une erreur. Il est publié en version corrigée en annexe à ce communiqué. Enfin, à titre de précision par rapport à ce qui est indiqué au paragraphe 2.3.1 en page 24 et au paragraphe 4.6.11 en page 99 du Document de référence, le contrat de crédits signé le 26 juillet 2017 ne fait l’objet d’aucune demande d’exigibilité anticipée.

Gouvernance

Dans le cadre des premières décisions liées à l’organisation interne de Marie Brizard Wine & Spirits, les Directeurs Généraux des filiales internationales sont désormais rattachés au Directeur Général du Groupe. En effet, Andrew Highcock bénéficie d’une connaissance des marchés internationaux du secteur des boissons et des spiritueux, dans certains desquels il a travaillé et dirigé des entreprises. En conséquence, Stanislas Ronteix, Directeur Général Adjoint du Groupe, notamment en charge du développement commercial des clusters, a quitté le Groupe, le 18 janvier 2019.

Comme annoncé dans le communiqué de presse du 24 décembre 2018, la Société s’est engagée, dans le cadre de l’accord signé avec COFEPP, à soumettre à l’Assemblée Générale, la nomination - sous condition suspensive de la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée à COFEPP - de membres représentant COFEPP de sorte que cette dernière dispose de la majorité des membres au Conseil d’administration en cas de réalisation de l’option principale de cet accord.

Prenant acte de la démission de Christine Mondollot et de Constance Benqué de leur poste d’administrateur avec effet à la date de réalisation effective de l’Opération (et compte tenu par ailleurs de la démission de Benoit Hérault avec effet à la même date), COFEPP proposera à la prochaine Assemblée Générale la nomination de ses représentants suivants[1] :

• Pascale Anquetil, Responsable Administrative et Financière de COFEPP ;
• Anna Luc, Directeur Marketing France de La Martiniquaise ;
• Cyril Cahart, Directeur Général Opérationnel France / CEO Benelux de COFEPP ;
• Georges Graux, Directeur Administratif et Financier de COFEPP.

Le détail de leur parcours est disponible sur le site internet de la Société, dans la rubrique « Assemblée Générale 2019 ».

L’investissement financier et industriel de COFEPP dans MBWS a pour objectif le redressement de l’activité de MBWS par la préservation et le développement de l’activité de MBWS, compte tenu notamment des synergies possibles. Dans cette perspective, COFEPP confirme qu’elle n’a pas l’intention de mettre en œuvre, à court ou moyen terme, une opération de fusion ou d’apport entre MBWS et COFEPP. Si, ultérieurement, une telle opération devait être proposée aux actionnaires, la parité qui serait retenue prendrait en compte, au bénéfice de l’ensemble des actionnaires de MBWS, tout redressement de MBWS et les potentialités de ses activités.

Discussions commerciales en cours entre MBWS et COFEPP

Comme annoncé lors de l’entrée de COFEPP au capital de Marie Brizard Wine & Spirits, des réflexions ont été menées sur des opportunités commerciales conjointes à l’international. En Espagne, la filiale de Marie Brizard Wine & Spirits ne dispose pas de la taille critique lui permettant d’atteindre un niveau de rentabilité normatif.

La Société étudie actuellement l'ensemble des mesures permettant de réduire les pertes opérationnelles liées à la distribution des produits de la Société en Espagne. L'une des options envisagées consisterait à externaliser la distribution de ces produits à un tiers. À ce titre, Bardinet Espagne, filiale de COFEPP, pourrait se voir confier cette distribution. L’adoption de cette option, qui n’a aucun lien avec l’accord ferme signé entre la Société et COFEPP, devra faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration de la Société.

A propos de Marie Brizard Wine & Spirits

Marie Brizard Wine & Spirits est un Groupe de vins et spiritueux implanté en Europe et aux Etats-Unis. Marie Brizard Wine & Spirits se distingue par son savoir-faire, combinaison de marques à la longue tradition et d’un esprit résolument tourné vers l’innovation. De la naissance de la Maison Marie Brizard en 1755 au lancement de Fruits and Wine en 2010, le Groupe Marie Brizard Wine & Spirits a su développer ses marques dans la modernité tout en respectant leurs origines. L’engagement de Marie Brizard Wine & Spirits est d’offrir à ses clients des marques de confiance, audacieuses et pleines de saveurs et d’expériences. Le Groupe dispose aujourd’hui d’un riche portefeuille de marques leaders sur leurs segments de marché, et notamment William Peel, Sobieski, Krupnik, Fruits and Wine, Marie Brizard et Cognac Gautier. Marie Brizard Wine & Spirits est coté sur le compartiment B d’Euronext Paris (FR0000060873 - MBWS) et fait partie de l’indice EnterNext© PEA-PME 150.

Contact InvestisseursRaquel Lizarragaraquel.lizarraga@mbws.comTél : +33 1 43 91 50 18

Simon Zaks, Image Septszaks@image7.frTél : +33 1 53 70 74 63

Annexes

Note 6.3 aux comptes consolidés 2017 corrigée : Actifs Financiers

(en milliers d’euros)	31.12.2016	Acquisitions/ augmentations	Cessions/diminutions	Dotations nettes	Autres movements	Variation en périmètre	Ecarts de conversion	31.12.201
Titres de participations	17 361		(3 910)				16	13 468
Autres titres immobilisés	21							21
Autres immobilisations financières	35 995	807	(3 959)				(20)	32 823
Autres créances	11 161							11 161
Valeurs brutes	64 538	807	(7 868)				(4)	57 473
Titres de participations	(17 344)		3 912				(10)	(13 442)
Autres immobilisations financières	(31 430)		3 098	11 751			(2)	(16 583)
Autres créances	(11 161)							(11 161)
Dépréciations	(59 935)		7 010	11 751			(12)	(41 187)
VALEURS NETTES	4 602	807	(858)	11 751			(16)	16 285

Description synthétique de l’option principale et de l’option alternative

Il est rappelé qu’en l’absence de vote favorable de l’Assemblée Générale sur la 28ème et 29ème résolutions relatives à l’option principale, ou en l’absence de levée des conditions suspensives liées à cette option, c’est l’option alternative qui sera mise en œuvre par le conseil d’administration, sous la seule réserve des conditions spécifiques à l’option alternative mentionnées ci-dessous.

Quelle que soit l’option mise en œuvre, et sous la seule condition du vote favorable de l’Assemblée Générale sur l’une ou l’autre des options, l’accord conclu avec COFEPP prévoit que cette dernière octroiera à la Société un prêt-relais d’un montant de 25 M€ (au taux de 4,56% l’an), à échéance au 30 avril 2020, dans un délai de 2 jours ouvrés suivant la date de l’Assemblée Générale. Ce prêt relais sera remboursé de manière anticipée à la date de réalisation de l’une ou l’autre des options ci-dessous, par incorporation au capital.

• Option principale

• Conditions :
  • Vote favorable des 28ème et 29ème résolutions de l’Assemblée Générale
  • Obtention de la dérogation de l’AMF purgée de tout recours au plus tard le 28 février 2019[2]
  • Obtention de l’autorisation des autorités de la concurrence en France et en Pologne au plus tard le 28 février 20192
  • Obtention du visa de l’AMF sur le prospectus relatif à l’opération
• Structure :
  • Augmentation de capital réservée à COFEPP pour un montant total (prime d’émission incluse) de 37,712 M€, à un prix de souscription de 4 euros par action (prime d’émission incluse)
  • Attribution de 2 types de BSA gratuits à l’ensemble des actionnaires postérieurement au règlement livraison de l’augmentation de capital réservée (1 BSA court et 1 BSA Long attribué à chaque action ordinaire), au prix d’exercice de 3 euros par action :
    • BSA exerçables pendant 1 mois (« BSA Courts »), permettant à la Société de lever rapidement des fonds supplémentaires, 23 BSA Courts permettant de souscrire à 10 actions nouvelles pour un montant total (prime d’émission incluse) de 49,3 M€
    • BSA exerçables pendant 27 mois (« BSA Longs ») permettant aux actionnaires de bénéficier le cas échéant du redressement du Groupe à moyen terme, 23 BSA Longs permettant de souscrire à 10 actions nouvelles pour un montant total (prime d’émission incluse) de 49,3 M€
  • A titre indicatif, en prenant pour hypothèse la réalisation effective de l’augmentation de capital réservée le 28 février 2019, les BSA seraient exerçables à compter du 5 mars 2019
  • Engagement de COFEPP d’exercer ses BSA à hauteur de 15 M€ (BSA Courts ou Longs, au choix de COFEPP)
  • Nomination de nouveaux administrateurs représentant COFEPP au conseil d’administration de la Société lui permettant d’obtenir la majorité au sein du conseil dès la réalisation effective de l’augmentation de capital réservée

• Dilution induite par l’option principale :

Participation de l’actionnaire (en %)	Base non diluée	Base diluée (2)
Avant émission des actions nouvelles et attribution des BSAs(1)	1,00%	0,98%
Après émission de 9 428 000 actions nouvelles	0,75%	0,74%
Après émission de 9 428 000 actions nouvelles et exercice de la totalité des BSAs Court Terme et des BSAs Long Terme – Actionnaire exerçant ses BSAs Court Terme mais n’exerçant pas ses BSAs Long Terme (3)	0,58%	0,57%
Après émission de 9 428 000 actions nouvelles et exercice de la totalité des BSAs Court Terme et des BSAs Long Terme – Actionnaire n’exerçant pas ses BSAs Court Terme mais exerçant ses BSAs Long Terme (3)	0,58%	0,57%
Après émission de 9 428 000 actions nouvelles et exercice de la totalité des BSAs Court Terme et des BSAs Long Terme – actionnaire exerçant ses BSAs Long Terme et ses BSAs Court Terme	0,75%	0,74%
Après émission de 9 428 000 actions nouvelles et exercice de la totalité des BSAs Court Terme et des BSAs Long Terme – actionnaire n’exerçant pas ses BSAs Long Terme et ses BSAs Court Terme(3)	0,40%	0,40%

(1)       Les actions de préférence (telles que décrites en note 2 ci-dessous) ne donnent pas droit aux BSA.(2)       Calculs effectués en prenant pour hypothèse l’émission du nombre maximal d’actions à émettre dans le cadre de la conversion des 4.732 actions de préférence attribuées à titre gratuit émises en application du plan LTIP 2 en date du 1er juillet 2016 (à savoir 100 actions ordinaires pour 1 action de préférence en cas de changement de contrôle, soit 473.200 actions ordinaires). Les BSA 2023 n’ont pas de potentiel dilutif car le prix d’exercice est supérieur au cours moyen de l’action sur l’exercice 2018 et, il en va de même pour les 349.000 stock-options : ces instruments ne sont donc pas pris en compte dans la dilution potentielle.(3)     Hypothèse en cas de cession de ses BSAs par l’actionnaire et exercice subséquent

• Option alternative

• Conditions :
  • Vote favorable de la 18ème résolution de l’Assemblée Générale
  • Obtention du visa de l’AMF sur le prospectus relatif à l’opération
• Structure :
  • Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant global maximum (prime d’émission incluse) de 35 M€, à un prix de souscription par action égal au prix moyen pondéré par les volumes (VWAP) des cinq derniers jours précédant la décision de mise en œuvre, diminué d’une décote de 40%, sans pouvoir excéder 2,50 euros ni être inférieur à 2 euros (l’« Augmentation de Capital avec DPS »)
  • Engagement ferme de COFEPP de souscrire à l’Augmentation de Capital avec DPS à hauteur de sa quote-part de détention, soit environ 10,5M€
  • Engagement ferme de COFEPP de garantir la réalisation de l’Augmentation de Capital avec DPS à hauteur de 75% en l’absence de souscriptions suffisantes des autres actionnaires (étant rappelé, COFEPP pourra placer les actions excédant le seuil de 30% en fiducie gestion, le fiduciaire pouvant céder en toute indépendance les actions reçues)
  • Engagement ferme de COFEPP de souscrire le 3 mars 2019 à un emprunt obligataire de 29,5M€ de MBWS et MBWS France, au taux de 4,56% l’an, à échéance au 30 avril 2024 – il est précisé que dans le cas où un recours aurait été déposé contre la dérogation accordée par l’AMF mais où la Cour d’appel de Paris aurait confirmé cette dérogation (ou infirmé cette décision mais qu’une nouvelle dérogation purgée de tout recours aurait été obtenue), ces obligations seront remboursées par anticipation en 7.375.000 actions de la Société, sous réserve du vote favorable de la 28ème résolution de l’Assemblée Générale (en cas de rejet de la 28ème résolution, les obligations seront des obligations simples et non des obligations remboursables en actions). Il est également précisé que le montant nominal total des obligations sera réduit à due concurrence du montant souscrit à titre de garantie par COFEPP dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS
• Dilution induite par l’option alternative :

Cas 1 – Souscription par l’ensemble des actionnaires à l’intégralité des actions émises dans le cadre de  l’augmentation de capital (prix de souscription à 2,50€)

Participation de l’actionnaire (en %)	Base non diluée	Base diluée (1)
Avant émission des 14.000.000 actions nouvelles	1,00%	0,98%
Après émission de 14.000.000 actions nouvelles, pour un actionnaire ne participant pas à l’augmentation de capital avec maintien de DPS	0,67%	0,66%
Après émission de 14.000.000 actions nouvelles et après remboursement des obligations en 7.375.000 actions nouvelles(2)	0,57%	0,56%

(1)     Calculs effectués en prenant pour hypothèse l’émission du nombre maximal d’actions à émettre dans le cadre de la conversion des 4.732 actions de préférence attribuées à titre gratuit émises en application du plan LTIP 2 en date du 1er juillet 2016 (à savoir 100 actions ordinaires pour 1 action de préférence en cas de changement de contrôle, soit 473.200 actions ordinaires) et dans la mesure où un changement de contrôle de la Société au sens dudit plan surviendrait suite à la mise en œuvre de l’option alternative. Les BSA 2023 n’ont pas de potentiel dilutif car le prix d’exercice est supérieur au cours moyen de l’action sur l’exercice 2018, il en va de même pour les 349.000 stock-options, qui ne sont donc pas prises en compte dans la dilution potentielle.(2)     cf. ci-dessus les cas dans lesquels les obligations sont remboursables en actions.

Cas 2 – Souscription par COFEPP à 75% des actions ordinaires émises dans le cadre de l’augmentation de capital (prix de souscription à 2,50€)

Participation de l’actionnaire (en %)	Base non diluée	Base diluée (1)
Avant émission des 10.500.000 actions nouvelles	1,00%	0,98%
Après émission de 10.500.000 actions nouvelles, pour un actionnaire ne participant pas à l’augmentation de capital avec maintien de DPS	0,73%	0,72%
Après émission de 10.500.000 actions nouvelles et après remboursement des obligations en 3.391.695 actions nouvelles(2)	0,67%	0,66%

(1)     Calculs effectués en prenant pour hypothèse l’émission du nombre maximal d’actions à émettre dans le cadre de la conversion des 4.732 actions de préférence attribuées à titre gratuit émises en application du plan LTIP 2 en date du 1er juillet 2016 (à savoir 100 actions ordinaires pour 1 action de préférence en cas de changement de contrôle, soit 473.200 actions ordinaires) et dans la mesure où un changement de contrôle de la Société au sens dudit plan surviendrait suite à la mise en œuvre de l’option alternative. Les BSA 2023 n’ont pas de potentiel dilutif car le prix d’exercice est supérieur au cours moyen de l’action sur l’exercice 2018, il en va de même pour les 349.000 stock-options, qui ne sont donc pas prises en compte dans la dilution potentielle.(2)     cf. ci-dessus les cas dans lesquels les obligations sont remboursables en actions.

Cas 3 – Souscription par l’ensemble des actionnaires à l’intégralité des actions émises dans le cadre de  l’augmentation de capital (prix de souscription à 2€)

Participation de l’actionnaire (en %)	Base non diluée	Base diluée (1)
Avant émission des 17.500.000 actions nouvelles	1,00%	0,98%
Après émission de 17.500.000 actions nouvelles, pour un actionnaire ne participant pas à l’augmentation de capital avec maintien de DPS	0,62%	0,61%
Après émission de 17.500.000 actions nouvelles et  après remboursement des obligations en 7.375.000 actions nouvelles(2)	0,53%	0,53%

(1)       Calculs effectués en prenant pour hypothèse l’émission du nombre maximal d’actions à émettre dans le cadre de la conversion des 4.732 actions de préférence attribuées à titre gratuit émises en application du plan LTIP 2 en date du 1er juillet 2016 (à savoir 100 actions ordinaires pour 1 action de préférence en cas de changement de contrôle, soit 473.200 actions ordinaires) et dans la mesure où un changement de contrôle de la Société au sens dudit plan surviendrait suite à la mise en œuvre de l’option alternative. Les BSA 2023 n’ont pas de potentiel dilutif car le prix d’exercice est supérieur au cours moyen de l’action sur l’exercice 2018, il en va de même pour les 349.000 stock-options, qui ne sont donc pas prises en compte dans la dilution potentielle.(2)        cf. ci-dessus les cas dans lesquels les obligations sont remboursables en actions.

Cas 4 – Souscription par COFEPP à 75% des actions ordinaires émises dans le cadre de l’augmentation de capital (prix de souscription à 2€)

Participation de l’actionnaire (en %)	Base non diluée	Base diluée (1)
Avant émission des 13.125.000 actions nouvelles	1,00%	0,98%
Après émission de 13.125.000 actions nouvelles, pour un actionnaire ne participant pas à l’augmentation de capital avec maintien de DPS	0,68%	0,68%
Après émission de 13.125.000 actions nouvelles  et après remboursement des obligations en 3.391.695 actions nouvelles(2)	0,63%	0,63%

(1)       Calculs effectués en prenant pour hypothèse l’émission du nombre maximal d’actions à émettre dans le cadre de la conversion des 4.732 actions de préférence attribuées à titre gratuit émises en application du plan LTIP 2 en date du 1er juillet 2016 (à savoir 100 actions ordinaires pour 1 action de préférence en cas de changement de contrôle, soit 473.200 actions ordinaires) et dans la mesure où un changement de contrôle de la Société au sens dudit plan surviendrait suite à la mise en œuvre de l’option alternative. Les BSA 2023 n’ont pas de potentiel dilutif car le prix d’exercice est supérieur au cours moyen de l’action sur l’exercice 2018, il en va de même pour les 349.000 stock-options, qui ne sont donc pas prises en compte dans la dilution potentielle.(2)        cf. ci-dessus les cas dans lesquels les obligations sont remboursables en actions.

[1] Compte tenu de ces démissions, seuls quatre candidats seront proposés (et non 5 comme cela figure dans l’avis de convocation à l’Assemblée Générale)

[2]     Condition à l’option de COFEPP.

Pièce jointe

• MBWS_CP_25_janv 19 - VF