GROUPE GUILLIN : AVIS DE CONVOCATION A L'AGM DU 14 JUIN 2024

GROUPE GUILLINSociété Anonyme au capital de 11 487 825 eurosSiège social : Zone Industrielle - Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 25290 Ornans349 846 303 RCS Besançon(la « Société »)

AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 14 JUIN 2024

Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 14 juin 2024 à 10 heures à Arc-et-Senans (25610), Saline Royale, Grande Rue, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour ci-après.

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la Société et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, incluant les informations relatives au gouvernement d’entreprise, ainsi que le rapport de gestion du Groupe consolidé et la déclaration de performance extra-financière (Responsabilité sociale, sociétale et environnementale),
Rapport spécial du Conseil sur les attributions gratuites d’actions et sur les options de souscription,
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2023,
Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2023, et des rapports qui les concernent, quitus à la Directrice Générale et aux Administrateurs,
Affectation du résultat,
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2023,
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023,
Fixation du montant de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2024,
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40-1 du Code de commerce,
Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce,
Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce pour une période de 18 mois,

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce pour une durée de 24 mois,
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes pour une durée de 26 mois,
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription pour une durée de 26 mois,
Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public pour une durée de 26 mois,
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier pour une durée de 26 mois,
Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail et L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce pour une durée de 26 mois,
Pouvoirs pour formalités.

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L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 12 juin 2024 à zéro heure, heure de Paris :

soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire;
soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société GROUPE GUILLIN, Zone Industrielle, Avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny, 25290 Ornans, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.

Une attestation de détention antérieure au 12 juin 2024 ou un relevé de compte-titres ne constituent pas une attestation de participation.

A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; oub) adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; ouc) voter par correspondance.

Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site internet de la Société, et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la Société.

A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.

Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée (article R.225-77 du Code de commerce) soit le 10 juin 2024 au plus tard. Les formulaires renvoyés par les actionnaires au porteur qui ne seraient pas accompagnés de cette attestation de participation ne pourront être pris en compte pour l’Assemblée conformément à l’article R.225-77 du Code de commerce. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de la Société par voie électronique à l’adresse suivante : srichard@groupeguillin.fr.

La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.

Les documents préparatoires à l’Assemblée seront mis en ligne sur le site internet de la Société au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée.

Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société.

Au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 10 juin 2024, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : srichard@groupeguillin.fr. Ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Nous vous rappelons qu’un Avis Préalable à l’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2024 a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 26 avril 2024 et est disponible sur le site internet de la Société.

Le Conseil d’Administration

Pièce jointe