BORDEAUX, France, January 3, 2014 /PRNewswire/ --
EUROPLASMA (Alternext - ALEUP) annonce :
1. Augmentations de capital et
améliorations des conditions des contrats existant
- Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel
de souscription (DPS) de 3,8 M€
Une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel
de souscription pour les actionnaires existants à hauteur de 3,8 M€
va être lancée dans la proportion de deux (2) actions nouvelles
pour cinq (5) anciennes au prix de 0,60 € par action nouvelle(voir
les détails exposés ci-après), afin de financer les besoins en fond
de roulement du Groupe Europlasma jusqu'à la TOD (Take Over Date -
Date de livraison technique provisoire de l'usine).
Les besoins en fond de roulement du Groupe Europlasma en new
money jusqu'à la TOD sont de 3M€ et l'enveloppe de la levée de
fonds sera allouée au financement de la mise en service de l'usine
de production d'électricité à partir de déchets et de biomasse CHO
Morcenx. En particulier, les fonds levés permettront de financer
les travaux de mise en service du nouveau gazéifieur et de
l'ensemble de l'installation jusqu'à la TOD, fixée au 28/02/2014.
Pour rappel, tous les coûts liés au changement de gazéifieur ont
été couverts par le financement de juillet 2013 et les équipes ont réussi à achever la
construction dans les temps et dans le budget, positionnant
favorablement le Groupe pour respecter le délai de livraison.
- Conversion du prêt relais souscrit en décembre 2012
Dans le même temps l'actionnaire de référence Crédit Suisse
Europlasma SPV (CSE) participera à l'augmentation de capital avec
maintien du DPS, par conversion totale ou partielle en actions
nouvelles du prêt de 2 M€ consenti en Décembre 2012 et des intérêts liés de 0,2 M€.
Après le nouveau prêt consenti en Juillet 2013, c'est la
confirmation du soutien de ce principal actionnaire, qui, par cette
participation, facilite l'atteinte du miminum légal de souscription
de 75% de l'émission, et vient réduire l'endettement du Groupe,
tout en alignant ses intérêts avec ceux des autres actionnaires.
Etant donné l'important engagement de conversion de CSE, une
souscription en numéraire (hors conversion) de seulement 0.65 M€
sera suffisante pour atteindre ce seuil. Le cas où ce seuil ne
serait pas atteint est évoqué ci-après.
- Amélioration des conditions financières des prêts de juillet
2013 et du contrat de construction
(EPC)
Parmi les améliorations des conditions financières de la société
et compte tenu de l'avancée des travaux de l'usine CHO Morcenx, la
Direction et le Conseil d'Administration ont renégocié avec succès
plusieurs points clés des contrats de prêt existants, donnant ainsi
plus de liquidité et de stabilité à Europlasma et ses filiales.
- Les avenants comprennent un report des échéances de
remboursement des prêts consentis l'été dernier, une amélioration
du taux d'intérêt, une libération anticipée de certaines garanties
liées au contrat EPC (Engineering, Procurement & Construction,
contrat de construction et livraison clés en main de la centrale
électrique CHO Morcenx) et d'autres amendements contractuels.
- Ces avenants permettent d'améliorer les conditions de
financement du Groupe et de réduire ses besoins de trésorerie en
2014.
- Facteurs de risques liés à l'opération
- La réussite partielle correspond au cas où le montant total des
souscriptions en numéraire (hors conversion) serait supérieur à
0.65 M€ et inférieur à 3 M€.
- L'échec correspondrait au cas où le montant total des
souscriptions en numéraire (hors conversion) serait inférieur à
0,65 M€.
- La Take Over Date devant être atteinte dans un délai de 30
jours à compter de la fin de la période de souscription des Actions
Nouvelles, la Direction et le Conseil d'Administration sont
confiants quant à la pérennité du Groupe, représentant une occasion
unique pour les investisseurs de participer à la croissance de
l'entreprise à une valorisation attractive.
- Ainsi, une réussite partielle ou un échec de la levée de fonds
conduirait la Direction et le Conseil d'Administration à prioriser
d'autres actions qui sont menées en parallèle et
notamment :
- Intensifier les discussions avec les potentiels investisseurs
qualifiés au niveau d'Europlasma qui ont manifesté leur vif
intérêt, et
- Envisager la cession éventuelle de parts minoritaires dans la
filiale CHO Power, à la tête du segment Energies Renouvelables, ou
Inertam, secteur Déchets dangereux.
A cet égard, il est rappelé que les Commissaires aux Comptes
dans leur rapport sur les comptes consolidés 2012 ont émis une
réserve sur la valorisation des goodwill des sociétés Europe
Environnement et AMCEC (vendu depuis le 16/12/2013 cf communiqué du 17/12/2013) ainsi
qu'une observation sur la continuité d'exploitation visée aux 2.1.2
et 13 de l'annexe.
2. Point sur le fonctionnement
opérationnel du Groupe
Durant le second semestre 2013, comme mentionné dans le
communiqué de presse du 31/10/2013, le Groupe Europlasma a été
réorganisé en deux entités opérationnelles et un bureau d'études
rattaché à la Direction Générale.
Le Groupe est à présent concentré
sur le succès du redémarrage de la centrale électrique de Morcenx,
le développement du portefeuille de nouveaux projets de
centrales électriques CHO Power, l'amélioration des performances
opérationnelles et de la rentabilité d'Inertam et un renouveau de
l'activité Torches et Process : le traitement par
vitrification de déchets faiblement radioactifs et la vente de
torches à plasma aux sidérurgistes sont les principaux axes de
développement à court terme de la division.
- Energies Renouvelables (CHO Power) - A ce jour les
travaux de remplacement du gazéifieur de la centrale CHO Morcenx se
déroulent dans le calendrier et dans le budget prévus. Le nouveau
gazéifieur est installé sur sa structure depuis le 21/11/2013 et les équipements de contrôle sont en
cours de branchement. La mise en route est prévue à la mi-janvier
2014 pour une livraison technique provisoire (Take Over Date) le
28/02/2014. Parallèlement le programme R&D KIWI (en partenariat
avec Kobelco Eco Solutions, filiale de Kobe
Steel) a permis de confirmer l'efficacité de la combinaison
gazéifieur/turboplasma pour produire un gaz de synthèse
propre.
- Déchets dangereux (Inertam) - Grâce à sa réorganisation
et à la réfection de son outil industriel, les résultats se sont
nettement améliorés depuis la reprise de la production fin
septembre 2013 et devraient permettre
de ne pas accroître sur le second semestre 2013 la perte constatée
au 30/06/2013. Les effets du redressement d'Inertam devraient se
faire sentir en année pleine dès 2014.
- Torch & Process (Europlasma) - Europlasma a livré en
Bulgarie en novembre 2013 le four plasma de conditionnement des
déchets faiblement radioactifs de la centrale nucléaire Bulgare,
l'installation ayant été réceptionnée avec succès par son client en
usine au cours de l'été 2013.
- Air & Gaz (Europe Environnement) - Comme indiqué
dans le communiqué de presse du 17/12/2013, la cession d'Europe
Environnement (détenue à 50,2%), pour un montant total de 3,5 M€,
renforce la trésorerie de manière immédiate et à moyen terme.
3. Perspectives de financements
futurs
- Besoins de financements futurs de l'entreprise
- Le groupe aura besoin de financements supplémentaires (environ
2.5 M€, en supposant que les fonds attendus dans le cadre de
l'augmentation de capital soient entièrement levés en cash, que la
livraison technique provisoire ait lieu à la date prévue et que les
performances de l'usine pendant sa période de montée en puissance
soient conformes aux prévisions) pour faire face à ses besoins en
fonds de roulement jusqu'à la livraison définitive (Acceptance
Date) prévue le 30/09/2014.
- Ces besoins complémentaires seront couverts dans un
environnement moins incertain (après la Take Over Date), une fois
le succès de la centrale électrique CHO Morcenx démontré.
- Possibilité d'un futur placement jusqu'à 2.5 M€ en
obligations convertibles
Des investisseurs qualifiés ont manifesté leur intérêt dans la
société en exprimant le souhait d'investir dans le futur.
- Un accord de principe (Term Sheet) est en cours de discussion
pour un placement pouvant aller jusqu'à
2.5 M€.
- Ce financement sera émis à des conditions au moins aussi
favorables pour la Société que celles de l'augmentation de capital
avec maintien du DPS, afin de s'assurer que les actionnaires de la
société reçoivent systématiquement les conditions les plus
optimales.
- A ce stade, cet accord procure des possibilités de financement
à moyen terme.
4. Message du Président sur les
financements et le nouveau Management
« Les fonds levés permettront au Groupe Europlasma de faire
face à ses besoins en fond de roulement jusqu'à la Take Over Date
prévue le 28/02/2014, étape clé qui favorisera un contexte de
financement nettement amélioré.
Ces fonds permettront également au nouveau Directeur Général,
Jean Eric Petit (cf communiqué du
19/12/2013) de se concentrer sur la croissance et la rentabilité du
Groupe, préservant ainsi les intérêts de nos actionnaires et
rétablissant la confiance en notre futur ».
5. Détails de l'offre au public
- Autorisation de l'émission
Décision du Conseil d'Administration du 23 décembre 2013 prise
sur délégation de l'Assemblée Générale Mixte du 08/11/2013 (14ème résolution).
Décision du Conseil d'Administration 23 décembre 2013
Publication d'un communiqué de presse relatif à
l'émission 3 janvier 2014
Publication d'un avis au BALO 3 janvier 2014
Ouverture de la période de souscription 6 janvier 2014
Clôture de la période de souscription 20 janvier 2014
Publication de l'avis de NYSE Euronext Paris SA relatif à
l'admission des actions nouvelles et du barème de
répartition des souscriptions à titre réductible 24 janvier 2014
Règlement-Livraison des Actions Nouvelles 29 janvier 2014
Cotation des Actions Nouvelles 29 janvier 2014
L'opération porte sur l'émission de 6.305.894 Actions Nouvelles,
soit 40% du nombre d'actions composant le capital de la société
avant opération. Les droits de vote potentiels qui naitront de
l'augmentation de capital seront en deçà des 40% du nombre
d'actions concerné au regard des droits statutaires de vote double
pour les actions détenues au nominatif depuis plus de 2 ans.
Nombre d'actions à émettre - Montant de
l'émission
Le montant total de l'émission des 6.305.894 Actions Nouvelles,
prime d'émission incluse, s'élève à
3 783 536,40 euros (dont 630
589,40 euros de nominal et 3
152 947,00 euros de prime d'émission), correspondant au
produit du nombre d'Actions Nouvelles à émettre par le prix de
souscription d'une Action Nouvelle, soit 0,60 euro.
Faculté d'extension - Le
Conseil d'Administration aura la faculté d'augmenter le
montant de l'émission en cas de demande excédentaire dans la limite
de 15% du montant de l'émission initiale, conformément à
l'autorisation donnée lors de l'Assemblée Générale Mixte du
08/11/2013 (19ème
résolution).
Prix de souscription - Le
prix de souscription unitaire d'une Action Nouvelle est de
0,60 euro, soit une prime d'émission
de 0,50 euro. Le prix est équivalent
à 81% de la moyenne du cours de bourse pondérée par le volume
durant les 5 derniers jours de cotation précédant la décision par
le Conseil d'Administration de lancer l'augmentation de
capital.
Dates d'ouverture et de clôture de la souscription - Du 6
janvier 2014 au 20 janvier 2014.
Droit préférentiel de souscription à titre irréductible -
La souscription des Actions Nouvelles est réservée par préférence,
aux actionnaires existants, ou aux cessionnaires de leurs droits
préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre
irréductible, à raison de deux (2) Actions Nouvelles pour cinq (5)
droits préférentiels de souscription, sans qu'il soit tenu compte
des fractions.
Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits préférentiels
de souscription qui ne posséderaient pas, au titre de la
souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions
anciennes ou de droits préférentiels de souscription pour obtenir
un nombre entier d'Actions Nouvelles pourront acheter ou vendre le
nombre de droits préférentiels de souscription permettant
d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'Actions
Nouvelles.
Droit préférentiel de souscription à titre réductible -
Il est institué, au profit des actionnaires, un droit de
souscription à titre réductible aux actions.
Exercice du droit préférentiel de souscription - Pour
exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires
devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier
et payer le prix de souscription correspondant.
Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses
bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la
période de souscription.
Conformément à la loi, il sera négociable pendant la durée de la
période de souscription, soit du 6 janvier 2014 au 20 janvier 2014
inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.
Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera
dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit
préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et
simplement substitué dans tous les droits et obligations du
propriétaire de l'action ancienne.
Les droits préférentiels de souscription non exercés à la
clôture de la période de souscription seront caducs de plein
droit.
Si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible
n'ont pas absorbé la totalité de l'émission d'actions telles que
définies ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra utiliser,
dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés prévues à l'article L.
225-134 du Code de commerce ou certaines d'entre elles seulement,
et à l'exclusion d'une offre au public au sens des articles L 411-1
et L 411-2 du Code monétaire et financier.
Cotation du droit préférentiel de souscription - Les
droits préférentiels de souscription seront détachés le 6 janvier
2014. Ils seront cotés et négociés sur Alternext Paris de NYSE
Euronext, sous le code ISIN FR0011680016 du 6 janvier 2014 au 20
janvier 2014 inclus.
Limitation de l'augmentation de capital - Le conseil
d'Administration pourra limiter l'augmentation de capital au
montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci
atteignent 75 % au moins du montant fixé initialement.
Incidence sur la participation dans le
capital d'un actionnaire
Un actionnaire qui détiendrait 1% du capital de la Société
préalablement à l'émission et qui déciderait de ne pas souscrire à
l'émission des actions nouvelles verrait sa participation dans le
capital de la Société évoluer de la manière suivante :
Nombre % de
d'actions participation
Avant opération 15 764 735 1,00 %
Si prise en compte du capital potentiel
en circulation (attributions gratuites
d'actions) 402 912 0,98 %
Actions issues de l'augmentation de
capital 6 305 894
Après opération 22 070 629 0,71 %
Si prise en compte du capital potentiel
en circulation 22 473 541 0,70 %
Paiements des souscriptions - Les souscriptions des
Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs
dont les titres sont inscrits au porteur, ou au nominatif
administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et
pour leur compte, seront reçus jusqu'au 20 janvier 2014 inclus par
les intermédiaires financiers habilités.
Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les
actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçues
sans frais jusqu'au 20 janvier 2014 inclus auprès de CACEIS
Corporate Trust, Services titres et financiers, 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux -
Cedex 09.
Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix
de souscription.
Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés
par CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget
de Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux - Cedex 09, qui sera
chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la
réalisation de l'augmentation de capital et l'émission des Actions
Nouvelles.
Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas
été effectués, seront annulées de plein droit sans qu'il soit
besoin d'une mise en demeure.
La date prévue pour la livraison des Actions Nouvelles est le 29
janvier 2014.
Garantie et intention des actionnaires existants -
L'opération n'est assortie d'aucune garantie de bonne fin.
L'actionnaire de référence actuel CSE SPV participera à l'opération
avec la conversion en actions d'une partie ou de la totalité (en
fonction du montant des souscriptions) du prêt relais de 2 M€
consenti en décembre 2012 et de ses
intérêts courus.
Jouissance des Actions Nouvelles - Les Actions Nouvelles,
qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront
créées jouissance à compter de leur création. Elles seront
assimilées dès leur émission aux actions anciennes.
Cotation des Actions Nouvelles - Les Actions Nouvelles
provenant de l'augmentation de capital feront l'objet d'une demande
d'admission aux négociations sur Alternext Paris de NYSE Euronext.
Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu'après établissement
du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront admises sur la
même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront
entièrement assimilées dès leur admission aux négociations.
L'admission aux négociations sur Alternext Paris de NYSE Euronext
est prévue le 29 janvier 2014.
AVERTISSEMENT
En application des dispositions de l'article L. 411-2 du code
monétaire et financier et de l'article 211-3 du règlement général
de l'Autorité des marchés financiers (AMF), les présentes émissions
ne donneront pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF car le montant
total des offres est compris entre 100 000 € et 5 000 000 € et
porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50
% du capital de la Société.
Un avis aux actionnaires relatif à ces opérations est publié ce
jour au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les
facteurs de risques décrits dans le rapport de gestion 2012 du
Groupe (document notamment disponible sur le site Internet de la
société, dans la rubrique Espace Actionnaires & Investisseurs /
AGM 8 novembre 2013 : http://www.europlasma.com)
A propos d'Europlasma
Europlasma est un groupe français spécialisé dans les
technologies propres et la production d'énergie renouvelable. Fondé
en 1992 pour appliquer sa technologie propriétaire de torche à
plasma à la destruction et la valorisation des déchets dangereux,
le Groupe Europlasma compte aujourd'hui trois divisions :
- Torches & Process - Europlasma est un acteur
international dans le domaine des systèmes Torches à plasma et
applications corrélées.
- Energies Renouvelables - CHO
Power est un producteur d'électricité par gazéification de
déchets et biomasse.
- Déchets Dangereux - Inertam est le spécialiste mondial
de l'élimination et de la valorisation des déchets d'amiante et des
déchets dangereux.
http://www.europlasma.com
[Alternext - NYSE Euronext
Paris - Mnemo :
ALEUP - Isin :
FR0000044810]
Contacts presse et investisseurs
François MARCHAL, Directeur Général
Estelle MOTHAY, Directrice Administrative et Financière
Anne BORDERES, Chargée des relations presse et actionnaires
Tel: +33-556-497-000
contactbourse@europlasma.com